金风科技(002202):北京市竞天公诚律师事务所关于金风科技股份有限公司2025年第三次临时股东会及2025年第三次A股类别股东会议、2025年第三次H股类别股东会议的法律意见书
北京市竞天公诚律师事务所 关于金风科技股份有限公司 2025年第三次临时股东会及 2025年第三次 A股类别股东会议、 2025年第三次 H股类别股东会议 之 法律意见书 致：金风科技股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受金风科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，委派本所律师出席公司2025年第三次临时股东会及2025年第三次A股类别股东会议、2025年第三次H股类别股东会议（以下简称“本次股东会”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）和《金风科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。 本所律师按照《股东会规则》的要求对本次股东会的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供公司为本次股东会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意本法律意见书作为公司本次股东会的必备文件公告，并依法对本法律意见书承担责任。 本所律师根据《股东会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东会的召集、召开程序 1、本次股东会的召集 公司董事会于2025年11月21日作出董事会决议，同意召开本次股东会。 公司董事会于2025年11月29日在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）刊登了《金风科技股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东会及2025年第三次A股类别股东会议、2025年第三次H股类别股东会议的通知》，该等公告载明了本次股东会的现场会议召开时间、网络投票时间、会议召开地点、会议召集人、会议召开方式、股权登记日、参加会议的方式、会议审议事项、参会人员、参会方法、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序及其他事项等内容。 根据香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）的规定，公司在香港联交所网站（http://www.hkexnews.hk）刊载了关于本次股东会通知的通告。 本所律师认为，本次股东会的召集程序和提案的提出程序符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。 2、本次股东会的召开 公司本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：（1）本次股东会的现场会议于2025年12月19日（星期五）下午14:50在北京经济技术开发区博兴一路8号公司会议室召开，公司股东可通过现场或委托投票形式参与本次股东会。 （2）本次股东会通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统为公司A股股东提供了网络投票平台。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年12月19日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年12月19日9:15至下午15:00的任意时间。 本所律师认为，本次股东会的召开程序符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。 二、出席本次股东会人员的资格 1、2025年第三次临时股东会 根据公司提供的出席2025年第三次临时股东会现场会议的股东及股东代理人的相关统计资料，本所律师对股东代理人的授权委托书和身份证明等进行了查验，境外上市外资股（H股）股东及股东代理人的股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定。参加2025年第三次临时股东会现场会议的股东及股东代理人共18人，代表公司有表决权的股份数为1,108,166,260股，占公司出席会议有表决权股份总数的66.6734%。其中现场出席会议的A股股东持有901,679,118股A股股份，占公司出席会议有表决权股份总数的54.2500%；现场出席会议的H股股东持有206,487,142股H股股份，占公司出席会议有表决权股份总数的12.4234%。 根据深圳证券信息有限公司提供的本次网络投票的统计数据，参加2025年第三次临时股东会网络投票的A股股东共计1,897人，代表公司有表决权的股份数为553,914,774股，占公司出席会议有表决权股份总数的33.3266%。 据此，公司2025年第三次临时股东会在现场出席以及通过网络投票表决的股东及股东的委托代理人共计1,915名，合计代表股份1,662,081,034股，占公司有表决权股份总数的39.3386%。 2、2025年第三次 A股类别股东会议 根据公司提供的出席2025年第三次A股类别股东会议现场会议的股东及股东代理人的相关统计资料，本所律师对股东代理人的授权委托书和身份证明等进行了查验，参加2025年第三次A股类别股东会议现场会议的股东及股东代理人共计17人，代表公司有表决权的股份数为901,679,118股，占公司出席会议有表决权A股股份总数的61.9458%。 根据深圳证券信息有限公司提供的本次网络投票的统计数据，参加2025年第三次A股类别股东会议网络投票的股东共计1,897人，代表公司有表决权的股份数为553,914,774股，占公司出席会议有表决权A股股份总数的38.0542%。 据此，公司2025年第三次A股类别股东会议在现场出席以及通过网络投票表决的股东及股东的委托代理人共计1,914名，合计代表A股股份1,455,593,892股，占公司A股有表决权股份总数的42.1728%。 3、2025年第三次 H股类别股东会议 根据公司提供的出席2025年第三次H股类别股东会议现场会议的股东及股东代理人的相关统计资料，境外上市外资股（H股）股东及股东代理人的股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定，参加2025年第三次H股类别股东会议现场会议的股东及股东代理人共计1人，代表公司有表决权的H股股份数为207,825,882股，占公司H股股份总数的26.8657%。 除上述股东之外，公司五名董事、六名高级管理人员与本所律师也参加了本次股东会。 经合理查验，本所律师认为，前述参与本次股东会网络投票的A股股东的资格由网络投票系统提供机构验证，参与本次股东会的H股股东资格由香港中央结算（代理人）有限公司协助公司予以认定，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东会网络投票的A股股东及参与本次股东会的H股股东的资格均符合法律法规及《公司章程》规定的前提下，本次股东会的出席人员符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定。 三、本次股东会的表决程序及表决结果 经查验，出席公司本次股东会现场会议的股东对已公告的会议通知所列出的议案进行了审议，并以记名投票方式表决。公司按照《股东会规则》和《公司章程》的规定选举了股东代表及本所律师共同进行计票和监票，并当场清点、公布现场表决结果。 公司通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东会网络投票的表决权总数和统计数据。 本次股东会投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果如下： 1、2025年第三次临时股东会的表决结果 （1）审议《关于回购注销部分限制性股票的议案》 经查验，表决结果为：同意1,660,531,192股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的99.9068%；反对453,473股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0273%；弃权1,096,369股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0660%。 中小投资者对该议案的表决情况为：同意502,097,436股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的99.6923%；反对453,473股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0900%%；弃权1,096,369股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.2177%。 （2）审议《关于公司注册资本变更及修订<公司章程>的议案》 经查验，表决结果为：同意1,660,240,691股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的99.8893%；反对681,274股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0410%；弃权1,159,069股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0697%。 中小投资者对该议案的表决情况为：同意501,806,935股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的99.6346%；反对681,274股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.1353%；弃权1,159,069股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.2301%。 （3）审议《关于申请2026年度日常关联交易（A股）预计额度的议案》经查验，表决结果为：同意1,273,195,035股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的99.8450%；反对785,344股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0616%；弃权1,190,969股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0934%。 中小投资者对该议案的表决情况为：同意501,670,965股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的99.6076%；反对785,344股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.1559%；弃权1,190,969股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.2365%。 上述议案中，议案（1）、议案（2）均为特别决议案，根据《公司法》及《公司章程》等的有关规定，须经出席会议有表决权的所有股东所持表决权的2/3以上表决通过；其他议案为一般决议案，根据《公司法》及《公司章程》等的有关规定，须经出席会议有表决权的所有股东所持表决权的1/2以上表决通过。议案（3）涉及关联交易，关联股东需回避表决。上述议案获2025年第三次临时股东会审议通过。 经合理查验，本所律师认为，公司2025年第三次临时股东会的表决方式、表决程序合法，表决结果符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 2、2025年第三次 A股类别股东会议的表决结果 （1）审议《关于回购注销部分限制性股票的议案》 经查验，表决结果为：同意1,454,044,645股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的99.8936%；反对453,283股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0311%；弃权1,095,964股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0753%。 中小投资者对该议案的表决情况为：同意295,610,889股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的99.4786%；反对453,283股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.1525%；弃权1,095,964股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.3688%。 （2）审议《关于公司注册资本变更及修订<公司章程>的议案》 经查验，表决结果为：同意1,453,754,144股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的99.8736%；反对681,084股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0468%；弃权1,158,664股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0796%。 中小投资者对该议案的表决情况为：同意295,320,388股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的99.3809%；反对681,084股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.2292%；弃权1,158,664股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.3899%。 上述议案均为特别决议案，根据《公司法》及《公司章程》等的有关规定，须经出席会议有表决权的所有A股股东所持表决权的2/3以上表决通过。上述议案获2025年第三次A股类别股东会议审议通过。 经合理查验，本所律师认为，公司2025年第三次A股类别股东会议的表决方式、表决程序合法，表决结果符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 3、2025年第三次 H股类别股东会议的表决结果 （1）审议《关于回购注销部分限制性股票的议案》 经查验，表决结果为：同意207,825,692股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的99.9999%；反对190股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0001%；弃权0股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0000%。 （2）审议《关于公司注册资本变更及修订<公司章程>的议案》 经查验，表决结果为：同意207,825,692股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的99.9999%；反对190股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0001%；弃权0股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0000%。 上述议案均为特别决议案，根据《公司法》及《公司章程》等的有关规定，须经出席会议有表决权的所有H股股东所持表决权的2/3以上表决通过。上述议案获2025年第三次H股类别股东会议审议通过。 经合理查验，本所律师认为，公司2025年第三次H股类别股东会议的表决方式、表决程序合法，表决结果符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 本所律师认为，公司本次股东会的召集召开程序、出席会议的人员资格、本次股东会议案的表决方式、表决程序及表决结果，符合《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。 本法律意见书一式贰份，经本所经办律师、本所负责人签字并加盖本所公章后生效。 （本页以下无正文） （本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于金风科技股份有限公司2025年第三次临时股东会及2025年第三次A股类别股东会议、2025年第三次H股类别股东会议之法律意见书》之签字盖章页） 北京市竞天公诚律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 赵 洋 吴 琥 经办律师： 李琳楚 二〇二五年十二月十九日 中财网
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