恩华药业(002262):江苏恩华药业股份有限公司2025年第二次临时股东大会法律意见书

 时间：2025年12月19日 20:45:40 中财网
原标题:恩华药业:江苏恩华药业股份有限公司2025年第二次临时股东大会法律意见书

北京市立方律师事务所
关于江苏恩华药业股份有限公司
2025年第二次临时股东大会的
法律意见书
2025年 12月
北京市立方律师事务所
关于江苏恩华药业股份有限公司 2025年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：江苏恩华药业股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(以下简称“《证券法律业务管理办法》”)等相关法律、法规和规范性文件以及《江苏恩华药业股份有限公司公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，北京市立方律师事务所(以下简称“本所”)指派律师出席江苏恩华药业股份有限公司(以下简称“恩华药业”)2025年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，并出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对本次股东大会的真实性、合法性进行了核查和验证(以下简称“查验”)并发表法律意见，本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

2、本所律师仅对恩华药业本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、股东大会表决程序和表决结果的合法性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

3、本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，本所律师同意恩华药业将本法律意见书随股东大会决议公告一并披露，并同意恩华药业在股东大会决议公告中自行引用本法律意见书中的相关内容，但恩华药业作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》和《律师事务所证券法律业务管理办法》相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集和召开程序
经查验，本次股东大会由2025年12月3日召开的恩华药业第七届董事会第五次会议决定召集。2025年12月4日，董事会在《证券时报》和巨潮资讯网站上刊登了《江苏恩华药业股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》。

上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及会议的投票方式、有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、联系地址及联系人等事项。同时，公告列明了本次股东大会的审议事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。

本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式。本次股东大会现场会议于2025年12月19日在徐州市经济技术开发区龙湖西路31号恩华科技大厦3楼301会议室召开。除现场表决方式外，本次股东大会通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司全体股东提供网络形式的投票平台，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2025年12月19日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为2025年12月19日9:15至15:00的任意时间。

经查验，恩华药业董事会已按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。

本所律师认为，本次股东大会的召集人的资格合法有效；本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、参加本次股东大会人员的资格
经查验，出席本次股东大会的人员包括：
1、股东出席总体情况
参加本次股东大会的股东（含股东代理人）共计393人，所代表股份数额为594,935,249股，占公司有表决权股份总数1,015,786,583股的比例为58.5689%。

其中：现场参加本次股东大会的股东（含股东代理人）6名，所代表的股份数额为487,244,271股，占公司有表决权股份总数1,015,786,583股的比例为47.9672%；通过网络投票的股东387人，所代表股份数额为107,690,978股，占公司有表决权股份总数1,015,786,583股的比例为10.6017%。

2、中小投资者出席总体情况
通过现场和网络投票的中小投资者388人，所代表股份数额为107,710,778股，占公司有表决权股份总数1,015,786,583股的比例为10.6037%。其中：通过现场投票的股东1人，所代表股份数额为19,800股，占公司有表决权股份总数1,015,786,583股的比例为0.0019%；通过网络投票的股东387人，所代表股份数额为107,690,978股，占公司有表决权股份总数1,015,786,583股的比例为10.6017%。

3、出席本次股东大会会议的其他人员。经见证，本次股东大会除了股东及股东代理人外，还包括本公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。

经查验出席会议的和参加本次会议网络投票的股东、股东代理人的身份资料及股东登记的相关资料，本所律师认为出席现场会议的股东、股东代理人资格合法、有效。

本所律师认为，参加本次股东大会人员的资格符合有关法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的规定。

三、本次股东大会表决程序和表决结果
经查验，本次股东大会审议及表决的事项均为恩华药业已公告的会议通知所列议案，出席会议的股东（或股东代理人）以现场记名投票与网络投票相结合的方式进行表决，表决情况如下：
1、审议通过了《关于取消监事会、变更经营范围、增加董事会人数、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。

总表决情况：

与会有效表决权 股份总数（股）同意　反对　弃权　
　股数（股）比例股数（股）比例股数（股）比例
594,935,249586,744,42698.6233%7,428,4231.2486%762,4000.1281%
中小投资者总表决情况：

与会中小投资者有效 表决权股份总数（股）同意　反对　弃权　
　股数（股）比例股数（股）比例股数（股）比例
107,710,77899,519,95592.3956%7,428,4236.8966%762,4000.7078%
2、《关于补选1名独立董事的议案》。

总表决情况：

与会有效表决权 股份总数（股）同意　反对　弃权　
　股数（股）比例股数（股）比例股数（股）比例
594,935,249594,041,93999.8498%255,2100.0429%638,1000.1073%
中小投资者总表决情况：

与会中小投资者有效 表决权股份总数（股）同意　反对　弃权　
　股数（股）比例股数（股）比例股数（股）比例
107,710,778106,817,46899.1707%255,2100.2369%638,1000.5924%
3、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。

总表决情况：

与会有效表决权 股份总数（股）同意　反对　弃权　
　股数（股）比例股数（股）比例股数（股）比例
594,935,249586,781,62698.6295%7,516,2231.2634%637,4000.1071%
中小投资者总表决情况：

与会中小投资者有效 表决权股份总数（股）同意　反对　弃权　
　股数（股）比例股数（股）比例股数（股）比例
107,710,77899,557,15592.4301%7,516,2236.9781%637,4000.5918%
4、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》。

总表决情况：

与会有效表决权 股份总数（股）同意　反对　弃权　
　股数（股）比例股数（股）比例股数（股）比例
594,935,249586,781,72698.6295%7,516,1231.2634%637,4000.1071%
中小投资者总表决情况：

与会中小投资者有效 表决权股份总数（股）同意　反对　弃权　
　股数（股）比例股数（股）比例股数（股）比例
107,710,77899,557,25592.4301%7,516,1236.9781%637,4000.5918%
5、审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》。

总表决情况：

与会有效表决权 股份总数（股）同意　反对　弃权　
　股数（股）比例股数（股）比例股数（股）比例
594,935,249586,808,72698.6340%7,516,1231.2634%610,4000.1026%
中小投资者总表决情况：

与会中小投资者有效 表决权股份总数（股）同意　反对　弃权　
　股数（股）比例股数（股）比例股数（股）比例
107,710,77899,584,25592.4552%7,516,1236.9781%610,4000.5667%
6、审议通过了《关于修订<关联交易公允决策制度>的议案》。

总表决情况：

与会有效表决权 股份总数（股）同意　反对　弃权　
　股数（股）比例股数（股）比例股数（股）比例
594,935,249586,793,82698.6316%7,526,0231.2650%615,4000.1034%
中小投资者总表决情况：

与会中小投资者有效 表决权股份总数（股）同意　反对　弃权　
　股数（股）比例股数（股）比例股数（股）比例
107,710,77899,569,35592.4414%7,526,0236.9873%615,4000.5713%
7、审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》。

总表决情况：

与会有效表决权 股份总数（股）同意　反对　弃权　
　股数（股）比例股数（股）比例股数（股）比例
594,935,249586,771,92698.6278%7,534,0231.2664%629,3000.1058%
中小投资者总表决情况：

与会中小投资者有效 表决权股份总数（股）同意　反对　弃权　
　股数（股）比例股数（股）比例股数（股）比例
107,710,77899,547,45592.4211%7,534,0236.9947%629,3000.5842%
8 < >
、审议通过了《关于修订控股股东、实际控制人行为规范的议案》。

总表决情况：

与会有效表决权 股份总数（股）同意　反对　弃权　
　股数（股）比例股数（股）比例股数（股）比例
594,935,249586,801,22698.6328%7,523,6231.2646%610,4000.1026%
中小投资者总表决情况：

与会中小投资者有效 表决权股份总数（股）同意　反对　弃权　
　股数（股）比例股数（股）比例股数（股）比例
107,710,77899,576,75592.4483%7,523,6236.9850%610,4000.5667%
9、审议通过了《关于修订<重大事项处置制度>的议案》。

总表决情况：

与会有效表决权 股份总数（股）同意　反对　弃权　
　股数（股）比例股数（股）比例股数（股）比例
594,935,249586,820,02698.6359%7,504,8231.2615%610,4000.1026%
中小投资者总表决情况：

与会中小投资者有效 表决权股份总数（股）同意　反对　弃权　
　股数（股）比例股数（股）比例股数（股）比例
107,710,77899,595,55592.4657%7,504,8236.9676%610,4000.5667%
10、审议通过了《关于制定<股东会网络投票实施细则>的议案》。

总表决情况：

与会有效表决权 股份总数（股）同意　反对　弃权　
　股数（股）比例股数（股）比例股数（股）比例
594,935,249594,060,03999.8529%265,4100.0446%609,8000.1025%
中小投资者总表决情况：

与会中小投资者有效 表决权股份总数（股）同意　反对　弃权　
　股数（股）比例股数（股）比例股数（股）比例
107,710,778106,835,56899.1875%265,4100.2464%609,8000.5661%
11、审议通过了《关于制定<对外投资管理制度>的议案》。

总表决情况：

与会有效表决权 股份总数（股）同意　反对　弃权　
　股数（股）比例股数（股）比例股数（股）比例
594,935,249594,054,83999.8520%268,2100.0451%612,2000.1029%
中小投资者总表决情况：

与会中小投资者有效 表决权股份总数（股）同意　反对　弃权　
　股数（股）比例股数（股）比例股数（股）比例
107,710,778106,830,36899.1826%268,2100.2490%612,2000.5684%
12、审议通过了《关于制定<股东会累积投票制实施细则>的议案》。

总表决情况：

与会有效表决权 股份总数（股）同意　反对　弃权　
　股数（股）比例股数（股）比例股数（股）比例
594,935,249594,028,93999.8477%266,5100.0448%639,8000.1075%
中小投资者总表决情况：

与会中小投资者有效 表决权股份总数（股）同意　反对　弃权　
　股数（股）比例股数（股）比例股数（股）比例
107,710,778106,804,46899.1586%266,5100.2474%639,8000.5940%
13、审议通过了《关于制定<防范大股东和其他关联方资金占用制度>的议案》。

总表决情况：

与会有效表决权 股份总数（股）同意　反对　弃权　
　股数（股）比例股数（股）比例股数（股）比例
594,935,249594,060,43999.8529%268,1100.0451%606,7000.1020%
中小投资者总表决情况：

与会中小投资者有效 表决权股份总数（股）同意　反对　弃权　
　股数（股）比例股数（股）比例股数（股）比例
107,710,778106,835,96899.1878%268,1100.2489%606,7000.5633%
14、审议通过了《关于制定<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。

总表决情况：

与会有效表决权 股份总数（股）同意　反对　弃权　
　股数（股）比例股数（股）比例股数（股）比例
594,935,249594,007,43999.8440%284,7100.0479%643,1000.1081%
中小投资者总表决情况：

与会中小投资者有效 表决权股份总数（股）同意　反对　弃权　
　股数（股）比例股数（股）比例股数（股）比例
107,710,778106,782,96899.1386%284,7100.2643%643,1000.5971%
经查验，本次股东大会审议的议案与公告列明的内容一致，未出现股东提出临时提案的情形。本次股东大会审议的议案中，提案1及提案3为特别决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；其他议案均为普通决议事项，经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

本法律意见书正本贰份，无副本。

（本页以下无正文）
（此页无正文，为《北京市立方律师事务所关于江苏恩华药业股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京市立方律师事务所（盖章） (张斌律师签字) 负责人（签字）：______________
经办律师（签字）：
(胡裔光律师签字) ______________
(胡晓珂律师签字)______________
2025年12月19日

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