精工科技(002006):国泰海通关于精工科技变更部分募集资金用途并新增募投项目和实施主体暨使用募集资金向子公司增资的核查意见
关于浙江精工集成科技股份有限公司 变更部分募集资金用途及新增募投项目和实施主体 暨使用募集资金向子公司增资的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为浙江精工集成科技股份有限公司（以下简称“精工科技”或“公司”）2023年度向特定对象发行股票的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对精工科技变更部分募集资金用途及新增募投项目和实施主体暨使用募集资金向子公司增资的事项进行了核查，核查情况与意见如下：一、本次变更部分募集资金用途概述 （一）募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意浙江精工集成科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可【2024】403号），公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票64,633,440股，发行价格为14.59元/股，募集资金总额为943,001,889.60元，扣除不含税的发行费用7,417,214.20元后，实际募集资金净额为935,584,675.40元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2024年12月11日出具了《验资报告》（天健验【2024】510号）。 《公司向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》原计划募投项目及募集资金使用计划如下： 单位：万元
单位：万元
（二）募集资金使用情况 截至2025年11月30日，公司累计使用募集资金46,865.90万元，尚未使用的募集资金余额为47,315.25万元（含银行利息收入扣除手续费净额）。使用明细及利息收入情况如下： 单位：万元
根据公司碳纤维产业全链战略布局及未来的经营发展规划，结合募投项目“碳纤维及复材装备智能制造建设项目”的实际建设情况，为提高募集资金使用效率，公司经谨慎研究和分析论证，拟变更部分募集资金用途，从募投项目“碳纤维及复材装备智能制造建设项目”中调剂出募集资金25,000.00万元，用于实施公司新增募投项目“精工复材智能制造基地项目”。前述新增募投项目由公司全资子公司精工（武汉）复合材料有限公司（以下简称“精工武汉复材”）实施。本次拟变更用途的募集资金金额为25,000.00万元，占公司向特定对象发行股票募集资金净额的26.72%。本次变更前后募集资金使用计划如下：单位：万元
本次变更部分募集资金用途及新增募投项目和实施主体暨使用募集资金向子公司增资的事项经公司股东会审议通过后，公司将按照法律法规的要求及时开立新募集资金专项账户，公司、精工武汉复材将与银行、保荐机构等签订募集资金监管协议，并将按照本次调整后的募集资金使用计划，匹配新增募投项目进度使用募集资金向精工武汉复材增资。 二、变更部分募集资金用途的原因 公司本次变更部分募集资金用途所涉及的募投项目为碳纤维及复材装备智能制造建设项目。变更的主要原因如下： （一）从“装备制造”到“装备+材料”的发展战略升级需要 公司自2023年5月启动向特定对象发行股票募集资金以来，一直专注定位于高端集成装备的引领和产业升级的推动，并结合对核心产业发展趋势的判断适时调整公司战略的发展方向与重点。在全球新一轮科技革命与产业变革的浪潮中，碳纤维产业作为国家鼓励的基础性、战略性新兴产业，正以前所未有的速度推动着低空经济、人形机器人、航空航天、新能源、高端装备等领域的创新发展。 近两年来，公司紧抓战略机遇，通过技术创新、场景开拓，自建和对外投资等多种方式相结合，聚焦碳纤维项目的投资、开发建设和运营管理，加速公司在碳纤维材料及复材端领域的布局。公司发展战略已从2023年聚焦“双碳核心产业（碳纤维装备、碳中和（新能源）装备）”调整升级到2025年“以碳纤维全产业链高端装备及先进复合新材料为核心业务”的整体发展格局，推动完成“原丝、碳化、复材”装备全产业链布局，开启了“装备引领、材料协同、应用支撑”的全新发展模式。 根据“以碳纤维全产业链高端装备及先进复合新材料为核心业务”的整体发展战略，公司正全力推进碳纤维复合材料的生产能力构建，以形成碳纤维全产业链一体化的业务体系。本次拟通过变更部分募集资金用途来支持碳纤维复合材料的产能建设，最终形成“装备+材料”协同共赢的发展布局。 （二）加快实现公司碳纤维业务全链战略部署和提升综合竞争力的需要为有效满足公司后续碳纤维复合材料产能规模化的建设要求，并立足于市场辐射全国的考虑，公司于2025年4月设立精工（武汉）复合材料有限公司并通过精工武汉复材取得66,815.68平方米（折合约100亩）土地，现由其负责实施拟新增募投项目“精工复材智能制造基地项目”。 新增募投项目实施完成后，预计将形成年产复材生产设备10套，碳陶刹车盘28000套，碳纤维预浸料75万平方米（自用25万平方米，外售50万平方米），风电叶片拉挤梁1000吨，碳纤维缠绕压力容器2000件，航空航天、低空载人设备45套，人形机器人碳纤维部件6000套，无人机碳纤维桨叶16万件，25 新能源电池壳体 万件等生产能力。 同时，根据项目可行性研究报告，新增募投项目的财务内部收益率所得税前为33.70%、所得税后为26.55%，与原募投项目的财务内部收益率所得税前29.81% 25.66% 、所得税后 相比均有提升，项目财务盈利能力良好。 上述新增募投项目的实施，将加速公司从单一装备供应商向“装备+材料”综合解决方案提供商的转型，并将精工武汉复材打造成为公司碳纤维复材装备的示范应用基地，从应用端的拓展来赋能碳纤维行业快速发展，并部分承接公司碳纤维复材装备的研制生产，以提升公司在碳纤维全产业链中的核心竞争力，做强做优做大碳纤维主业，确保公司在碳纤维领域的行业领先优势，助力公司“成为世界一流新材料及专用装备系统集成解决方案提供商”战略目标的实现。 （三）提高募集资金使用效率和加快募集资金项目进度的需要 公司原募投项目“碳纤维及复材装备智能制造建设项目”原计划以募集资金投入31,400.00万元，项目达到预定可使用状态日期为2026年12月；截至2025年11月30日，上述募集资金已使用3,306.66万元，使用进度为10.53%。 使用进度缓慢的原因主要在于：第一，公司自2023年5月启动再融资工作以来，先后申请并获得超长期特别国债资金项目、先进制造业和现代服务业发展专项资金、浙江省产业链协同创新项目等项目补助资金和获得碳纤维装备类的各级首台（套）产品认定奖励及保险补偿资金合计达6,818.58万元，上述资金均优先用于“碳纤维及复材装备智能制造建设项目”的投资建设中，相应节约了原募投项目对募集资金的使用要求。 第二，根据“原丝、碳化、复材”装备全产业链布局的要求，2024年9月经公司第九届董事会第三次会议、第九届监事会第三次会议和2024年10月公司2024年第二次临时股东大会审议通过，同意公司全资子公司浙江精工碳材科技有限公司（以下简称“精工碳材”）投资建设高性能纤维项目，投资金额预估为66,917万元。公司旨在通过该高性能纤维项目的实施，将精工碳材打造成为公司碳纤维原丝装备的示范应用基地项目，同样形成“装备+材料”协同共赢的发展布局。精工碳材高性能纤维项目的实施，部分承接了公司碳纤维原丝装备的研制生产，从而减少了原募投项目对募集资金的使用要求。 第三，在上述原募投项目实施期间，公司通过供应链的升级重构和现有精密加工装备的产能深化，部分减少了对新购设备的需求；同时，按照招标比价的原则，更多选择性价比优的国产设备，减少进口设备的采购需求，从而也降低了对原募投项目募集资金的资金需求。根据估算，原募投项目“碳纤维及复材装备智能制造建设项目”计划还需使用募集资金3,093.34万元。 由此，在原募投项目所需投入募集资金减少的背景下，通过本次部分变更募集资金用途，用于实施公司新增募投项目“精工复材智能制造基地项目”是综合考虑公司发展战略和未来经营发展规划等多方面因素实现效益最大化的审慎决策，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司及全体股东利益。 三、新增募投项目及实施主体的基本情况 （一）项目基本情况 1 、项目名称：精工复材智能制造基地； 2、项目实施主体：精工（武汉）复合材料有限公司，为公司全资子公司；3、项目建设性质：新建 4、项目建设地点：湖北省武汉市黄陂区横店街腾飞路以西、临空北路以南；5、项目建设期：16个月； 6、项目建设内容：项目旨在打造一个集研发、生产、销售于一体的高端复合材料智能制造基地，形成碳纤维复合新材料产品生态。项目拟新增预浸料生产线、自动铺丝机等生产设备共64台套。实施后形成年产复材生产设备10套，碳陶刹车盘28000套，碳纤维预浸料75万平方米（自用25万平方米，外售50万平方米），风电叶片拉挤梁1000吨，碳纤维缠绕压力容器2000件，航空航天、低空载人设备45套，人形机器人碳纤维部件6000套，无人机碳纤维桨叶16万件，新能源电池壳体25万件等生产能力。 （二）项目投资概算 项目估算总投资金额为42,584.79万元，其中拟使用募集资金投入 25,000.00万元。具体投资规划如下： 单位：万元
（三）项目经济效益分析 根据项目可行性研究报告，项目建成后正常运营年份年产值约48,100.00万元，年净利润约11,182.45万元。项目投资财务内部收益率所得税前为33.70%、所得税后为26.55%，均高于行业基准收益率；项目投资财务净现值所得税前和所得税后均大于零。项目投资回收期所得税前为4.44年、所得税后为5.12年，项目财务盈利能力良好。 本项目的经济效益分析是根据目前市场状况及成本费用水平初步估算的结果，不代表公司对该项目的盈利预测，不构成对公司未来业绩的承诺。 （四）项目涉及的备案、环评和用地等事项 1、项目经公司股东会审议后将向湖北省武汉市黄陂区行政审批局完成备案手续。 2、截至目前，项目涉及的项目环评、安评及能评等事项正在办理中。 3、项目建设地点位于湖北省武汉市黄陂区横店街腾飞路以西、临空北路以南，项目用地面积66,815.68平方米，新建厂房计容建筑面积68,940.12平方米、综合楼6,601.26平方米、门卫61.56平方米，同步进行给排水、电气、消防、暖通、室外工程等建设。 截至目前，项目已取得土地不动产权证书，并已完成相关规划方案的批示。 （五）项目实施面临的风险及应对措施 项目实施面临的主要风险包括项目施工组织和实施进度安排不合理引发的风险、项目建设期对生态环境破坏引发的风险、项目成本控制风险等，根据本项目的具体情况并结合以往类似项目经验，本项目主要风险应对措施为：一是加强施工组织管理，合理安排施工进度；二是优化施工期交通组织；三是全面落实环保责任；四是合法合规施工，建立沟通平台。 另外，公司长期耕耘于碳纤维业务领域，在以往碳纤维项目建设过程中积累了丰富的专业化管理和项目建设经验及人才储备，将进一步加强精细化管理，合理控制项目投资成本，保障项目顺利、高效实施。具体内容及主要应对措施详见公司同日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上2025-057 编号为 的《关于全资子公司精工（武汉）复合材料有限公司投资建设精工复材智能制造基地项目的公告》。 （六）实施主体情况 本项目实施主体为公司全资子公司精工（武汉）复合材料有限公司，其基本情况如下： 公司名称：精工（武汉）复合材料有限公司 统一社会信用代码：91420116MAEFFB2354 类型：其他有限责任公司 住所：湖北省武汉市黄陂区盘龙城经济开发区巨龙大道215号 法定代表人：倪建勋 注册资本：5,000万元人民币 成立日期：2025年4月16日 经营范围：一般项目：高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；智能机器人的研发；智能机器人销售；服务消费机器人制造；服务消费机器人销售；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；模具制造；模具销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业设计服务；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：民用航空器零部件设计和生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 90% 股权结构：公司持有精工武汉复材 股权，公司全资子公司精工（绍兴）复合材料有限公司持有精工武汉复材10%股权。 本项目拟使用募集资金25,000.00万元。本次变更部分募集资金用途及新增募投项目和实施主体暨使用募集资金向子公司增资事项经公司股东会审议通过后，公司将匹配项目进度使用募集资金25,000.00万元向精工武汉复材增资，以满足项目建设的资金需求、保障项目建设的顺利推进。本次增资全部完成后，精工武汉复材注册资本由原5,000.00万元人民币增加至30,000.00万元人民币，精工武汉复材仍为公司全资子公司，未导致公司合并报表范围的变动。 四、新增募投项目实施背景与可行性 （一）项目实施背景 当前，全球正经历以智能化、绿色化为核心的第四次工业革命浪潮，制造业面临深刻转型。新材料作为支撑高端制造业发展的基石，其战略地位日益凸显。特别是在航空航天、新能源汽车、轨道交通等尖端领域，对材料性能的要求达到了前所未有的高度，轻量化、高强度、耐高温、耐腐蚀成为关键技术指标。 “新材料”的概念是在《新材料产业发展指南》（工信部联规〔2016〕454号）中首次明确提出，是指新出现的具有优异性能或特殊功能的材料，或是传统材料改进后性能明显提高或产生新功能的材料。碳纤维及其复合材料，因其卓越的物理和化学性能，被誉为“新材料之王”，被誉为“黑黄金”，不仅撑起了国产大飞机的“钢筋铁骨”，更成为我国战略性新兴产业突破“卡脖子”技术的尖兵利器，是培育新质生产力的关键，在应用领域更有着无限的可能。 当前，我国将新材料产业作为制造业升级和高质量发展的战略重点。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》大力推动新材料发展，新材料市场机遇和发展前景良好，新材料的研发和应用也将推动传统产业的转型升级，为经济增长注入新的活力。 党的二十大报告提出：加快建设制造强国、质量强国、航天强国、交通强国、网络强国、数字中国。实施产业基础再造工程和重大技术装备攻关工程，支持专精特新企业发展，推动制造业高端化、智能化、绿色化发展。推动战略性新兴产业融合集群发展，构建新一代信息技术、人工智能、生物技术、新能源、新材料、高端装备、绿色环保等一批新的增长引擎。 党的二十届四中全会提出：坚持把发展经济的着力点放在实体经济上，坚持智能化、绿色化、融合化方向，加快建设制造强国、质量强国、航天强国、交通强国、网络强国，保持制造业合理比重，构建以先进制造业为骨干的现代化产业体系。快高水平科技自立自强，引领发展新质生产力。抓住新一轮科技革命和产业变革历史机遇，统筹教育强国、科技强国、人才强国建设，提升国家创新体系整体效能，全面增强自主创新能力，抢占科技发展制高点，不断催生新质生产力。 我国作为制造业大国，正全力推动新材料产业高质量发展，将高端复合材料纳入战略性新兴产业重点培育范畴。湖北省高度重视战略性新兴产业的培育，省委十一届八次全会提出，要加快形成战略性新兴产业引领、先进制造业主导、现代服务业驱动的现代产业体系，省委十一届九次全会进一步提出构建“51020”现代产业体系，特别是明确了未来一段时期战略性新兴产业发展的方向和重点。 武汉市作为中部地区的工业重镇和交通枢纽，已形成以汽车、航空航天、高端装备、电子信息为主导的完整产业体系，产业集群效应突出。近年来，武汉市大力推进“光芯屏端网”、新能源与智能网联汽车等战略性新兴产业发展，为复合材料产业提供了广阔的应用场景和市场空间。同时，武汉拥有丰富的科研资源，多所高校和科研院所从事复合材料相关领域的研究，为产业发展提供了坚实的技术支撑和人才保障。 在此背景下，于武汉市黄陂区建设一个技术领先、智能化程度高、绿色环保的精工复材智能制造基地，不仅是顺应全球制造业发展趋势的必然选择，更是保障国家产业链安全、实现高水平科技自立自强的迫切需要。 （二）项目实施的可行性 1、项目符合国家、省、市、区规划政策要求。 国家加快建设制造强国，顺应全球制造业转型与新材料产业崛起，积极推动新材料产业结构调整与产业升级。本项目拟建设复合材料智能制造基地，契合国家制造强国发展战略，有助于企业自身发展及产能升级。同时，项目符合国家对于化工产业绿色化、循环化、低碳化的发展要求，项目在生产过程中严格遵循国家环保、安全等相关政策法规，采取一系列环保和安全措施，确保项目建设和运营符合政策要求。本项目在政策层面具备充分的支持条件，能够顺利推进并实现预期目标。 2、从多方面效益维度来看，该项目可行性显著。 经济效益上，项目提升区域经济实力，带动地方经济增长，增加税收；带动产业链协同发展，构建产业集群。社会效益方面，项目可提供一定数量就业岗位，吸纳当地劳动力，促进就业与社会稳定；同时推动新材料产业发展，提升行业技术水平。生态效益上，项目配套环保设施完善，对废水、废气、固废等进行有效处理，降低对周边环境影响，实现资源循环利用与生态环境保护协同发展，具有良好的综合效益，项目可行。 3、从建设条件、要素保障、需求分析、总体规划等方面，充分说明项目是可行的。工程设计方案能满足规划的要求，工程效益是可观的。 4、项目建成后正常运营年份年产值约48,100万元，年净利润约11,182.45万元。项目投资财务内部收益率：33.70%（所得税前），项目投资财务内部收益率：26.55%（所得税后），均高于行业基准收益率；项目投资财务净现值所得税前和所得税后均大于零。项目所得税前投资回收期4.44年，项目所得税后投资回收期5.12年。因此，本项目的财务盈利能力可满足要求。 五、本次变更部分募集资金用途对公司的影响 本次变更部分募集资金用途的事项，是公司根据碳纤维核心主业发展战略及未来的经营发展规划所做出的审慎决策，新增募投项目为公司碳纤维核心主业且预计效益良好，将进一步提高募集资金的使用效率，优化资金和资源配置，加速公司在碳纤维材料及复材端领域的布局，有利于推进主营业务的持续稳定增长，提高公司盈利能力，提升公司核心竞争力。 本次变更部分募集资金用途事项符合公司发展战略和实际经营需要，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司现有业务的开展和正常经营产生不利影响，变更程序合理、合规。公司将严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司募集资金管理办法》等相关规定，加强对募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用合法、有效和安全。 六、履行的审议程序及相关意见 （一）董事会审议情况 2025年12月18日，公司第九届董事会第十四次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于变更部分募集资金用途及新增募投项目和实施主体暨使用募集资金向子公司增资的议案》。董事会认为，公司本次变更部分募集资金用途及新增募投项目和实施主体暨使用募集资金向子公司增资事项，有利于提高募集资金使用效率，进一步增强公司的可持续发展能力和综合竞争力，符合公司和全体股东的利益。董事会同意公司本次变更部分募集资金用途及新增募投项目和实施主体暨使用募集资金向子公司增资事项，并同意将该事项提交公司股东会审议。 （二）独立董事专门会议审议情况 2025年12月17日，公司召开第九届董事会独立董事专门会议第五次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途及新增募投项目和实施主体暨使用募集资金向子公司增资的议案》。经审核，独立董事认为公司本次变更部分募集资金用途及新增募投项目和实施主体暨使用募集资金向子公司增资事项是结合市场环境、发展战略和未来发展规划，综合考虑原募投项目实际情况而做出的审慎决策，有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略及全体股东利益，同意将该议案提交公司董事会审议。 七、保荐机构核查意见 经审核公司董事会会议资料、会议审议结果、独立董事会议资料、会议审议结果，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金用途及新增募投项目和实施主体暨使用募集资金向子公司增资事项已经公司董事会审议通过，不涉及关联董事回避表决的情形，独立董事已召开专门会议审议并出具了同意的意见，履行了截至目前所必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，上述事项尚需提交公司股东会审议。 综上，保荐机构对公司本次变更部分募集资金用途及新增募投项目和实施主体暨使用募集资金向子公司增资事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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