新恒汇(301678):方正证券承销保荐有限责任公司关于新恒汇电子股份有限公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见
关于新恒汇电子股份有限公司 使用自有资金支付募投项目部分款项 并以募集资金等额置换的核查意见 方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”、“保荐机构”或“保荐人”）作为新恒汇电子股份有限公司（以下简称“新恒汇”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及后续持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对新恒汇使用自有资金等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换进行了审慎核查，并发表本核查意见，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意新恒汇电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕525号）文件批复同意，公司获准向社会公众发行人民币普通股（A股）股票5,988.8867万股，发行价格为12.80元/股，本次发行募集资金总额为人民币76,657.75万元，扣除发行费用8,461.17万元（不含增值税）后，募集资金净额为68,196.58万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2025年6月17日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2025]第ZA14610号）。 公司已根据相关规定将上述募集资金进行了专户存储管理，并与保荐人以及存放募集资金的银行签署了《募集资金三方监管协议》。 二、募集资金投资项目情况 根据公司披露的《新恒汇电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及相关公告，公司首次公开发行股票募投项目及募集资金使用计划如下： 单位：万元
公司首次公开发行股票获得的超募资金为16,333.45万元。截至目前，公司超募资金的使用计划如下： 单位：万元
四、使用自有资金等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的原因 根据《上市公司募集资金监管规则》第十五条第二款规定：“募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。” 根据募集资金专款专用原则，募集资金到位后相关支出原则上均应从募集资金专户直接支付划转。在募投项目的实施过程中，基于实际情况，公司存在以自有资金、自有外币资金、银行承兑汇票等方式先行支付募投项目的部分款项，后续再由募集资金专户等额划转资金至公司自有资金账户进行置换的实际需求，具体原因如下： （一）在募投项目的实施过程中进行境外采购时，基于实际情况，公司存在以自有外币资金先行支付募投项目的部分款项，后续再由募集资金专户等额划转资金至公司基本存款账户或一般户进行置换的实际需求： 1、公司从境外采购设备、软件等，需以外币进行支付的，公司根据实际需要，结合自有外汇情况，由外汇账户先行支付，有利于降低财务成本，提高公司募集资金使用效率。 2、为了提高经营效率、降低采购成本，公司采购设备、研发材料等采取批量统一采购的策略，因此募投项目涉及的设备、研发材料等不宜单独采购，若按照募投项目拆分向供应商付款，不符合实践操作，也不便于募集资金的日常管理和账户操作，以自有外币资金先行统一支付更为符合公司利益，提升资金使用效率。 3、进口增值税、预提所得税、增值税等税款支出需由公司与海关或税局绑定的银行账户统一支付，无法通过募集资金账户直接支付。 （二）根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》的规定及税务机关、社会保险及住房公积金、住建局等有关部门的要求，人员薪酬、基本设施配套费及各项税费的支付应通过公司基本存款账户或一般存款账户统一划转。因此，公司不能通过募集资金专户直接支付前述款项。 公司在募投项目实施期间，以自有资金先行支付募投项目实施过程中需要支付人员工资、相应社会保险及住房公积金、奖金、补贴等人员薪酬、基础设施配套费及各项税费等，并及时统计归集以自有资金支付的募投项目款项金额，在履行内部审批程序后从募集资金专户支取相应款项等额置换公司以自有资金已支付的款项，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。 （三）在募投项目实施过程中，为加快公司票据周转速度，提高资金使用效率，降低财务成本，公司根据实际需要以银行承兑汇票方式先行支付部分款项，在履行内部审批程序后从募集资金专户支取相应款项等额置换公司以自有资金已支付的款项，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。 综上，为保证募投项目顺利实施，公司根据实际需要，在募投项目实施期间，公司作为实施主体先行使用自有资金、自有外币资金、银行承兑汇票等方式垫付上述相关支出，后续定期统计自有资金、自有外币资金、银行承兑汇票等方式先行支付的募投项目款项金额，再从募集资金专户等额划转相应款项至公司基本存款账户或一般户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。 五、使用自有资金等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的操作流程 为进一步加强募集资金使用管理，在募集资金投资项目实施期间，公司拟根据实际情况，使用自有资金支付募集资金投资项目部分款项，并以募集资金等额置换。具体操作流程如下： （一）根据募投项目建设需求，由相关部门履行相应审批程序后签订相关采购合同、协议等相关文件。 （二）具体办理支付时，由相关部门填制付款申请单，根据合同约定的付款条款，注明付款方式，按照《新恒汇电子股份有限公司募集资金管理制度》规定的资金使用审批程序核准，财务部审核无误后执行付款手续，并先行使用自有资金、银行承兑汇票、信用证及外汇等方式支付。 （三）财务部建立专项明细台账，逐笔登记先行使用自有资金、银行承兑汇票、信用证及外汇等方式支付募投项目采购、支付薪酬及各种税费的款项，按月编制支付情况汇总明细表，包括支付对象、支付时间、金额、所属募投项目等；对已支付的费用明细、付款凭据等资料进行保存归档，确保募集资金仅用于相应募投项目。 （四）财务部按照募集资金支付的有关审批流程，定期将先行使用自有资金、自有外币资金、银行承兑汇票等方式支付所垫付的募投项目采购、支付薪酬及各种税费的相关款项等额资金从募集资金专户支取，并通知保荐机构。 （五）保荐机构和保荐代表人对公司先行使用自有资金、自有外币资金等方式支付募投项目采购、支付薪酬及各种税费的相关款项并后续以募集资金等额置换的情况进行持续监督，采取定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式进行监管，公司和存放募集资金的商业银行配合保荐机构的核查与问询。 六、对公司日常经营的影响 公司根据募投项目实施的具体情况，使用自有资金、银行承兑汇票、信用证及外汇等方式支付募投项目采购、支付薪酬及各种税费等所需资金，并以募集资司和全体股东的利益。该事项不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定及公司《募集资金管理制度》的要求。 七、履行的审议程序及相关意见 （一）董事会审议情况 2025年12月18日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。 董事会认为：同意公司使用募集资金置换近六个月内自有资金已预先支付募投项目所需资金5,690.35万元，并从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户，置换时间不超过以自有资金支付后的六个月。公司本次使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项符合《上市公司募集资金监管规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求，符合公司募投项目建设及业务开展的实际需要，未改变募集资金用途，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。 （二）审计委员会审议情况 2025年12月18日，公司第二届董事会审计委员会第十一次会议审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。 审计委员会认为：公司本次使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情形，也不会影响募集资金投资计划的正常进行。募集资金置换的时间距使用自有资金支付的时间未超过6个月，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求。 八、保荐人的核查意见 经核查，保荐人认为： 公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项已经公司董事会、审计委员会审议通过，履行了必要的审议程序，募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且募集资金置换的时间距使用自有资金支付的时间未超过6个月，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。 综上，保荐人对公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于新恒汇电子股份有限公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见》之签章页） 保荐代表人（签名）： 侯传凯 肖文华 方正证券承销保荐有限责任公司 年 月 日 中财网
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