天振股份(301356):国投证券股份有限公司关于浙江天振科技股份有限公司2026年度日常关联交易预计的核查意见
关于浙江天振科技股份有限公司 2026年度日常关联交易预计的核查意见 国投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为浙江天振科技股份有限公司（以下简称“天振股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》等有关法律法规的规定，对天振股份审议2026年度日常关联交易预计事项进行了核查，具体核查情况如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 鉴于日常经营业务需要，浙江天振科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天振股份”）及合并报表内的公司预计2026年将与关联方安吉嘉磊纸箱厂（以下简称“安吉嘉磊”）、越南嘉丰包装有限公司（以下简称“越南嘉丰”）、越南优和国际有限公司（以下简称“越南优和”）、越南艾米高科技有限公司（以下简称“越南艾米”）、安吉航丰建材有限公司（以下简称“安吉航丰”）发生日常关联交易，预计总金额不超过5,901万元；公司2025年预计与上述关联方的交易总金额不超过6,100万元，2025年1月1日至2025年11月30日公司及子公司与上述关联方实际日常交易金额为1,820.95万元。 公司于2025年12月18日召开了第二届董事会第四次独立董事专门会议，审议通过了《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》。2025年12月18日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》，关联董事方庆华、朱彩琴回避表决；根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》和《公司章程》等相关规定，相关议案关联交易预计金额在董事会审批权限内，无需提交股东会审议。 （二）预计日常关联交易类别和金额 单位：万元
（三）截至 2025年 11月 30日日常关联交易实际发生情况
二、关联人介绍和关联关系 （一）关联方基本情况
（三）与公司的关联关系说明
上述关联方均为依法存续且经营情况正常，安吉航丰系新成立公司，公司在关联交易中将严格控制风险；其他关联方在日常交易中均能严格履行合同约定，具有良好的信誉和履约能力。 三、关联交易主要内容 （一）关联交易主要内容 公司将以市场公允价格为依据，遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，向上述关联人采购商品及原材料、销售产品等，不存在利用关联交易损害公司利益的行为，也不存在利用关联交易向关联方输送利益的行为，不会影响公司的独立性。 （二）关联交易协议签署情况 公司将在上述预计的日常关联交易额度范围内，根据公司的日常经营情况与上述关联方签署具体的书面合同，交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条款将在协议签订时确定。 四、关联交易目的和对公司日常经营的影响 公司与上述关联方发生的日常关联交易是满足公司经营发展需要而进行的正常商业行为，能充分利用各方拥有的资源和优势，实现资源合理配置与合作共赢，存在交易的必要性。 关联交易遵循公平、公正、诚信的原则，是正常、合法的经济行为，为正常生产经营所需，符合公司日常业务发展的需要，关联交易风险较低并且可控，交存在损害公司和全体股东利益的情形。上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成重大依赖。 五、独立董事专门会议及董事会审议情况 （一）独立董事专门会议审议的情况 公司于2025年12月18日召开了第二届董事会第四次独立董事专门会议，审议通过了《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》。独立董事专门会议审议认为：独立董事专门会议认真审阅了有关文件及了解关联交易情况，认为本次有关公司预计2026年发生的各类日常关联交易系实际经营业务开展所需，有利于公司与相关关联人合理配置资源，实现优势互补，更好地开展主营业务。 关联交易价格将按照市场公允定价原则由双方协商确定，不存在损害公司及非关联股东，尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响，公司业务也不会因上述交易而对关联人形成依赖。因此，独立董事对公司2026年度日常关联交易预计事项予以认可。 综上，独立董事专门会议中全体独立董事一致同意上述事项并同意将此事项提交董事会审议，且关联董事应当回避表决。 （二）董事会审议情况 公司于2025年12月18日召开了第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》，董事会认为：本次有关2026年公司预计发生的各类日常关联交易系实际经营业务开展所需，有利于公司与相关关联人合理配置资源，实现优势互补，更好地开展主营业务。关联交易价格将按照市场公允定价原则由双方协商确定，不存在损害公司及非关联股东，尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响，公司业务也不会因上述交易而对关联人形成依赖。公司已遵照《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》《公司章程》及《浙江天振科技股份有限公司关联交易管理制度》等有关要求履行本次关联交易事项必需的审议程序，公司关联董事对本议案已回避表决。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为，天振股份已审议通过上述关联交易事项，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，提交董事会审议前独立董事专门会议就相关事项达成了一致意见，符合相关的法律、法规并履行了必要的法律程序。本次公司履行的程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》等法律法规的要求和《公司章程》的规定。 综上，保荐机构对天振股份审议通过2026年度日常关联交易预计事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于浙江天振科技股份有限公司2026年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人（签名）： 唐斌 肖江波 国投证券股份有限公司 2025年12月19日 中财网
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