*ST聆达(300125):重整计划资本公积金转增股本除权事项
聆达集团股份有限公司 关于重整计划资本公积金转增股本除权事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别风险提示： 1、如果股权登记日公司股票收盘价高于本次重整公司资本公积转增股本的平均价5.12元/股，公司股票按照调整后的除权（息）参考价于股权登记日次一交易日调整开盘参考价，股权登记日次一交易日证券买卖，按前述开盘参考价格作为计算涨跌幅度的基准；如果股权登记日公司股票收盘价格低于或等于本次重整公司资本公积转增股本的平均价5.12元/股，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。 2、法院已裁定受理公司的重整申请，但公司仍存在因重整失败而被宣告破产的风险。如后续被宣告破产，公司将被实施破产清算，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称：《上市规则》）第10.4.18条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。如果后续公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将改善公司的资产负债结构，进而改善公司经营状况。 3、公司2024年扣除非经常性损益后的净利润为负且扣除后营业收入低于1亿元；最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，根据《上市规则》10.3.1的相关规定，公司股票交易被实施退市风险警示。若公司2025年度经审计的财务会计报告出现相关财务指标触及《上市规则》第10.3.11条的相关规定，公司股票将被终止上市。敬请广大投资者注意投资风险。 一、重整进展情况 2024年7月31日，聆达集团股份有限公司（以下简称：公司）收到六安中院送达的《决定书》（（2024）皖15破申127号），公司债权人金寨汇金投资有限公司以不能清偿到期债务，明显缺乏清偿能力但具备重整价值为由，向法院性，降低重整成本，提高重整成功率，六安中院决定对公司启动预重整，同时指定由金寨县人民政府组建成立的聆达集团股份有限公司清算组担任公司预重整期间的临时管理人。相关内容详见公司于2024年7月31日披露的《关于公司被债权人申请重整暨法院启动公司预重整及指定临时管理人的公告》（公告编号：2024-080）。 2025年11月18日，公司及子公司金寨嘉悦分别收到六安市中级人民法院（以下简称：六安中院、法院）送达的（2024）皖15破申127号、（2024）皖15破申147号《民事裁定书》和（2025）皖15破1号、（2025）皖15破2号《决定书》，六安中院裁定受理债权人对公司和子公司金寨嘉悦的重整申请，并对聆达股份及金寨嘉悦重整案进行协调审理，同时指定聆达股份清算组担任管理人。具体内容详见公司于2025年11月18日披露的《关于法院裁定受理公司及子公司重整并指定管理人暨公司股票交易将被叠加实施退市风险警示的公告》（公告编号：2025-109）。 2025年12月3日，公司披露了《聆达集团股份有限公司重整计划（草案）》《聆达集团股份有限公司重整计划（草案）之经营方案》《聆达集团股份有限公司重整计划（草案）之权益调整方案》，具体内容详见公司于2025年12月3日披露的相关公告。 2025年12月19日，公司及子公司金寨嘉悦分别收到六安中院送达的（2025）皖15破1号、（2025）皖15破2号《民事裁定书》，六安中院裁定批准《聆达集团股份有限公司重整计划》《金寨嘉悦新能源科技有限公司重整计划》，并终止公司重整程序。 二、资本公积金转增股本方案 根据《重整计划之出资人权益调整方案》，聆达股份资本公积金转增股本以聆达股份现股本265,499,995股为基数（已扣除未完成回购注销的限制性股票），按每10股转增15股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增398,249,992股股票（最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准），转增完成后聆达股份总股本增至663,749,987股（已扣除未完成回购注销的限制性股票）。前述转增的398,249,992股股票不再向现有股东分配，全部按照《重整计划》的规定用于引入重整投资人和清偿债务，其中302,868,048股由重整投资人支付现金予以受让，剩余95,381,944股用于抵偿聆达股份和金寨嘉悦的债务。重整投资人、债权人最终受让的转增股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准。 三、调整资本公积金转增股本除权参考价格的计算公式 根据《深圳证券交易所交易规则》（以下简称：《上市规则》）第4.4.2条的规定：“除权（息）参考价计算公式为：除权（息)参考价＝〔（前收盘价-现金红利）+配股价格×股份变动比例〕÷（1+股份变动比例）。 证券发行人认为有必要调整上述计算公式时，可以向本所提出调整申请并说明理由。经本所同意的，证券发行人应当向市场公布该次除权（息）适用的除权（息）参考价计算”。 公司本次重整实施资本公积金转增股本，需对除权参考价格的计算公式进行调整，本次拟将除权参考价格计算公式调整为： 除权（息）参考价格=（（前收盘价－现金红利）×转增前总股本＋转增股份抵偿债务金额＋重整投资人受让转增股份支付的现金）÷（转增前总股本＋抵偿债务的转增股份数＋重整投资人受让的转增股份数） 如果股权登记日公司股票收盘价高于本次重整公司资本公积金转增股本的平均价，公司股票按照前述调整后的除权（息）参考价于股权登记日次一交易日调整开盘参考价，股权登记日次一交易日证券买卖，按上述开盘参考价格作为计算涨跌幅度的基准；如果股权登记日公司股票收盘价格低于或等于本次重整公司资本公积金转增股本的平均价，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。 综合计算下，本次重整聆达股份资本公积金转增股本的平均价=（转增股票抵偿债务金额＋重整投资人受让转增股份支付的现金）÷（抵偿债务的转增股份数＋重整投资人受让的转增股份数）。 前述转增股票不向原股东进行分配，全部在聆达股份进入破产重整后，在管理人的监督下按照重整计划进行分配和处置，具体如下： 1、转增股票中的95,381,944股股票将通过以股抵债的方式，用于清偿聆达股份及金寨嘉悦的债务，本次重整按10.28元/股的价格确定抵债价格。 2、转增股票中的302,868,048股股票由重整投资人有条件受让，重整投资人支付转增股票受让对价合计1,059,252,845.76元。 本次重整不涉及现金红利，聆达股份资本公积金转增股本的平均价格为（95,381,944×10.28＋1,059,252,845.76）÷（95,381,944＋302,868,048）=5.12元/股。如果股权登记日公司股票收盘价高于5.12元/股，公司股票按照前述计算公式于股权登记日次一交易日调整开盘参考价，股权登记日次一交易日股票买卖，按上述开盘参考价格作为计算涨跌幅度的基准；如果股权登记日公司股票收盘价格低于或等于5.12元/股，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。 四、对除权参考价格的计算公式进行调整的合理性 （一）股票价格进行除权的基本原理和市场实践 除权是指上市公司总股本增加，但每股股票所代表的企业实际价值有所减少时，需要在事实发生之后从股票价格中剔除这部分因素，而发生的对股票价格进行调整的行为。当上市公司总股本增加时，需对股票价格进行除权的情形主要是以下两种情况： 1、股本增加但所有者权益未发生变化的资本公积转增股本或送股 当上市公司股本增加且所有者权益没有相应变化时，每股股票代表的企业实际价值（按每股净资产计算）减少，为促使公开市场在公允的基准上反映公司股票价格，需要通过除权对股票价格进行向下调整。 2、价格明显低于市场价格的上市公司配股 当上市公司配股时，上市公司原有股东通常以明显低于市场参考价的价格进行认购，为了体现公允的交易价格基准，从而需通过除权向下调整股票价格。 此外，除配股之外的增发行为，如上市公司进行向特定对象发行股票、向不特定对象发行股票等事项时，一般情况下每股净资产将相应增加，实践中不通过除权对股票价格进行调整。 （二）公司本次资本公积转增股本的特定情况 本次资本公积转增股本是聆达股份重整方案的重要组成内容，与一般情形下的上市公司资本公积转增股本存在明显差异： 1、本次资本公积金转增股本不同于一般意义上为了分红而单纯增发股票的行为。本次资本公积金转增股本是经过法院裁定批准后执行的，转增股本不向原股东分配，全部用于清偿债务和引入重整投资人。本次转增后，公司在总股本扩大的同时，所有者权益大幅增加，而原股东所持股票数量未发生变化，每股股票所代表的企业实际价值（以每股净资产计算）较重整前显著提升。这与通常情况下的资本公积金转增股本转增前后公司所有者权益不变，需要通过除权对股票价格进行调整的一般情形存在本质区别。 2、根据《聆达集团股份有限公司重整计划（草案）》，本次资本公积金转增的股本用于抵偿公司债务和引入重整投资人，重整投资人受让股份以现金为支付对价，债权人以债权为支付对价。因此，本次资本公积金转增股本从实施效果上来看并非配股或通常情况下的资本公积金转增股本。 但如果因本次重整公司资本公积金转增股权登记日的股票收盘价高于公司资本公积金转增股本的平均价，仍需考虑其影响。因此，拟通过调整除权参考价格计算公式的方式进行差异化处理：公式的分子主要引入了重整投资人受让转增股份支付的现金和转增股份抵偿债务的金额，公式的分母主要引入了重整投资人受让的转增股份数量和用于抵偿债务的转增股份数量。综合考虑分子、分母因素，除权后，对公司股票价格将形成一定的向下调整影响。 五、财务顾问意见 财务顾问广发证券股份有限公司认为：本次资本公积转增股本属于聆达股份整体重整方案的一部分，与一般情形下的上市公司资本公积转增股本或配股存在明显差异，原除权参考价格计算公式不符合聆达股份本次重整资本公积金转增股本的实际情况。 因此，聆达股份需要根据本次重整计划中资本公积转增股本的实际情况调整除权参考价格的计算公式，拟调整后的除权参考价格计算公式具有合理性。 六、风险提示 1、因法院已裁定受理公司的重整申请，根据《上市规则》第10.4.1条的相关规定，公司股票交易已被叠加实施退市风险警示（*ST）。如公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，公司将向深圳证券交易所申请撤销重整事项相关的退市风险警示情形。 2、公司重整计划已获法院批准，公司将进入重整计划执行阶段。根据《中华人民共和国企业破产法》的有关规定，在重整计划执行期间，如公司不执行或者不能执行重整计划，法院有权裁定终止重整计划的执行，宣告公司破产。如公司被宣告破产，根据《上市规则》的相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。 3、公司2024年扣除非经常性损益后的净利润为负且扣除后营业收入低于1亿元；最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，根据《上市规则》10.3.1的相关规定，公司股票交易被实施退市风险警示。若公司2025年度经审计的财务会计报告出现相关财务指标触及《上市规则》第10.3.11条的相关规定，公司股票将被终止上市。 鉴于公司重整相关事项存在重大不确定性，公司将持续关注相关事项进展，请投资者理性投资，注意投资风险。公司将严格按照《上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号—破产重整等事项》的有关规定履行信息披露义务。 公司提醒广大投资者，公司指定信息披露媒体为《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登信息为准，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 特此公告。 聆达集团股份有限公司 董事会 2025年12月19日 中财网
 |