小崧股份(002723):华创证券关于广东小崧科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
声明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，华创证券有限责任公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《广东小崧科技股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容进行核查，并出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。 为此，本财务顾问特作出以下声明： 1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《广东小崧科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异； 2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏； 3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责； 4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见； 5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题； 6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任； 7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《广东小崧科技股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。 目录 释义............................................................................................................................................1 第一节对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查.....................................2第二节对信息披露义务人基本情况的核查..........................................................................3 ............................................................12第三节对本次权益变动的目的及批准程序的核查 第四节对本次权益变动的方式的核查................................................................................14 第五节对信息披露义务人资金来源的核查........................................................................16 第六节对信息披露义务人后续计划的核查........................................................................17 第七节本次权益变动对上市公司的影响的核查................................................................19 ...........................................22 第八节对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易核查 第九节对前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查....................................................23 第十节对本次交易聘请第三方情况的核查........................................................................24 第十一节对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查...........................................25第十二节财务顾问意见........................................................................................................26 释义 在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
第一节对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的 核查 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的详式权益变动报告书所涉及的内容进行了核查，并对详式权益变动报告书进行了审阅。 经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《信息披露准则15号》《信息披露准则16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。 第二节对信息披露义务人基本情况的核查 一、对信息披露义务人基本情况的核查 截至本核查意见出具之日，信息披露义务人的基本情况如下：
1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益； 2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 3、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 4、最近3年有严重的证券市场失信行为； 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。 二、对信息披露义务人股权控制关系的核查 截至本核查意见出具之日，信息披露义务人的合伙人信息及出资情况如下：
因此，嘉晟时代的实际控制人为罗明华、刘凌爽，简历情况如下： 罗明华女士，出生于1979年12月，中国国籍，无境外永久居留权，本科毕业于中山大学，曾任民森纺织制衣（集团）有限公司财务；2025年6月至今，创立中山市明誉企业管理有限公司；2025年7月至今，为中山恒达智能科技有限公司实际控制人；2025年11月至今，创立中山市恒得顺科技实业发展有限公司。 刘凌爽先生，出生于1992年8月，中国国籍，无境外永久居留权，本科及硕士毕业于安格利亚鲁斯金大学，曾任北京朗玛峰创业投资管理有限公司董事会秘书；2015年至今，任上海万晟天华企业发展有限公司总经理；2015年至今，任钟祥市颐福旅游开发投资有限公司执行董事、经理；2020年至今，任钟祥市济德医疗器械制造有限公司执行董事、经理；2021年至今，任上海万晟天华企业发展有限公司执行董事；2021年至今，任北京汐瑶科技有限公司监事；2025年4月至今，任上海万晟天华数字科技有限公司董事；2025年7月至今，任上海聚源华君文化传媒有限公司财务负责人；2025年12月至今，任上海炎曦创际企业管理有限公司董事长、财务负责人。 截至本核查意见出具之日，信息披露义务人最近三年不存在不良诚信记录、未履行公开承诺的情况，亦不存在被列为失信被执行人的情形。 三、对信息披露义务人及其执行事务合伙人，实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况的核查 经核查，截至本核查意见出具之日，嘉晟时代尚未实际开展经营活动，不存在控制的核心企业和关联企业。 经核查，截至本核查意见出具之日，嘉晟时代的实际控制人为罗明华、刘凌爽，其控制的核心企业和关联企业的主营业务情况如下：
嘉晟时代成立于2025年11月18日，截至本核查意见出具之日，设立不满1年，尚未有最近3年财务数据。 截至本核查意见出具之日，嘉晟时代的执行事务合伙人为恒得顺，成立于2025年11月12日，设立不满1年，尚未有最近3年财务数据。 嘉晟时代的实际控制人为自然人罗明华、刘凌爽，无财务资料。 五、对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录的核查 截至本核查意见出具之日，信息披露义务人最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。 六、对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查 截至本核查意见出具之日，信息披露义务人主要负责人基本情况见“二、对信息披露义务人股权控制关系的核查”。 截至本核查意见出具之日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 七、对信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查 截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 八、对信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况的核查 截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况。 九、信息披露义务人最近两年的执行事务合伙人、实际控制人变更情况截至本核查意见出具之日，信息披露义务人成立于2025年11月18日，不存在最近两年的执行事务合伙人、实际控制人发生变更的情形。 十、是否已向证券登记结算机构申请临时保管各自持有的该上市公司的全部股票以及保管期限 截至本核查意见出具之日，本次权益变动不涉及向证券登记结算机构申请临时保管上市公司股票。 第三节对本次权益变动的目的及批准程序的核查 一、对本次权益变动目的的核查 截至本核查意见出具之日，信息披露义务人基于对上市公司内在价值的认可，以及对上市公司长期投资价值的判断，并利用相关运营管理经验以及产业资源优势，把握行业发展机遇，优化上市公司管理及资源配置，助力上市公司发展，进一步提高上市公司核心竞争力。信息披露义务人拟通过本次权益变动收购上市公司30,737,862股股份（占上市公司股份总数的9.25%）。本次权益变动完成后，将依法行使股东权利，本着勤勉尽责的原则，结合自身优势，积极参与上市公司治理决策，增强上市公司的盈利能力，与全体股东共同分享上市公司发展成果。 二、对是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已有权益的股份的核查 截至本核查意见出具之日，信息披露义务人不存在未来12个月内进一步增持或处置上市公司股份的计划。若信息披露义务人未来增持或处置上市公司股份，将严格按照有关法律法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 本次权益变动构成上市公司收购，根据《收购管理办法》第七十四条的相关规定，信息披露义务人已出具承诺，在本次权益变动中，通过协议受让取得的股份自过户登记完成之日起24个月内不进行转让。前述股份在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦按照前述承诺执行。 三、对本次权益变动决定所需履行的相关程序的核查 （一）本次权益变动已履行的程序 截至本核查意见出具之日，本次权益变动已履行的程序包括： 1、2025年12月16日，嘉晟时代召开合伙人会议，同意嘉晟时代参与本次交易。 2、2025年12月16日，恒得顺公司召开股东会会议，同意本次股权转让事宜。 （二）本次权益变动尚需履行的审批程序 截至本核查意见出具之日，本次权益变动尚需履行的决策和审批程序如下：1、按照证券交易所股份协议转让相关规定履行合规性确认等程序； 2、在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记手续；3、相关法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准。 第四节对本次权益变动的方式的核查 一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例变 化情况的核查 截至本核查意见出具之日，本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司的股份。 本次权益变动后，信息披露义务人将持有上市公司30,737,862股股份。上市公司控股股东变更为嘉晟时代，上市公司实际控制人变更为罗明华、刘凌爽。 本次权益变动前后，交易双方持股情况如下表所示：
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人与华欣创力于2025年12月17日签署《股份转让协议》受让上市公司30,737,862股股份。本次协议转让完成后，信息披露义务人取得上市公司控制权，嘉晟时代成为上市公司控股股东，罗明华、刘凌爽成为上市公司实际控制人。 三、对与本次权益变动相关的协议的主要内容的核查 2025年12月17日，信息披露义务人与华欣创力签署《股份转让协议》。 经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已按规定在《详式权益变动报告书》中披露了本次权益变动所涉及的交易协议的有关情况。 四、本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况 截至本核查意见出具之日，华欣创力持有上市公司30,737,862股股份，其中质押数量29,784,862股，冻结3,180,000股。除上述情形外，本次权益变动不涉及其他如被冻结或轮候冻结等上市公司股份权利受限制的情况。 第五节对信息披露义务人资金来源的核查 截至本核查意见出具之日，本次交易的资金为信息披露义务人自有资金或自筹资金，收购资金来源合法合规，不存在对外募集、股份代持、结构化安排的情形；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方的资金用于本次交易的情形；不存在上市公司直接或通过其利益相关方向信息披露义务人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。 第六节对信息披露义务人后续计划的核查 截至本核查意见出具之日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司 主营业务作出重大调整计划 信息披露义务人暂无未来12个月内改变上市公司现有主营业务或者对上市公司现有主营业务作出重大调整的计划。为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，不排除在未来12个月内尝试对其资产、业务进行优化调整的可能。信息披露义务人如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务 进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 信息披露义务人为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，在未来十二个月内不排除筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划、或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，但目前尚不存在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，不存在关于上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。信息披露义务人如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。 三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划 本次权益变动完成后，信息披露义务人将在符合相关法律法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东会依据有关法律法规及公司章程选任新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。 四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划 信息披露义务人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。 五、员工聘用重大变动计划 信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。 六、上市公司分红政策重大变动计划 信息披露义务人不存在对上市公司分红政策作出重大变化的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行必要的法定程序和信息披露义务。 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。 第七节本次权益变动对上市公司的影响的核查 一、对上市公司独立性的影响 本次收购完成后，信息披露义务人与上市公司人员独立、财务独立、机构独立、业务独立、资产完整。上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。 信息披露义务人承诺如下： “1、本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面丧失独立性的潜在风险。 2、本次交易完成后，本企业/本人及本企业/本人控制的除上市公司以外的其他企业将继续积极保持上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控制权违反上市公司规范运作程序，不非法干预上市公司经营决策，不损害上市公司和其他股东的合法权益。 3、如本企业/本人违反上述承诺给上市公司及其投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。” 经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的独立性带来实质性不利影响。 二、对上市公司同业竞争的影响 信息披露义务人及其关联方从事的业务与上市公司之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争。 为避免未来与上市公司产生同业竞争，信息披露义务人承诺如下： “1、截至本承诺函出具日，本企业（或本人）及本企业（或本人）控制的其他企业不存在以任何形式参与或从事与上市公司及其子公司构成或可能构成直接或间接竞争关系的生产经营业务或活动。 2、在本企业（或本人）作为上市公司股东（或实际控制人）期间，将依法采取必要及可能的措施来避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使本企业控制的其他企业避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动。 3、按照本企业（或本人）及本企业（或本人）控制的其他企业整体发展战略以及自身情况，如今后本企业（或本人）及本企业（或本人）控制的其他企业与上市公司形成实质性竞争的业务，本企业（或本人）将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的方法消除同业竞争。 4、若本企业（或本人）因违反上述承诺而给上市公司及其控制企业造成实际损失的，由本企业（或本人）承担赔偿责任。” 经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的同业竞争的合规性带来实质性不利影响。 三、对上市公司关联交易的影响 本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联关系。 2025年9月16日，上市公司出资1,050.00万元增资入股信息披露义务人实际控制人刘凌爽担任经理的崧果数字文化（江西）有限公司（简称“崧果江西”），持有崧果江西51.22%股份，崧果江西自2025年10月纳入上市公司合并报表范围内。增资前，崧果江西是由上海荣光剧能企业管理合伙企业（有限合伙）100%持股，上海荣光剧能企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为李玉斌，刘凌爽持有上海荣光剧能企业管理合伙企业（有限合伙）60%的出资份额。在小崧股份入股前，刘凌爽及其关联企业曾向崧果江西提供借款累计2,835.00万元，小崧股份入股后，刘凌爽及其关联企业向崧果江西增加提供了100万元的借款，截至本核查意见出具之日，上述借款余额755.00万元。除此之外，不存在关联法人与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过300.00万元或者达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易，不存在关联自然人与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过30.00万元或以上的交易。 为避免和规范未来与上市公司之间可能产生的关联交易，信息披露义务人承诺如下： “1、本次权益变动后，本企业（或本人）及其控制的企业将尽量避免与上市公司及其控制、参股公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按照市场公认的合理价格确定。 2、本企业（或本人）将严格遵守上市公司《公司章程》等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利益、损害上市公司及其他股东的合法权益。” 经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的关联交易的合规性带来实质性不利影响。 第八节对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易核查 经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人、各自主要负责人与上市公司未发生以下重大交易： （一）截至本核查意见出具之日前24个月内，信息披露义务人、各自主要负责人不存在其他与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3,000万元或者达到上市公司最近一期经审计的净资产绝对值超过5%的交易；（二）截至本核查意见出具之日前24个月内，信息披露义务人、各自主要负责人与上市公司董事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元的交易； （三）截至本核查意见出具之日，信息披露义务人、各自主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排；（四）截至本核查意见出具之日，除本次交易外，信息披露义务人、各自主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 第九节对前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查 一、对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票情况的核查 截至本核查意见出具之日，本次交易权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。 二、对相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买 卖上市公司股票情况的核查 截至本核查意见出具之日，本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人各自的实际控制人、董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人委派代表以及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。 第十节对本次交易聘请第三方情况的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的要求，本财务顾问对本次交易中信息披露义务人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分核查，具体情况如下：（一）信息披露义务人有偿聘请第三方行为的核查 截至本核查意见出具之日，信息披露义务人聘请华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）担任本次权益变动的财务顾问，除此之外，不存在其他聘请第三方的行为，上述聘请符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 （二）财务顾问有偿聘请第三方行为的核查 截至本核查意见出具之日，华创证券作为信息披露义务人本次权益变动的财务顾问，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。 经核查，本财务顾问认为，上述聘请符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。 第十一节对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查 经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。信息披露义务人承诺本报告书已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行如实披露，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。 第十二节财务顾问意见 华创证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于广东小崧科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》签章页） 法定代表人或授权代表：_____________ 陈强 财务顾问主办人：_____________ ____________ 左小文 李家浩 华创证券有限责任公司 年 月 日 中财网
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