康强电子(002119):康强电子2025年员工持股计划管理办法
2025年员工持股计划管理办法 第一章总则 第一条为规范宁波康强电子股份有限公司（以下简称“康强电子”或“公司”）2025年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”、“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《监管指引第1号》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》、《宁波康强电子股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》之规定，特制定《宁波康强电子股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》（以下简称“本办法”）。 第二章员工持股计划的制定 第二条员工持股计划的基本原则 （一）依法合规原则 公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 （二）自愿参与原则 公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。 （三）风险自担原则 员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 （一）参加对象确定的法律依据 公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司或公司的下属子公司任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。 （二）参加对象确定的职务依据 本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一： 1、公司董事（不含外部董事、独立董事）、高级管理人员； 2、公司中高层管理人员； 3、公司核心技术（业务）骨干人员。 参加本员工持股计划的公司董事（不含外部董事、独立董事）、高级管理人员、中高层管理人员、核心技术（业务）骨干人员，总人数不超过28人。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。 以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。 公司董事会薪酬与考核委员会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《监管指引第1号》等相关法律法规、《公司章程》以及《本员工持股计划（草案）》出具法律意见。 第四条员工持股计划的资金来源 本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式取得的资金。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。 本员工持股计划筹集资金总额不超过5,000.00万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为5,000.00万份。其中参加本员工持股计划的董事股计划比例为30%；其他符合条件的员工合计认购份额不超过3,500.00万份，占本员工持股计划比例为70%。本员工持股计划持有人认购份额和比例如下表所示：
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。 第五条员工持股计划股票来源及股票规模 本期持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的股票。 公司于2025年10月9日召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，本期持股计划股票来源为前述回购股票。以2025年12月18日公司股票收盘价格16.11元/股为购买价格测算，本期持股计划所能购买的本持股计划最终持有的标的股票数量以实际过户的股票数量为准，公司将根据要求及时履行信息披露义务。 股东会通过持股计划后6个月内，本期持股计划将通过已回购的库存股非交易过户等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。 第六条员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核 （一）员工持股计划的存续期 1、本员工持股计划的存续期为60个月，自公司股东会审议通过本员工持股计划并且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。 2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部出售或过户至持有人个人证券账户，且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，经出席持有人会议有效表决权的2/3以上通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划可提前终止。 3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。 4、如因公司股票停牌或者窗口期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。 5、公司应当在本员工持股计划存续期限届满前6个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。 6、公司应当至迟在本员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。 （二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期 1、本员工持股计划锁定期为12个月，锁定期自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。 2、本员工持股计划的考核年度为2026年至2027年2个会计年度，分年度进行考核，根据各考核年度的考核结果且满足锁定期要求后，持有人所持员工持股计划份额分2个批次归属，各批次归属的员工持股计划份额比例分别为50%、50%。具体如下：第一批归属时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月，归属比例为本员工持股计划总份额的50%。 第二批归属时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满24个月归属比例为本员工持股计划总份额的50%。 3、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票： （1） 公司年度报告、半年度报告公布前15日内； （2） 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （3） 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； （4） 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》对不得买卖的期间另有规定的或对上述期间的有关规定发生了变化，以届时的相关规定为准。 （三）存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案。 （四）员工持股计划的业绩考核 本员工持股计划的业绩考核包括公司层面的业绩考核、部门层面的业绩考核与个人层面的绩效考核，具体情况如下： 1、公司层面业绩考核 根据每个考核年度业绩考核结果分2批归属分配至持有人。具体的公司层面业绩考核目标如下表所示：
若某一考核期公司业绩考核指标未达成目标值，则该期未归属份额递延至下一期进行合并考核，在下一个考核期的公司业绩考核实现时归属相应比例。如若递延至最后一个考核期时业绩仍未能完全归属的，则相应的员工持股计划权益均不得归属，不得归属的部分由公司以持有人原始认购份额出资金额收回，剩余收益（如有）归公司所有。 2、部门层面绩效考核 持有人当年实际可归属的员工持股计划份额与其所在部门上一年度的绩效考核挂钩，根据各部门的业绩完成情况设置不同的部门层面的归属比例（Y），具体如下：
3、个人层面绩效考核 持有人层面绩效考核按照公司内部现行的绩效考核制度实施，并依照持有人的考核结果确定其实际归属的股份数量。 持有人的绩效评价结果分为A、B、C、D四个等级，考核评价表适用于考核对象。届时
持有人对应考核当年计划归属的份额因部门层面或个人层面业绩考核原因不能归属的部分，由员工持股计划管理委员会收回，管理委员会可以指定将该部分份额转让给员工持股计划已定持有人或其他符合员工持股计划参与资格的员工（单一持有人所持本员工持股计划份额对应的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%），由受让人返还该员工对应原始出资金额；如果出现无受让人情形，由公司以持有人原始出资金额收回，剩余收益（如有）归公司所有。 第七条员工持股计划的实施程序 1、公司负责拟定本员工持股计划草案，并通过职工代表大会等组织充分征求员工意见后提交董事会审议。 2、公司董事会审议并通过本员工持股计划草案，与本计划有关联的董事应当回避表决。 公司董事会薪酬与绩效考核委员会应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本计划发表意见。 3、本员工持股计划草案经公司董事会审议通过后的2个交易日内，公司公告董事会决议、本员工持股计划草案及其摘要、董事会薪酬与绩效考核委员会意见等。 4、公司聘请律师事务所就本员工持股计划及其他相关事项出具法律意见书，并于召开公司股东会审议本计划前公告法律意见书。 5、召开股东会审议本员工持股计划。股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东会有效表决权半数以上通过后，本计划即可实施。 日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。 第三章员工持股计划的管理 第八条员工持股计划的相关机构 本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利，维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。 第九条员工持股计划持有人会议 1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。 2、以下事项需要召开持有人会议进行审议： （1） 选举、罢免管理委员会委员； （2） 员工持股计划的变更、终止、存续期的延长； （3） 员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案； （4） 审议和修订《员工持股计划管理办法》； （5） 授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理； （6） 授权管理委员会行使股东权利； （7） 授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配； （8） 其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。 3、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。 4、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：（1） 会议的时间、地点； （2） 会议的召开方式； （3） 拟审议的事项（会议提案）； （4） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （5） 会议表决所必需的会议材料； （6） 持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；（7） 联系人和联系方式； （8） 发出通知的日期。 如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。 5、持有人会议的表决程序 （1） 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。 （2） 本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。 （3） 持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 （4） 会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。 （5） 持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东会审议。 （6） 会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。 6、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。 7、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人，三分之二以上的管理委员会委员可以提议召开持有人会议。 第十条员工持股计划管理委员会 1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。管委会委员发生变动时，由持有人会议重新选举，经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的1/2以上通过。 2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。 3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务： （1） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；（2） 不得挪用员工持股计划资金； （3） 未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （4） 未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保； （6） 管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。 4、管理委员会行使以下职责： （1） 负责召集持有人会议； （2） 代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理； （3） 代表全体持有人行使股东权利； （4） 管理员工持股计划利益分配； （5） 按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等； （6） 决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；（7） 办理员工持股计划份额继承登记； （8） 决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项； （9） 代表全体持有人签署相关文件； （10）提议召开持有人会议； （11）持有人会议授权的其他职责； （12）计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。 5、管理委员会主任行使下列职权： （1） 主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议； （2） 督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行； （3） 管理委员会授予的其他职权。 6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前1日通知全体管理委员会委员。 7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。 必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。 9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。 10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。 第十一条股东会授权董事会事项 公司股东会授权董事会全权办理与本员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下事项：1、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划； 2、授权董事会实施本员工持股计划； 3、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于变更持有人确定依据、员工持股计划管理模式等； 4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；5、本员工持股计划经股东会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对本员工持股计划作出相应调整； 6、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的过户、锁定和归属的全部事宜；7、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关的合同及协议等文件；8、授权董事会对本员工持股计划作出解释； 9、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律法规明确规定需由股东会行使的权利除外。 上述授权自公司股东会批准之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。 第四章员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 第十二条员工持股计划的变更 在本员工持股计划的存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。 第十三条员工持股计划的终止 1、员工持股计划存续期满后未有效延期的，本员工持股计划自行终止。 2、员工持股计划锁定期满，所持有的公司股票全部出售或过户至持有人个人证券账户且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算时，经出席持有人会议有效表决权的2/3以上通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划可提前终止。 3、员工持股计划存续期届满前未全部出售股票或过户至持有人个人证券账户的，则员工持股计划存续期届满前1个月内，经出席持有人会议有效表决权的2/3以上通过，并经董事会审议通过，员工持股计划存续期可以延长。 第十四条员工持股计划的清算与分配 1、管理委员会应于本员工持股计划终止日后30个工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行财产分配。 2、本员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配本员工持股计划资金账户中的现金。 3、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占员工持股计划总份额的比例进行分配。 第十五条持有人权益的处置 1、存续期内，持有人所持有的本员工持股计划份额或权益不得退出或用于抵押、质押、担保及偿还债务。 2、存续期内，持有人所持有的本员工持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。 3、存续期内，发生如下情形之一的，持有人持有的已归属的员工持股计划份额原则上不受影响；未归属的部分：管理委员会有权将其持有的本员工持股计划权益收回，按照原始出资额加中国人民银行同期存款利息之和返还个人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，或者由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，返还原始出资额加中国人民银行同期存款利息之和后剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：（1） 持有人担任独立董事或成为其他不能参与公司员工持股计划的人员；（2） 持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持有人仍留在该子公司任职的； （3） 持有人离职（含主动或被动离职以及合同到期不再续签等结束劳动关系，且未发生本章“四、持有人权益的处置”之（四）所述情形）； （4） 持有人非因工受伤而丧失劳动能力的； （5） 持有人因执行职务外的其他原因而身故的（公司返还持有人的资金由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有） 4、存续期内，发生如下情形之一的，持有人持有的已归属的员工持股计划份额原则上不受影响；未归属的部分：由管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行，但其个人绩效考核结果不再纳入归属条件；或取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益强制收回，按照原始出资额加中国人民银行同期存款利息之和返还持有人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人，或者由参与本员工持股计划的持有人共同享有，或由管理委员会择机出售返还持有人原始出资额加中国人民银行同期存款利息之和后剩余资金（如有）归属于公司： （1） 持有人正常退休的； （3） 持有人因工发生死亡的（相关权益或公司返还持有人的资金由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有） 5、存续期内，员工持股计划持有人发生下列情形之一的，管理委员会有权决定取消并终止该持有人参与持股计划的资格及已持有持股计划相应的权益份额：其中，已归属的持股计划权益和份额中截至出现该种情形发生之日前已实现的现金收益部分，可由原持有人继续按份额享有；已归属未分配部分、未归属的持股计划权益和份额，管理委员会有权予以收回；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人，或者由参与本员工持股计划的持有人共同享有，或由管理委员会择机出售，并按照该份额所对应标的股票的原始出资金额与出售价格孰低金额返还持有人，返还持有人后剩余资金（如有）归属于公司； （1） 出现降职或免职的； （2） 持有人因个人原因辞职但未经过辞职审批程序擅自离职、恶意离职的（包括在结算收益之时，已经进入离职程序的）； （3） 持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与持有人劳动关系的；（4） 持有人无视劳动合同、保密及不正当竞争协议、员工手册等公司规章制度的规定，其行为已经构成了公司可以解除劳动合同的情形； （5） 持有人严重失职、渎职、营私舞弊、受贿、索贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，给公司造成重大损害的。 6、持有人发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职（未降职，包括升职或平级调动等情形），持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行；7、持有人归属权益后离职的，应当在2年内不得从事与公司主营业务相同或相似的相关工作；如果持有人在解锁权益后离职、并在2年内从事与公司主营业务相同或相似相关工作的，公司有权要求持有人将其因员工持股计划所得全部收益返还给公司，若持有人个人给公司造成损失的，公司还可就因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。 配。 9、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的归属期与相对应股票相同。 10、在锁定期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入本员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否进行分配。 11、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入本员工持股计划货币性资产。 第五章附则 第十六条公司实施员工持股计划的财务、会计处理及税收，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行； 第十七条本办法自公司股东会审议通过之日起生效； 第十八条本办法由公司董事会负责解释。 宁波康强电子股份有限公司 董事会 2025年12月19日 中财网
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