厦门港务(000905):容诚会计师事务所(特殊普通合伙)关于厦门港务发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的专项说明
原标题:厦门港务:容诚会计师事务所(特殊普通合伙)关于厦门港务发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的专项说明 发行股份购买资产并募集配套资金申请 的审核问询函的专项说明 容诚专字[2025]361Z0592号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京 目录 第一部分、发行人说明...................................................................................................2 第二部分、会计师核查情况.........................................................................................49 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 总所：北京市西城区阜成门外大街22号 1幢10层1001-1至 1001-26 (100037) 关于厦门港务发展股份有限公司 TEL:010-66001391FAX:010-66001392 E-mail:[email protected] https://www.rsm.global/china/ 发行股份购买资产并募集配套资金申请 的审核问询函的专项说明 容诚专字[2025]361Z0592号 深圳证券交易所： 根据贵所于2025年9月26日出具的《关于厦门港务发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》(审核函〔2025〕130016号)（以下简称“问询函”）的要求，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）对问询函中涉及会计师的相关财务会计问题进行了认真核查，从财务角度做专项说明如下：（下文若无特别说明，数据单位均为“万元”）：本专项说明中厦门港务发展股份有限公司简称“发行人”、“上市公司”或“厦门港务”，厦门集装箱码头集团有限公司简称“标的公司”或“集装箱码头集团”，若出现合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 问题1．关于标的资产经营情况和财务状况 申请文件显示：（1）标的资产主要为航运船舶提供港口装卸及配套服务，若未来国际贸易摩擦进一步加剧，有关国家继续加征关税，将对标的资产所涉及的码头运力和航线安排产生不利影响，从而影响标的资产吞吐量，进而影响标的资产的经营业绩。（2）报告期内，标的资产采购商品、接受劳务的关联交易金额分别为43239.04万元、44300.18万元和10090.60万元，其中向第一大供应商福建省港口集团及其下属企业采购金额占当期采购总额的比例分别为59.54%、57.56%和58.68%，主要向关联方采购港口劳务及电力、维修、工程施工等港口辅助服务；出售商品、提供劳务的关联交易金额分别为6360.25万元、7306.73万元和1688.88万元，主要向关联方提供销售装卸、管理服务、码头租赁。（3）除关联采购和关联销售以外，标的资产在报告期内与关联方之间还存在房屋设备租赁、资金拆借、资产转让、股权转让、融资租赁等多笔关联交易。 （4）报告期内，标的资产综合毛利率分别为35.56%、35.23%和39.24%，高于同行业可比上市公司平均水平。（5）报告期各期，标的资产其他收益分别为11981.87万元、18354.79万元和1644.17万元，主要为福建省及厦门市就港口集装箱业务下发的相关补助。 请上市公司：（1）结合报告期内相关国家或地区的地缘政治变化、贸易政策调整情况，以及标的资产主要客户的交易金额及交易量变化情况等，说明报告期内标的资产与主要客户的交易是否受到国际贸易摩擦的直接或间接影响，标的资产采取的应对措施及其有效性。（2）说明报告期各期关联采购及关联销售的交易内容以及交易金额分别占当期采购或销售总额的比例。区分不同交易类别，说明各类关联交易的定价方式、依据及定价公允性，以及关联交易的必要性。（3）结合标的资产与同行业可比上市公司在集装箱吞吐量规模、服务辐射区域范围、具体业务类型及结构、竞争优势等方面的对比情况，说明标的资产综合毛利率高于同行业可比上市公司平均水平的原因及合理性。（4）说明报告期内，标的资产收到的各类政府补助的政策依据、政府补助性质、每年实际收到的政府补助金额及会计处理方式，相关政府补助是否具有可持续性；并结合标的资产与同行业可比上市公司收到的政府补助对比情况，说明标的资产的业绩对政府补助是否存在重大依赖。 请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（3）（4）并发表明确意见。 第一部分、发行人说明 二、说明报告期各期关联采购及关联销售的交易内容以及交易金额分别占当期采购或销售总额的比例。区分不同交易类别，说明各类关联交易的定价方式、依据及定价公允性，以及关联交易的必要性 报告期内，标的公司的关联交易主要为标的公司与间接控股股东福建省港口集团及其下属企业之间发生的商品采购和销售、劳务提供与接受、租赁、资金拆借等交易。具体情况如下： （一）报告期各期关联采购及关联销售的交易内容以及交易金额分别占当期采购或销售总额的比例 1、销售商品、提供劳务 报告期内，标的公司向关联方销售商品、提供劳务情况及占营业收入的比例如下： 单位：万元
单位：万元
报告期内，标的公司向关联方销售商品、提供劳务各期占营业收入比例分别为2.57%、2.76%和2.33%，比例均低于3%，占比较低，且低于同行业上市公司均值水平。上述关联交易系标的公司作为相关港口资源的持有主体，以自身地理优势和业内实力优势向关联方提供上述服务。该类关联销售能充分发挥业务协同效应，提高客户服务体验，提升市场竞争力，具有商业合理性和必要性。 2、采购商品、接受劳务 报告期内，标的公司向关联方采购商品、接受劳务情况及占采购总额比例如下： 单位：万元
单位：万元
注2：同行业上市公司未直接披露2023和2024年度采购总额，按其披露的前五名供应商采购额及占年度采购总额的比例推算，可能存在数据尾差；2025年1-6月采购总额以通过同行业上市公司营业总成本等数据推算得到的数据替代。 注3：招商港口的关联采购金额已剔除其在关联方招商银行股份有限公司购买结构性存款金额。 报告期内，标的公司向关联方采购商品、接受劳务各期占比分别为61.72%、57.82%和61.73%，主要采购内容为港口劳务及电力、维修、工程施工等港口辅助服务。各期占比相对同行业上市公司较高，主要是由于福建省港口集团及其下属企业作为厦门港口资源的主要持有主体，以自身地理优势和业内实力优势向标的公司提供港口辅助服务，其中码头港区水平运输、码头港区装卸辅助作业、工程劳务以及电力服务占比较高，原因为该等业务因码头作业特殊性，生产保障性要求高、专业性较强、作业安全和效率要求较高，相关关联方具有相应的规模及承接该等特殊业务的能力和经验。 标的公司整合进入厦门港务后，与厦门港务的关联交易将减少，若扣除该部分关联交易，标的公司报告期向关联方采购占采购总额的比例分别为38.39%、36.67%和41.57%，仍高于同行业上市公司，主要系一方面同行业上市公司上市时间较长，如广州港、招商港口等其通过资产重组、整体上市等方式实现了港口资产的整合，资产证券化率较高，港区搬运装卸及相关港口辅助业务主要集中在上市公司内，关联采购占比相对较低；另一方面，标的公司作为专业化的集装箱码头运营企业，业务及收入来源相对单一，部分业务环节具有关联采购的必要性，导致关联采购占比相对较高，而同行业上市公司业务更加多元，致使关联采购占比得到降低。 综上，标的公司主营集装箱码头装卸与堆存业务及相关业务，福建省港口集团及其下属企业作为厦门港口资源的主要持有主体，以自身地理优势和业内实力优势向标的公司提供港口辅助服务，符合行业特征。因码头作业特殊性，生产保障性要求高、专业性较强，该类关联采购更能有效提高标的公司的作业效率和服务体验，故具有商业合理性和必要性。 3、主要关联方的基本情况及关联关系 与标的公司交易的主要关联方除厦门中油港务仓储有限公司为标的公司之母公司国际港务的联营企业外，其他关联方均为最终母公司福建省港口集团控制的公司，具体情况如下：
（二）各类关联交易的定价方式、依据及定价公允性，以及关联交易的必要性 1、销售商品、提供劳务 （1）销售商品、提供劳务的必要性与合理性 标的公司主营集装箱码头装卸与堆存及相关业务，报告期内，标的公司存在向关联方提供管理劳务、码头业务的情况。 管理劳务：管理劳务主要为标的公司对关联联营、合营企业及受托管理的企业外派管理人员，以实现对相关关联企业的有效管理，其中主要为向福州海盈收取的管理劳务费。福州海盈为标的公司控股股东国际港务下属的全资子公司，主要通过向第三方租赁方式经营福州港闽江口内港区青州码头8#集装箱泊位。 集装箱码头集团作为港务控股以及国际港务下属核心集装箱码头经营平台，为利用集装箱码头集团的业务优势和成熟平台，由集装箱码头集团对国际港务下属从事相同或相似业务的福州海盈进行委托经营管理，通过外派管理人员，促进福州海盈业务开拓和管理，提升福州海盈管理水平和服务质量，自2015年起国际港务与集装箱码头集团签订《委托经营管理协议书》，约定由集装箱码头集团经营管理福州海盈。因此，以上管理劳务主要系由集装箱码头集团对国际港务下属经营相同或相似业务的福州海盈进行统筹管理，以集中优势资源、提升整体经营水平，具有商业合理性，符合行业背景。 码头业务：基于港口行业的产业链经营特点，标的公司通常作为相关港口资源的持有主体，以自身地理优势和业内实力优势向关联方提供码头业务服务。具体来看，码头业务主要为关联方提供装卸、停泊、堆存等相关服务，系标的公司的主营范畴。厦门港务海运有限公司、福建东方海运有限公司等关联方从事海上运输业务，厦门港务运输有限公司、厦门港务物流有限公司及厦门港务物流保税有限公司等关联方从事港口物流业务，该类关联销售能有效节约作业时间，提高作业效率和服务体验，有利于促进业务协同发展，具有商业合理性和必要性。 （2）销售商品、提供劳务的关联定价方式、依据及定价公允性 本着充分利用港区资源、实现港区内协同发展的原则，标的公司与关联方合作并签订了相关协议，协议定价遵循公平、公开、公正原则，遵照交通运输部、国家发改委公布的《港口收费计费办法》，以询价、竞争性谈判和市场交易价格协商等方式确定，或以实际成本加合理利润协商确定，关联交易定价具备公允性。 标的公司报告期内主要关联交易定价方式、依据及定价公允性进一步分类说明如下： 1）管理劳务 管理劳务定价系根据实付外派管理人员薪酬据实结算，具有公允性，其中主要为向福州海盈收取的管理劳务费，具体情况如下： 标的公司托管福州海盈，为便于业务开展，标的公司向福州海盈委派管理人员，根据标的公司与福州海盈签署的服务协议，委派人员薪酬待遇按照标的公司《厦门集装箱码头集团有限公司所属成员企业负责人薪酬与经营业绩考核管理办法》等相关规定确认薪酬标准，根据企业绩效考核表现进行评价考核后发放工资。同时根据《驻外人员管理办法》的规定，结合派驻单位所在地的经济发展水平，给予驻外补贴。该部分管理人员的工资、各项福利、社会保险费用等由标的公司发放后据实向福州海盈收取。报告期内，标的公司向福州海盈委派的管理人员包括外派总经理、副总经理及部门经理，以上人员2023年和2024年年均人工成本的平均值为76.38万元。标的公司同级别管理人员同期年均人工成本的平均值为74.70万元，因此标的公司向福州海盈委派人员与标的公司同级别管理人员人工成本基本一致。综上，标的公司委派管理人员的薪酬标准依据公司内部制度，最终根据实际支付金额向福州海盈收取委派管理人员费用，定价具有公允性。 2）码头业务 码头业务主要是为关联方提供装卸、停泊等相关服务，主要关联方为厦门港务海运有限公司、福建东方海运有限公司等。根据双方签署的集装箱港口作业及堆场保管合同，标的公司为其提供集装箱码头装卸、堆存及其他港口作业服务。 协议根据作业类型约定了相应的收费标准。 2019 根据交通运输部、国家发展改革委颁布的《港口收费计费办法》（交水规〔 〕2号），港口作业包干费和库场使用费实行市场调节价，由港口经营人根据市场供求和竞争状况、生产经营成本和服务内容自主制定收费标准；停泊费实行政府指导价，以《港口收费计费办法》规定的收费标准为上限，港口经营人可在不超过上限收费标准的范围内自主制定具体收费标准。 标的公司根据上述规定，以及公司目前的经营情况、市场状况等因素制定了《公示费率表文件》，并公示了具体价格标准。在具体执行过程中考虑作业规模对标的公司的贡献程度等影响因素，在公示费率的基础上进行协商确定，作业规模大的客商价格更优惠。标的公司对关联方和非关联第三方提供相关服务的定价均按照上述原则进行。以20尺重箱为例，经比较，报告期内，标的公司为关联方厦门港务海运有限公司提供外贸箱、内贸箱港口作业的价格与为非关联第三方主要客户提供相同服务的平均价格不存在显著差异。关联方福建东方海运有限公司主营台湾航线，标的公司为福建东方海运有限公司提供港口作业的价格与为主营台湾航线的其他非关联第三方主要客户提供相同服务的平均价格一致。标的公司对关联方的港口作业价格与其提供相同服务的同等规模非关联第三方客户的价格无实质性差异，与其作业规模相匹配。综上，关联交易定价依据具有合理性、定价具有公允性。 标的公司内贸集装箱装卸费率低于外贸集装箱主要系： ①外贸集装箱的码头装卸作业综合服务成本高于内贸集装箱：A、口岸资质要求不同。外贸码头属于国家特殊监管区域，其运营需以取得外贸口岸开放资质为前提，并严格遵循海关、边检、海事等联检单位的监管规定，因此须投入相应的成本进行口岸监管设备设施的建设（如集装箱查验场地建设、监控全覆盖等），同时为满足《国际船舶和港口设施保安规则》（ISPS规则）的强制要求，须制定并实施《港口设施保安计划》，配备专职保安人员、设置相应安保岗位、定期开展安保演练，并承担相关认证与维护费用，而内贸业务无该等监管要求。B、基础设施与作业能力不同。外贸航商的不同航线需配置不同类型的船舶，以欧洲航线为例，目前主流的船舶以24,000标箱船舶为主，船舶大型化的发展趋势要求码头不断加大投入和持续更新泊位、堆场和设施设备等，以适应船舶大型化的发展，提升港口的综合竞争力，从而导致码头的运营成本加剧，综合运营成本较高；而内贸船舶相对较小，对码头作业能力的要求相对较低，综合运营成本相对较低。 ②从市场竞争层面：近年来，由于受公路、铁路等运输方式的竞争以及港口码头存在一定同质化建设的影响，区域内内贸集装箱码头之间竞争日趋激烈，各码头普遍采取降低装卸费率的策略来吸引客户，这也进一步推动了内贸集装箱装卸费率的下降； ③从同行业市场惯例来看，行业内内贸集装箱装卸费率整体均低于外贸集装箱。 标的公司为主营台湾航线的福建东方海运有限公司提供的港口作业价格高于为厦门港务海运有限公司提供外贸集装箱港口作业价格主要系：标的公司的台湾航线属于两岸航线，其港口作业价格是参照外贸航线的集装箱费率，并根据市场竞争、供需等情况和客户协商确定，因此航线费率存在一定差异具有合理性。 2、采购商品、接受劳务 （1）采购商品、接受劳务的必要性与合理性 标的公司主要提供集装箱码头装卸与堆存及相关业务，主要对外采购装卸搬运服务、工程劳务、软件开发及维护、电力服务、燃油等。报告期内，标的公司存在向关联方采购装卸搬运、工程劳务、电力服务、软件开发及维护、燃油等服务及商品的情况。 装卸搬运：标的公司拥有码头资源以及运营能力，装卸及堆存业务的核心环节（例如吊装、调度等）由标的公司自主开展，考虑到辅助服务依赖大量人力，因此从成本效率最优的角度考虑，标的公司选择通过全部外包的方式采购码头业务辅助服务，标的公司码头业务辅助服务主要包括装卸辅助、理货、平面运输业务，报告期内标的公司辅助服务合计向非关联方采购的比例分别为31.16%、34.07%、30.79%，向关联方采购的比例分别为68.84%、65.93%和69.21%。其中：关联方厦门港务运输有限公司向标的公司提供平面运输服务，具有《道路运输经营许可证》，且具有与标的公司业务规模匹配的运输能力；厦门港务服务有限公司、厦门港务集团海龙昌国际货运有限公司长期为标的公司提供装卸辅助，虽不需要特殊资质许可，但装卸人员的稳定及熟练度直接影响服务质量，其装卸作业规模以及质量满足标的公司的要求，且厦门市场与标的公司业务规模匹配的供应商较少；厦门外轮理货有限公司利用其拥有知识产权的智能理货设备为标的公司提供船边交接服务，并接受船公司委托提供内外贸集装箱理货服务，港口理货业务采用港口管理局备案制，厦门市场提供集装箱理货服务的供应商目前仅有厦门外轮理货有限公司、厦门港务联营企业厦门中联理货有限公司。 所以，由于码头作业特殊性，生产保障性要求高、专业性较强、作业安全和效率要求较高，厦门市场上有相应规模及作业能力的供应商较少，关联方具有相应规模及资质要求，满足标的公司装卸作业规模以及质量的要求，能够保障码头生产作业稳定，该等关联交易具有必要性。 工程劳务：根据厦门市建设局、厦门市国资委关于《国有企业投资项目直接委托设计施工若干问题的通知》等相关文件，国有企业投资建设项目，其同一控制下的相关企业具有相应资质，可以直接委托。港口工程建设具有一定特殊性和专业性，标的公司关联方在港口与航道工程建设方面具有相应资质，具备建设能力和经验。另外标的公司所拥有码头所在港区大部分供电系统主要由厦门自贸片区港务电力有限公司建设，该部分设施后续维护需由其提供。故该等关联交易具有必要性。 电力服务：标的公司主要码头供电系统由厦门自贸片区港务电力有限公司建设，同时其具备相关售电资质，为标的公司提供供电服务具有必要性。 软件开发及维护：该部分关联交易主要是关联方国际港务开发集装箱智慧物流平台及电子口岸开发的其他相关系统，所涉及的维护、使用以及二次开发等费用。标的公司关联方统一建设智慧物流平台，以实现港区集疏运体系的优化，标的公司进行付费使用。基于软件系统的特殊性及信息安全要求，关联方电子口岸开发的系统由其进行维护和二次开发，故维护、使用以及二次开发等由关联方继续提供服务具有必要性。 采购燃油：关联方厦门中油港务仓储有限公司主要经营区域与发行人的港口重叠度较高，能够灵活保障对于标的公司燃油供应，有助于保障在燃油市场需求较高时期供应的及时性和稳定性，从而提升运营效率、保障服务质量。该等关联交易具有必要性。 其他：该部分交易为日常零星关联交易，主要包括标的公司向关联方采购前台及讲解员外包服务、物业管理服务等。基于关联方在港口码头方面相关服务经验丰富，由关联方提供服务能保障安全、服务稳定可靠。该等关联交易具有必要性。 综上，具备相关资质、实力的关联方公司与标的公司长期合作，并具有地理区位优势，该类关联采购能有效节约时间成本，提高经营效率，因此上述关联采购具有合理性和必要性。 （2）采购商品、接受劳务的关联定价方式、依据及定价公允性 报告期内，由于标的公司所在港口行业的特性，标的公司基于公平、公开、公正原则以招标、询价、竞争性谈判、协商定价、实际成本加成、第三方委托审核造价等方式确定价格，关联交易定价具有公允性。 标的公司报告期内主要关联交易定价方式、依据及定价公允性进一步分类说明如下： 1）搬运装卸交易，主要包括码头港区平面运输业务、码头港区装卸辅助业务、码头港区理货业务等 A、码头港区平面运输业务 标的公司向关联方厦门港务运输有限公司采购码头港区平面运输，采购方式包括公开招标和协商定价。上述两种方式均符合标的公司《采购供应管理制度》《三重一大决策制度》及公司章程等制度。为保证采购相关服务的灵活性、以及供应商具有充足经验，标的公司通常采用协商定价的方式，而标的公司下属子公司新海达公司为非全资子公司（少数股东持股比例为34%），公司管理层结合相关股东建议制订《采购供应管理制度》，其中规定“单项合同估算价达到公开招标数额100万人民币及以上的，原则上应公开招标”，故其对平面运输服务采取公开招标方式进行采购。其他公司采取协商定价，协商确认的价格参考公开招标价格，并考虑港区路程远近、业务类型、港区业务饱和度等因素的影响，在基准价基础上根据燃油价格浮动进行调整来确定。经比较，报告期内，对于相同业务，标的公司向关联方厦门港务运输有限公司的采购基准价格约为21.81元/标准箱，向非关联的主要供应商厦门象兴码头服务有限公司采购相同服务的基准价格约为20.70元/标准箱，不存在显著差异。关联交易定价依据具有合理性、价格具有公允性。 B、码头港区装卸辅助业务 标的公司向关联方厦门港务服务有限公司、厦门港务集团海龙昌国际货运有限公司采购的码头港区装卸辅助业务，采购方式包括公开招标和协商定价。上述两种方式均符合标的公司《采购供应管理制度》《三重一大决策制度》及公司章程等制度。为保证采购相关服务的灵活性、以及供应商具有充足经验，标的公司通常采用协商定价的方式，而标的公司下属子公司新海达公司为非全资子公司（少数股东持股比例为34%），公司管理层结合相关股东建议制订《采购供应管理制度》，其中规定“单项合同估算价达到公开招标数额100万人民币及以上的，原则上应公开招标”，故其对码头港区装卸辅助服务采取公开招标方式进行采购。其他公司采取协商定价，协商确认的价格参考公开招标价格，并考虑业务类型、港区业务饱和度等因素的影响。经比较，报告期内，对于相同业务，标的公司向关联方厦门港务服务有限公司、厦门港务集团海龙昌国际货运有限公司的采购价格为12.47元/标箱，向非关联的主要供应商厦门象兴码头服务有限公司采购相同服务的采购价格为11.68元/标箱至12.15元/标箱，不存在显著差异。关联交易定价依据具有合理性，价格具有公允性。 C、码头港区理货业务 标的公司向关联方厦门外轮理货有限公司采购的码头港区理货服务，采购方式包括公开招标和协商定价。上述两种方式均符合标的公司《采购供应管理制度》《三重一大决策制度》及公司章程等制度。而标的公司下属子公司新海达公司为非全资子公司（少数股东持股比例为34%），公司管理层结合相关股东建议制订《采购供应管理制度》，其中规定“单项合同估算价达到公开招标数额100万人民币及以上的，原则上应公开招标”，故其对理货服务采取公开招标方式进行采购。在两次招标因投标人不足而流标的情况下，通过协商谈判确定投标人厦门外轮理货有限公司为供应商，价格为1.60元/标箱。因理货业务的专业性和特殊性，厦门港区从事理货业务的供应商数量较少，且厦门外轮理货有限公司已投资建设智能理货系统，可有效降低成本，因此其余港区均参考子公司新海达公司协商确定的价格，并考虑内贸、外贸不同业务类型的影响协商确定价格为1.60元/标箱-1.80元/标箱。关联交易定价依据具有合理性、价格具有公允性。 2）工程劳务 标的公司向关联方采购工程建设劳务，主要是向厦门港务工程有限公司、厦门自贸片区港务电力有限公司采购服务。标的公司向关联方采购港口工程建设劳务和供电施工劳务，主要根据厦门市建设局、厦门市国资委关于《国有企业投资项目直接委托设计施工若干问题的通知》等相关文件采用直接委托方式进行，在结算环节均委托有资质的第三方造价咨询单位审核结算，同时对于大额工程项目在审核结算价的基础上给予标的公司少量优惠。经比较，标的公司向厦门港务工程有限公司采购的金额较大的项目厦门港东渡港区10#-11#泊位新增装卸桥防风及锚锭设施工程、海润码头R1路与国际货柜码头港七路街接改造工程，向厦门自贸片区港务电力有限公司采购的金额较大的项目海天码头5G光纤敷设改造工程，经第三方造价咨询单位福建大禹建设工程项目管理有限公司结算审核审定含税金额分别为254.80万元、111.42万元、81.25万元，采购金额与第三方造价咨询单位审核结算金额一致。因此，工程建设造价以第三方审核造价为依据，具有公允性。 3）电力服务 标的公司根据其实际所需电压等级向厦门自贸片区港务电力有限公司采购电力服务，并按福建省政府发改部门批准的10kV及400V电压等级的分时电价标准和实际用电量支付电费。上述关联交易的定价依据充分合理，交易价格具备公允性。 4）软件开发及维护 为提升厦门港口物流生态系统运作效率和用户服务质量，国际港务依托全港口物流链条的资源整合能力及跨主体协同能力，牵头开发建设了厦门集装箱智慧物流平台。标的公司通过使用集装箱智慧物流平台提供的集装箱设备交接单管理、电子提货单管理等服务，可满足标的公司集装箱业务相关经营需要，因此标的公司业务需使用智慧物流平台并进行付费。集装箱智慧物流平台仅供标的公司付费使用，标的公司使用该平台为其客户提供集装箱设备交接单管理、电子提货单管理等服务。标的公司与国际港务双方在调研市场可比价格基础上结合运营成本、功能优化情况，确定报告期间标的公司向国际港务采购智慧物流平台服务价格折合单位标箱价格约为2.00元/标箱至2.50元/标箱。近年随着国家信息技术创新及数据安全要求不断提升，国际港务对平台功能不断进行优化和完善，故报告期内价格稳中有升。上述关联交易定价依据具有合理性、价格具有公允性。 5）采购燃油 标的公司向关联方厦门中油港务仓储有限公司采购燃油，标的公司根据招标的方式确定供应商及采购价格。报告期内，对于采购的主要商品0#车用柴油，关联方厦门中油港务仓储有限公司的中标折扣率为福建省发改委0#车用柴油挂牌批发价的93.3%至94.5%，系为以福建省发改委0#车用柴油挂牌批发价为基准确定的价格。该关联交易定价依据具有合理性、价格具有公允性。 6）其他 其他主要为标的公司向关联方厦门港城物业服务有限公司采购前台及讲解员外包服务及物业管理服务。报告期内，标的公司向关联方厦门港城物业服务有限公司采购前台及讲解员服务，2023年度、2024年度人数均为9人，对应外包服务人均成本分别为12.67万元/年、12.58万元/年。根据厦门市统计局网站信息，2023年及2024年厦门市城镇非私营单位就业人员年平均工资分别为12.31万元、12.94万元，向关联方的采购人均成本与厦门市城镇非私营单位基本相当。 关联方厦门港城物业服务有限公司向标的公司提供物业管理服务，按所服务房屋面积计费，每平方米月收费标准在同等类型物业情况下与其向其他第三方收费标准一致。上述关联交易定价依据具有合理性、价格具有公允性。 3、关联托管、承包情况 （1）标的公司受托管理 单位：万元
福州海盈主要从事内外贸集装箱装卸、堆存、装拆箱业务，通过托管经营，标的公司利用自身优势和平台致力于对福州海盈业务的开拓和管理，达到信息和网络共享，提高福州海盈的业务规模、管理水平和服务质量，因此关联托管具有必要性和合理性。标的公司重组进入厦门港务后，为避免福州海盈与厦门港务产生同业竞争关系，预计将会持续托管，同时国际港务将严格履行《关于避免同业竞争的承诺函》。 （2）标的公司委托管理 单位：万元
厦门港务海翔码头有限公司从事货运港口货物装卸、仓储服务，拥有散杂货泊位和通用泊位，厦门港务经营散杂货装卸及相关服务，从避免同业竞争的角度出发，标的公司将厦门港务海翔码头有限公司委托厦门港务子公司厦门海隆码头有限公司经营管理，因此，关联托管具有必要性和合理性。标的公司重组进入厦门港务后，将不存在同业竞争关系，从业务板块管理需求考虑托管续期或者其他可行的资产运营方案。 （3）关联托管的价格公允性 标的公司受托经营福州海盈每年收取固定托管费用2万元（含税），标的公司委托厦门海隆码头有限公司经营厦门港务海翔码头有限公司每年支付固定托管费5万元（含税）。关联交易定价系基于托管经营仅用于经营管理权，不享有利润分配权利，同时也不承担经营风险，故根据托管资产的业务体量情况协商后确定，托管定价合理。若因托管经营受托方委派高管进行管理，相关的管理费用按照薪酬待遇据实结算，由被托管方承担。 通过公开检索同行业上市公司公告文件，同行业上市公司托管具体情况如下：
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