[收购]德尔股份(300473):阜新德尔汽车部件股份有限公司收购报告书摘要
原标题:德尔股份:阜新德尔汽车部件股份有限公司收购报告书摘要 收购报告书摘要 上市公司名称：阜新德尔汽车部件股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：德尔股份 股票代码：300473.SZ 收购人名称：上海德迩实业集团有限公司 住所：上海市崇明区横沙乡红丰路33号（上海横泰经济开发区） 通讯地址：上海市宝山区园新路185号1幢1层A区 收购人一致行动人1：李毅 住所/通讯地址：上海市长宁区黄金城道****** 收购人一致行动人2：辽宁德尔实业股份有限公司 住所：辽宁省阜新市高新技术产业开发区56号金地花园12-303 通讯地址：辽宁省阜新市高新技术产业开发区56号金地花园12-303 收购人一致行动人3：福博有限公司 住所：43948PlymouthOaksBlvd,Plymouth,Michigan,48170 通讯地址：43948PlymouthOaksBlvd,Plymouth,Michigan,48170 签署日期：二〇二五年十二月 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本报告书摘要系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。 二、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人及其一致行动人在德尔股份拥有权益的股份。 截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在德尔股份拥有权益。 三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次收购已经获得全部所需的批准或核准。本次收购已触发要约收购义务，但本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形，收购人已承诺其在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。德尔股份股东大会非关联股东已批准本次收购并同意收购人及其一致行动人可免于以要约方式收购德尔股份的股份。 五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。 六、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目 录 声 明.........................................................2目 录.........................................................3释 义.........................................................4第一节收购人及其一致行动人介绍................................5一、收购人：上海德迩.......................................5二、收购人一致行动人1：李毅...............................11三、收购人一致行动人2：德尔实业...........................15四、收购人一致行动人3：福博公司...........................17第二节本次收购目的及决策.....................................20一、本次收购目的..........................................20二、未来12个月内收购人及其一致行动人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划....................................21三、本次交易需要履行的相关程序............................23第三节收购方式...............................................24一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有权益股份变动情况..24二、本次收购的方式........................................24三、本次收购相关协议的主要内容............................24四、本次收购支付对价的资产的基本情况......................34五、收购人及其一致行动人拥有权益的上市公司股份存在权利限制情况..............................................................36第四节 免于发出要约的情况....................................37一、免于发出要约的事项及理由..............................37二、本次收购前后上市公司股权结构变化......................37三、本次免于发出要约事项的法律意见........................37第五节 其他重大事项..........................................38收购人声明....................................................39一致行动人声明................................................40释 义
第一节收购人及其一致行动人介绍 一、收购人：上海德迩 （一）上海德迩基本情况
1、上海德迩股权结构 截至本报告书摘要签署日，上海普安企业管理咨询有限公司持有收购人100%的股权，收购人的股权结构如下： 2、收购人控股股东、实际控制人基本情况 截至本报告签署日，普安企管持有收购人100%的股份，为收购人的控股股东；李毅先生持有普安企管60%的股份，为收购人的实际控制人。收购人控股股东普安企管的基本情况如下：
动人介绍”之“二、收购人一致行动人 ：李毅”。 （三）收购人及其实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及其主营业务情况 1、收购人所控制的核心企业情况 截至本报告签署日，上海德迩除控制爱卓科技外，其他所控制的核心企业及核心业务情况如下：
截至本报告签署日，李毅除控制上市公司德尔股份及其子公司外，所控制的核心企业及核心业务情况如下：
上海德迩系持股型公司，主要业务为持有并管理下属企业的股权，不存在实际生产经营。收购人最近三年的主要财务数据如下表所示： 单位：万元
注3：净资产收益率=净利润/所有者权益*100%。 （五）上海德迩最近五年合法合规情况 截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （六）上海德迩的董事、监事、高级管理人员情况 截至本报告书摘要签署日，上海德迩董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
（七）上海德迩在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书摘要签署日，上海德迩及其控股股东、实际控制人不存在直接及间接持有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况。 二、收购人一致行动人1：李毅 （一）基本情况 姓名：李毅 曾用名：无 性别：男 国籍：中国 身份证号码：2101021966******** 住所：上海市长宁区黄金城道****** 通讯地址：上海市长宁区黄金城道****** 是否取得其他国家或者地区的居留权：是，美国 （二）最近五年内的职业、职务情况 截至本报告书摘要签署日，除在上市公司及其子公司任职外，收购人一致行动人李毅先生最近5年内的主要职业、职务情况如下：
（四）控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况 李毅先生控制核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况请详见本报告书摘要“第一节收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人：上海德迩”之“（三）收购人及其实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及其主营业务情况” （五）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书摘要签署日，除德尔股份外，李毅先生不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 三、收购人一致行动人2：德尔实业 （一）基本情况
德尔实业主营业务为股权投资业务，未有实际生产经营业务。 德尔实业最近三年的主要财务数据如下表所示： 单位：万元
注3：净资产收益率=净利润/所有者权益*100%。 （四）德尔实业最近五年合法合规情况 截至本报告书摘要签署日，德尔实业最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （五）德尔实业的董事、监事、高级管理人员情况 截至本报告书摘要签署日，德尔实业董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
（六）德尔实业在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书摘要签署日，除德尔股份外，德尔实业不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 四、收购人一致行动人3：福博公司 （一）基本情况
福博公司主营业务为股权投资，未存在实际生产经营业务。 福博有限公司最近三年的主要财务数据如下表所示： 单位：万元
注2：资产负债率=负债总额/资产总额*100%。 注3：净资产收益率=净利润/所有者权益*100%。 （四）福博公司最近五年合法合规情况 截至本报告书摘要签署日，福博公司最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （五）福博公司的主要负责人情况 截至本报告书摘要签署日，福博公司主要负责人的基本情况如下：
（六）福博公司在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书摘要签署日，除德尔股份外，福博公司不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 第二节本次收购目的及决策 一、本次收购目的 （一）围绕上市公司汽车零部件主业，拓宽产品结构，提高产品矩阵的单车价值，进一步打开市场空间 上市公司主营业务为各类汽车零部件的研发、生产和销售，主营产品包括①降噪、隔热及轻量化类产品②电机、电泵及机械泵类产品③电控及汽车电子类产品等各类汽车零部件的研发、生产和销售，产品可广泛应用于汽车转向系统、传动系统、制动系统、热管理系统、车身系统等领域。 标的公司主营产品为汽车覆膜饰件、汽车包覆饰件，属于汽车内饰件。一方面，上市公司和标的公司均属于汽车零部件行业，本次交易系同行业并购，符合上市公司做大做强汽车零部件主业的战略目标；另一方面，上市公司和标的公司主营产品应用于不同的汽车子系统，本次交易有助于上市公司进一步拓宽产品结构，提高产品矩阵的单车价值，进一步打开市场空间。 （二）充分发挥上市公司和标的公司之间在客户资源、产品配套与研发等方面的协同效应，实现互利共赢 上市公司和标的公司在客户资源方面具有较强的协同效应。上市公司主要客户包括戴姆勒、宝马、奥迪、大众、福特、通用、斯特兰蒂斯、保时捷、雷诺、日产、上汽、江铃、长城、吉利、比亚迪等国内外知名整车厂。标的公司主要客户包括一汽、小鹏、佛吉亚、富维安道拓、常熟汽饰、南昌华翔、江苏林泉、新泉股份、延锋等国内外知名整车厂或者汽车零部件一级供应商,并最终配套红旗、奇瑞（含智界）、北汽（含享界）、丰田、江铃、小鹏、比亚迪、零跑等汽车品牌。本次交易完成后，双方能够交互利用客户资源，实现对新老客户的协同配套或渗透开发。 上市公司和标的公司在产品配套与研发方面具有较强的协同效应。其一，上市公司降噪(NVH)、隔热及轻量化产品均具有开模具需求，标的公司具有成熟的模具设计、制造的能力，能够为上市公司该类产品设计、制造模具。其二，上市公司电泵、电机及机械泵类产品以及电控、汽车电子类产品系机电一体化总成产品，目前结构件主要为金属，现有轻量化需求，部分部件将采用塑料壳体替代故标的公司具有设计生产该类塑料壳体及模具的能力。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司委托标的公司开发模具、向标的公司采购塑料壳体能够有效降低成本、提高开发效率、增强综合竞争力，更好地服务于下游客户，并实现产业链协同。 （三）标的公司技术积累深厚、盈利能力及经营前景良好，本次交易有利于增厚上市公司收入和利润，提升上市公司持续盈利能力 标的公司成立于2005年,主营业务为汽车覆膜饰件、汽车包覆饰件的研发生产和销售，深耕主业20年。标的公司系国家高新技术企业、上海市专精特新中小企业，已授权数十项发明专利、实用新型专利、软件著作权等知识产权，拥有产品设计、模具开发、精益制造等全栈式自研技术，是国内专业生产汽车内饰件产品的主流企业之一。 2023年度、2024年度、2025年1-6月，标的公司收入规模、盈利能力实现稳步增长，且持续获得新老客户的产品定点，具有良好的经营前景。因此，本次交易有利于增厚上市公司收入和利润，提升上市公司持续盈利能力。 本次收购不以终止上市公司的上市地位为目的。 二、未来12个月内收购人及其一致行动人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划 截至本报告书摘要签署日，收购人及一致行动人暂不存在未来12个月内继续增持或处置德尔股份的详细计划。如未来所持上市公司股份发生变化，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。 上海德迩对通过本次收购取得的德尔股份新发行的股份锁定期安排承诺如下: “1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。 本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于发行价，则本公司通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。在遵守前述锁定期安排的前提下，本公司同时承诺，其因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起至其完成《业绩补偿协议》约定的业绩承诺且未触发减值补偿之日（以具有相关资质的会计师事务所出具的专项报告为准）或者《业绩补偿协议》项下其业绩补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。 2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。 3、上述锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。” 根据《收购办法》第七十四条规定，李毅、德尔实业及福博公司承诺如下：“1、对于本公司/本人在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。 2、本公司/本人持有的上市公司的股份，因上市公司实施配股、送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦应遵守上述锁定期的承诺。本公司/本人通过二级市场增持、参与认购上市公司另行增发的股份等其他方式获得的股份，不受上述锁定期限制。 3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不得转让通过本次交易获得的上市公司股份。 4、若上述限售安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。” 三、本次交易需要履行的相关程序 （一）本次交易已经履行的相关程序 截至本报告书摘要签署日，本次交易已经履行的相关程序如下： 1、本次交易已经上市公司第四届董事会第三十八次会议、第五届董事会第二次会议、第五届董事会第三次会议、第五届董事会第六次会议、第五届董事会第八次会议、第五届董事会第十三次会议、第五届董事会第十四次会议、第五届董事会第十六次会议审议通过； 2、本次交易已经上市公司第四届监事会第十九次会议、第五届监事会第二次会议、第五届监事会第三次会议、第五届监事会第四次会议、第五届监事会第六次会议、第五届监事会第九次会议、第五届监事会第十次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过； 3、本次交易已经上市公司2025年第一次临时股东大会审议通过； 4、本次交易已经交易对方上海德迩股东会审议通过、兴百昌合伙全体合伙人决议审议通过； 5、本次交易已获得上市公司控股股东德尔实业及其一致行动人的原则性同意； 6、2025年11月7日深圳证券交易所并购重组审核委员会召开2025年第10次并购重组审核委员会审议会议，审议通过了本次交易； 7、2025年12月15日，中国证监会出具《关于同意阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》，同意上市公司本次交易注册申请。 第三节收购方式 一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有权益股份变动情况 根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后上市公司股权结构变化情况如下：
本次交易后，德尔实业直接持有以及通过全资子公司福博公司间接持有上市公司合计19.92%股权，为上市公司控股股东；李毅直接持有以及通过德尔实业、福博公司、上海德迩间接控制上市公司合计31.47%股权，为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。 二、本次收购的方式 本次收购方式为上海德迩以其所持有的标的公司70%股权认购上市公司增发股份。 三、本次收购相关协议的主要内容 （一）《发行股份购买资产协议》 1、合同主体、签订时间 2024年11月15日，德尔股份（本小节简称“甲方”）与上海德迩（本小节简称“乙方”）签署《发行股份购买资产协议》，甲方拟按照协议约定的条款和条件通过发行股份的方式购买乙方持有的爱卓科技70%股权（本小节简称“标的资产”）。 2025年1月17日，甲乙双方签署《发行股份购买资产协议之补充协议》，经甲乙双方协商一致，根据《重组管理办法》等法律法规规定，依据《资产评估报告》的最终评估结论，就标的资产的交易价格及相关事宜达成补充约定。 2、交易价格及定价依据 《发行股份购买资产协议之补充协议》约定： “双方同意，标的资产的交易价格以金证评估出具的《资产评估报告》的评估结论确认的评估值27,000.00万元为基础，协商确定标的资产的最终交易价格为27,000.00万元。” 3、支付方式 《发行股份购买资产协议之补充协议》约定： “根据《发行股份购买资产协议》，本次甲方向乙方非公开发行A股股票的数量=以发行股份形式向乙方支付的交易对价／本次发行价格，计算结果不足一股的尾数舍去取整。根据《发行股份购买资产协议》第3.3.1条确定的本次重组的股份发行价格14.15元/股计算，甲方应向乙方发行的A股股份数量为19,081,272股。 若甲方股票在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期间如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将做相应调整。甲方向乙方发行股份的数量最终以甲方股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。”4、资产交付或过户的时间安排 （1）《发行股份购买资产协议》约定： “在本协议生效后，乙方应按本协议约定将标的资产转让予甲方，甲方应按本协议约定向乙方发行股份，具体时间安排由双方签署补充协议明确。”（2）《发行股份购买资产协议之补充协议》约定： “甲方应在标的资产过户至甲方名下之后完成本次发行股份购买资产的相关程序，包括但不限于在深交所及股份登记机构办理股份发行、登记、上市手续等，将本次发行股份购买资产的股份登记在乙方名下；乙方应就此向甲方提供必要的配合。” 5、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 《发行股份购买资产协议之补充协议》约定： “双方一致同意，评估基准日至股权交割日为本次股权收购的过渡期，甲方将聘请符合《证券法》规定的审计机构以标的股权交割日为基准日，对标的公司过渡期损益进行专项审计。标的公司过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。标的公司过渡期产生的盈利由甲方享有，亏损由乙方承担。”6、与资产相关的人员安排 《发行股份购买资产协议》约定： “本次交易不涉及标的公司人员现有劳动关系的变更，不涉及标的公司人员安置问题；标的公司的现有人员继续保留在标的公司，原签署的劳动合同继续履行。” 7、合同的生效条件和生效时间 （1）《发行股份购买资产协议》约定： “本协议自双方签署之日起成立，本协议项下双方的陈述与保证条款、违约责任和信息披露及保密条款自本协议签署之日即生效，其他条款在下列先决条件全部成就或满足之日起生效：①本次重组经德尔股份的董事会和股东大会批准。 ②深交所审核通过本次重组且中国证监会对本次重组作出予以注册的决定。③相关法律法规所要求的本次交易所需取得的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如有）。 本协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。 就本次转让标的资产的具体转让对价、甲方向乙方发行的具体股份数量及其他本协议未尽事宜及因情势变更需补充约定的事项，双方同意根据本协议约定及善意履行的原则签署补充协议予以明确。 本协议于下列情形之一发生时终止：①本协议经双方协商一致，可在生效前终止。②本次重组由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施，本协议终止。” （2）《发行股份购买资产协议之补充协议》约定： “本补充协议系《发行股份购买资产协议》不可分割的组成部分，自《发行股份购买资产协议》约定的生效条件满足之日起生效，与《发行股份购买资产协议》具有同等的法律效力。” 8、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件 除本节披露内容外，不存在其他保留条款、补充协议或前置条件。 9、违约责任条款 《发行股份购买资产协议》约定： “除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下的义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和中国法律的规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用及由此产生的诉讼费、律师费等追索费用）。 如因受中国法律的限制，或因德尔股份股东大会或证券监管部门未能通过本次重组，导致本次重组方案全部或部分不能实施，不视为任何一方违约。”（二）《股权转让协议》 1、合同主体、签订时间 2024年 11月 15日，德尔股份（本小节简称“甲方”）与兴百昌合伙（本小节简称“乙方”）签署《股权转让协议》，甲方拟按照协议约定的条款和条件零对价受让乙方持有的爱卓科技30%股权（本小节简称“标的股权”）。 2、交易价格及定价依据 各方同意，鉴于乙方持有的标的股权所对应的注册资本并未实缴，经协商一致，本次股权转让的股权转让价格确定为0元。 3、支付方式 不涉及。 4、资产交付或过户的时间安排 本次股权转让的先决条件：（1）本次股权转让已经完成令德尔股份满意的尽职调查。（2）各方的内部有权决策机构已经审议批准本次股权转让相关事项。（未完）  |