三元股份(600429):三元股份股东会议事规则
北京三元食品股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范北京三元食品股份有限公司（简称“公司”）自身行为，保证股东会依法行使职权，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律法规、部门规章及公司章程的规定，制定本议事规则。 第二条 本议事规则适用于北京三元食品股份有限公司。 第三条 公司应严格按照法律法规、本议事规则及公司章程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 公司股东会应在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》和公司章程规定的应召开临时股东会的情形时，临时股东会应在两个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所（简称“证券交易所”），说明原因并公告。 第六条 公司召开股东会，应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律法规和公司章程的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东会的召集 第七条 董事会应在本议事规则第五条规定的期限内按时召集股东会。 第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应根据法律法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。 第九条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应以书面形式向董北京三元食品股份有限公司股东会议事规则 同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或不履行召集股东会会议职责，审计委员会可自行召集和主持。 第十条 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应以书面形式向董事会提出。董事会应根据法律法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日及以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持。 第十一条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第十二条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 第十三条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 第三章 股东会的提案与通知 第十四条 提案的内容应属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，且符合法律法规和公司章程的有关规定。 北京三元食品股份有限公司股东会议事规则 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律法规或公司章程的规定，或不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本议事规则第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第十六条 股东会召集人决定不将提案列入会议议程的，应在该次股东会上进行解释和说明，并将提案内容和召集人说明在股东会结束后与股东会决议一并公告。 第十七条 召集人应在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第十八条 股东会通知和补充通知中应充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。 第十九条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应以单项提案提出。 第二十条 股东会通知中应列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第二十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第四章 股东会的召开 第二十二条 公司召开股东会的地点为公司住所地。 股东会应设置会场，以现场会议形式召开。公司应采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 股东可亲自出席股东会并行使表决权，也可委托他人代为出席和在授权范围内北京三元食品股份有限公司股东会议事规则 第二十三条 公司股东会采用网络或其他方式的，应在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 第二十四条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 第二十六条 股东应持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东会。代理人还应提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 第二十七条 召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应终止。 第二十八条 公司召开股东会，全体董事和董事会秘书应出席会议，总经理和其他高级管理人员应列席会议。 第二十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反本议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第三十条 在年度股东会上，董事会应就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 第三十一条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。 第三十二条 会议主持人应在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的北京三元食品股份有限公司股东会议事规则 第三十三条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 第三十四条 股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程规定或股东会决议，可实行累积投票制。当选举两名及以上独立董事时，应采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，即股东所拥有的全部投票权为其所持有的股份数与应选董事总人数之积。股东拥有的表决权可集中使用，即股东可将其所拥有的全部投票权集中投票给一名候选董事，也可分散投票给若干名候选董事。董事会应向股东公告候选董事的简历和基本情况。 第三十五条 除累积投票制外，股东会对所有提案应逐项表决。对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。 第三十六条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。 第三十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第三十八条 出席股东会的股东，应对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第三十九条 股东会对提案进行表决前，应推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第四十条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第四十一条 股东会决议应及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人北京三元食品股份有限公司股东会议事规则 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第四十二条 提案未获通过，或本次股东会变更前次股东会决议的，应在股东会决议公告中作特别提示。 第四十三条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）公司章程规定应载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为二十年。 第四十四条 召集人应保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第四十五条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定就任。 第四十六条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东会结束后两个月内实施具体方案。 第四十七条 公司股东会决议内容违反法律法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或公司章程，或决议内容违反公司章程的，股东可自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但股东会的会议召集程序或表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或裁定前，相关方应执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应切实北京三元食品股份有限公司股东会议事规则 人民法院对相关事项作出判决或裁定的，公司应依照法律法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应及时处理并履行相应信息披露义务。 第四十八条 公司股东会的召集、召开及相关信息披露应符合法律法规、部门规章及公司章程的要求，并接受证券监督管理部门和证券交易所的监管。 第四十九条 公司董事和董事会秘书应切实履行职责，不得违反法律法规、部门规章及公司章程的规定。 第五章 附则 第五十条 本议事规则所称公告、通知或股东会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。 第五十一条 本议事规则所称的股东会补充通知应在刊登会议通知的同一媒体上公告。 第五十二条 本议事规则所称“以上”“内”，含本数；“过”“低于”“多于”，不含本数。 第五十三条 本议事规则由公司股东会授权公司董事会负责拟订、制定修订草案和解释。 第五十四条 本议事规则经公司股东会审议通过，自发布之日起施行。 中财网
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