ST联合(600358):国旅文化投资集团股份有限公司董事会预算与审计委员会议事规则（2025年修订）
预算与审计委员会议事规则 二Ｏ二五年十二月 目 录 第一章总则.................................................................................................................2 第二章人员组成.........................................................................................................2 第三章职责权限.........................................................................................................3 第四章决策程序.........................................................................................................5 .........................................................................................................5 第五章议事细则 第六章附则.................................................................................................................7 第一章总则 第一条 为强化国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到合理预算，事前审计，专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《国旅文化投资集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其它有关规定，本公司特设立董事会预算与审计委员会，并制定本议事规则。 第二条 董事会预算与审计委员会是董事会下属的专门委员会，主要负责行使《公司法》规定的监事会的职权、审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第二章人员组成 第三条 预算与审计委员会成员由3名董事组成。预算与审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应占半数以上，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。 第四条 预算与审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 预算与审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责召集和主持委员会工作；主任委员在委员内经二分之一多数委员选举，并报请董事会批准产生。主任委员须具备会计或财务管理相关的专业经验，为会计专业人士。 第六条 预算与审计委员会委员全部为公司董事，其在委员会的任职期限与其董事任职期限相同，连选可以连任。如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本议事规则增补新的委员。 第七条 公司董事会换届时，预算与审计委员会在新一届董事会产生后由新一届董事会按照本章规定组建。 第八条 预算与审计委员会日常工作的联络，会议组织和决议落实等日常事宜由董事会秘书负责协调。 第三章职责权限 第九条 预算与审计委员会的主要职责包括： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）行使《公司法》规定的监事会的职权； （六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。 第十条 董事会预算与审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务总监； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第十一条 预算与审计委员会监督及评估外部审计机构工作职责至少包括以下方面： （一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度； （二）提议启动选聘会计师事务所相关工作； （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；（五）监督及评估会计师事务所审计工作； （六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及预算与审计委员会履行监督职责情况报告； （七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。 公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会预算与审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。 董事会预算与审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 预算与审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。 预算与审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第十二条 预算与审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。 第四章决策程序 第十三条 预算与审计委员会办公室设在公司审计部，办公室主任由审计部负责人兼任，董事会秘书应协调办公室向预算与审计委员会提供相关资料，以供其决策。包括但不限于： （一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大关联交易审计报告； （六）其他相关资料。 第十四条 预算与审计委员会根据公司相关部门提供的资料召开会议，进行讨论，并通过董事会秘书将讨论结果提交董事会。 第五章议事细则 第十五条 预算与审计委员会会议分为定期会议和临时会议，审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议；会议召开前五天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。如遇情况紧急需要尽快召开会议，或全体委员一致同意的，可以随时通过口头或者电话等方式发出通知。 (一)预算与审计委员会会议应由委员本人出席，委员本人因故不能出席时，可以书面形式委托其他委员代为出席；委员未出席提名委员会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 (二)预算与审计委员会委员连续两次未能亲自出席，也未委托其他委员出席会议，视为不能履行职责，预算与审计委员会委员应当建议董事会予以撤换。 第十六条 预算与审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十七条 预算与审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采取视频、电话或者其他方式等通讯表决的方式召开。 第十八条 公司其他非委员董事、高级管理人员等有关人员可以列席预算与审计委员会会议。 第十九条 预算与审计委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十条 预算与审计委员会可根据工作需要聘请外部专家作为委员会的咨询与辅助机构。外部专家不参与委员会决策表决，其意见供委员会审议时参考。 外部专家的聘任、管理、履职等事项遵照《国旅文化投资集团股份有限公司专家委员会工作制度》执行。 第二十一条 预算与审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本议事规则的规定。 第二十二条 预算与审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录应记载如下内容： (一) 会议召开的日期、地点和召集人的姓名； (二) 出席会议的委员姓名以及受他人委托出席会议的委员的姓名； (三) 会议议程； (四) 委员发言要点； (五) 每一决议事项的表决结果（包括赞成、反对、弃权的票数）； (六) 委员的意见、建议与董事会的批复或说明等内容； (七) 委员会认为应当载入会议记录的其他内容。 会议记录、会议资料等书面文件、电子文档作为公司档案由公司董事会秘书处保存，保存期10年。 第二十三条 预算与审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报送公司董事会。 第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章附则 第二十五条 本议事规则自董事会审议通过之日起试行。 第二十六条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律，法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第二十七条 本议事规则解释权归属公司董事会。 国旅文化投资集团股份有限公司董事会 2025年12月 中财网
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