ST联合(600358):国旅文化投资集团股份有限公司董事会战略与投资委员会议事规则（2025年修订）
战略与投资委员会议事规则 二Ｏ二五年十二月 目 录 第一章总则......................................................................................................................................2 第二章人员组成..............................................................................................................................2 第三章职责权限..............................................................................................................................2 第四章决策程序..............................................................................................................................3 第五章议事细则..............................................................................................................................3 第六章附则......................................................................................................................................5 第一章总则 第一条 为适应国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，维护公司利益，提高董事会工作效率和科学决策能力，保障董事的合法权益，保证董事会程序及决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《国旅文化投资集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。 第二条 战略与投资委员会是董事会下属的专门委员会，对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章人员组成 第三条 战略与投资委员会成员由5名董事组成。 第四条 战略与投资委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略与投资委员会设主任委员一名，由战略与投资委员会委员选举产生。 第六条 战略与投资委员会委员全部为公司董事，其在委员会的任职期限与其董事任职期限相同，连选可以连任。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本规则增补新的委员。 第七条 公司董事会换届时，战略与投资委员会在新一届董事会产生后由新一届董事会按照本章规定组建。 第八条 战略与投资委员会日常工作的联络，会议组织和决议落实等日常事宜由董事会秘书负责协调。 第三章职责权限 第九条 战略与投资委员会的主要职责权限： (一)对公司长期发展战略、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；(二)对公司的发展战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议； (三)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资方案进行研究、提出建议并进行审议； (四)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究、提出建议并进行审议； (五)对其他未达到董事会批准但影响公司发展的重大战略事项进行研究、提出建议并根据董事会要求进行审议； (六)对以上事项的实施进行检查； (七)董事会授权的其它事宜。 第十条 战略与投资委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第四章决策程序 第十一条 战略与投资委员会办公室设在公司战略投资部，办公室主任由战略投资部负责人兼任，董事会秘书应协调办公室向战略与投资委员会提供相关资料，以供其决策。包括但不限于： (一)由公司有关部门或控股(参股)企业上报的重大投资方案、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；(二)由公司有关部门或者控股(参股)企业上报的拟签署的协议、合同、章程等法律文件； (三)公司相关部门的评审意见。 第十二条 战略与投资委员会根据公司相关部门提供的资料召开会议，进行讨论，并通过董事会秘书将讨论结果提交董事会。 第五章议事细则 第十三条 战略与投资委员会可根据需要召开会议，并于会议召开前五天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。如遇情况紧急需要尽快召开会议，或全体委员一致同意的，可以随时通过口头或者电话等方式发出通知。 (一)战略与投资委员会会议应由委员本人出席，委员本人因故不能出席时，可以书面形式委托其他委员代为出席；委员未出席战略与投资委员会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 (二)战略与投资委员会委员连续两次未能亲自出席，也未委托其他委员出席会议，视为不能履行职责，战略与投资委员会委员应当建议董事会予以撤换。 第十四条 战略与投资委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。 第十五条 战略与投资委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采取视频、电话或者其他方式等通讯表决的方式召开。 第十六条 公司其他非委员董事、高级管理人员等有关人员可以列席战略与投资委员会会议。 第十七条 战略与投资委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十八条 战略与投资委员会可以根据工作需要聘请外部专家提供专业咨询与顾问服务。外部专家不参与委员会决策表决，其意见供委员会审议时参考。 外部专家的聘任、管理、履职等事项遵照《国旅文化投资集团股份有限公司专家委员会工作制度》执行。 第十九条 战略与投资委员会会议的召开程序，表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本规则的规定。 第二十条 战略与投资委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名;会议记录应记载如下内容： （一）会议召开的日期、地点和会议主持人姓名； （二）出席会议的委员姓名以及受他人委托出席会议的委员的姓名；（三）会议议程； （四）委员发言要点； （五）独立董事的意见； （六）每一决议事项的表决结果（包括赞成、反对、弃权的票数）。 会议记录、会议资料等书面文件、电子文档作为公司档案由公司董事会秘书处保存，保存期10年。 第二十一条 战略与投资委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报送公司董事会。 第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章附则 第二十三条 本议事规则自董事会审议通过之日起试行。 第二十四条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第二十五条 本议事规则解释权归属公司董事会。 国旅文化投资集团股份有限公司董事会 2025年12月 中财网
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