金发科技(600143):金发科技董事会秘书工作细则（2025年12月修订）
董事会秘书工作细则 （2025年 12月修订） 第一章总则 第一条 为提高金发科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理水平，规范董事会秘书的选任、履职工作，充分发挥董事会秘书的作用，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律法规、规范性文件及《金发科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合公司的实际情况制定本细则。 第二条 公司设董事会秘书一名，是公司的高级管理人员，为公司与上海证券交易所的指定联系人。公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 董事会秘书对公司和董事会负责，承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，应忠实、勤勉地履行职责。 公司设立董事会办公室（即证券部），负责处理公司治理及信息披露事务等相关职责范围内的事务，受董事会秘书直接领导。 第三条 公司为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员及公司有关人员应支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。 第二章任职资格 第四条 公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具备履行职责所必需的工作经验和工作能力，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员的情形； （二）最近三年曾受中国证监会行政处罚； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； （四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （五）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满； （六）法律法规、上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第三章主要职责 第五条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系。 （二）负责组织和协调公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定。 （三）主要负责公司投资者关系管理事务，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。 （四）协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括但不限于： 1、按照法定程序筹备组织公司董事会及其专门委员会、股东会等会议，准备和提交拟审议的上述会议相关文件； 2、积极推动公司建立健全公司内部控制制度； 3、积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项； 4、积极推动公司建立健全激励约束机制； 5、积极推动公司承担社会责任。 （五）列席董事会、出席股东会或高级管理人员相关会议；制作董事会或股东会会议记录等文件并签字。 （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并立即向上海证券交易所报告。 （七）负责公司股票及衍生品种变动管理事务，包括但不限于： 1、保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东会的会议文件和会议记录等； 2、办理公司限售股相关事项； 3、督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定； 4、其他公司股票及衍生品种变动管理事项。 （八）负责公司内幕知情人登记报备工作。 （九）督促公司董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务，切实履行其所作出的承诺。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或《公司章程》，作出或可能作出违反有关规定的相关决策/决议时，应予以提醒，并向上海证券交易所报告。 （十）负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。 （十一）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证报道的真实性，督促董事会及时回复上海证券交易所的问询和披露或澄清。 （十二）协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组等事务。 （十三）为公司重大决策提供咨询和建议。 （十四）《公司法》、中国证监会和上海证券交易所等要求履行的其他职责。 第六条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第四章聘任与解聘 第七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 第八条 公司董事会秘书如辞职或被解聘，公司应在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。 第九条 公司应聘任证券事务代表一名，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表的任职条件参照本细则第四条执行。 第十条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应及时公告并向上海证券交易所提交以下文件： （一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本细则任职资格的说明、现任职务、工作表现及个人品德等内容； （二）董事会秘书、证券事务代表的个人简历、学历证明复印件； （三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议； （四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应及时向上海证券交易所提交变更后的资料。 第十一条 公司董事会解聘董事会秘书应具有充分理由，不得无故解聘董事会秘书。 解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应向上海证券交易所报告、说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。 第十二条 董事会秘书有以下情形之一的，董事会应自事实发生之日起一个月内终止对其的聘任： （一）出现本细则第四条所规定的情形之一； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失；（四）违反法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》等，给公司、投资者造成重大损失。 第十三条 公司在聘任董事会秘书时应与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应履行保密的范围。 第十四条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快选聘董事会秘书。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。 公司董事会秘书空缺时间超过 3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的 6个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第五章法律责任 第十五条 董事会秘书应遵守有关法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益有冲突时，应以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利； （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （四）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务； （五）不得利用职权收受贿赂或者收受其他非法收入，不得侵占公司的财产、挪用公司资金； （六）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易；（七）不得利用职务便利侵占或者接受本应属于公司的商业机会； （八）未经董事会决议，不得泄露、披露在任职期间所获得的涉及本公司的秘密信息； （九）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。 但是，在根据有关法律、法规的规定，或公众利益的要求，或董事会秘书本身的合法利益要求的情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息；董事会秘书违反前款规定对公司造成损害的，公司有权要求赔偿；构成犯罪的依法追究其刑事责任。 第六章附则 第十六条 本细则未尽事宜，按照国家法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关制度执行。 若本细则与国家新颁布的法律法规、规范性文件及公司《章程》等有关制度发生矛盾时，冲突部分以国家政策、法律及监管部门最新颁布的规则为准，其余部分继续有效。 第十七条 本细则经公司董事会审议通过之日起生效，原《金发科技股份有限公司董事会秘书工作细则》同时废止。 第十八条 本细则由公司董事会负责解释和修订。 中财网
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