天津港(600717):天津港第四港埠有限公司进行门机采购项目暨关联交易
天津港第四港埠有限公司 进行门机采购项目暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 交易简要内容：天津港股份有限公司（以下简称“公司”）控股 子公司天津港第四港埠有限公司（以下简称“四公司”）利用自 筹资金进行门机采购项目。上述项目经公开招标，由公司关联人 天津金岸重工有限公司（以下简称“金岸重工”）中标，中标金 额为184,587,700元人民币。 ? 本次交易构成关联交易。 ? 本次交易未构成重大资产重组。 ? 至本次关联交易前，过去12个月内公司与同一关联人或不同关 联人之间交易类别相关的关联交易的累计金额为96,376,007 元，累加本次交易后达到公司董事会审批权限。 一、关联交易概述 （一）交易的基本情况 四公司利用自筹资金进行门机采购项目，该项目经公开招标，由公 司关联人金岸重工中标，中标金额为184,587,700元人民币。 （二）本次交易的目的和原因 四公司22-24号泊位于1980年建成投产，至今已连续运行45年， 码头主体结构及配套设施老化问题突出，门机设备机械传动系统和电气控制系统故障频发，设备运行的安全性、可靠性无法保障。 此外，随着航运市场船舶大型化发展趋势，码头泊位频繁承接大型 船舶靠泊作业，现有设施设备的作业能力与安全保障水平已难以匹配实际需求，给现场生产组织调度、安全风险管控带来了极大挑战。为解决相关问题，四公司启动22-24号泊位升级改造工程。其中，门座式起重机采购作为工程重要环节，已纳入整体实施计划。 工程设计将22-24号泊位由7万吨级通用散杂货泊位升级为25万 吨级通用泊位，此泊位目前共配置10t-30m门机7台，16t-30m门机2 台，25t-35m门机3台，均无法满足大型船舶作业条件。其中7台10t-30m门机因状态较差、故障频发，作报废处置，2台25t-35m门机、2台 16t-30m门机作公开拍卖转让，1台25t-30m门机迁移至码头其他泊位 继续作业。四公司依据停靠船舶规模和设备作业能力，为充分利用改造后的泊位，满足最高效卸船模式，经专业机构科学测算，更换采购10台40t-45m门机。 项目完成后，将改变四公司22-24号泊位设备老化、性能滞后的现 状，全面满足大型、超大型船舶的装卸作业需求，助力四公司突破产能瓶颈，持续巩固其竞争优势，为企业的长期战略布局和可持续高质量发展奠定坚实基础。 （三）本次交易相关议案的董事会表决情况 《天津港第四港埠有限公司进行门机采购项目暨关联交易的议案》 业经公司十一届四次临时董事会审议通过：同意4票，反对0票，弃权0票，5名关联董事回避表决。公司2025年第六次独立董事专门会议事前审议通过了该议案。 （四）其他审批程序及相关关联交易情况 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 至本次关联交易前，过去12个月内公司与同一关联人或不同关联 人之间交易类别相关的关联交易的累计金额为96,376,007元，累加本次交易后达到公司董事会审批权限。 二、关联人介绍 （一）关联人关系介绍 金岸重工是公司实际控制人天津港（集团）有限公司及其全资子公 司天津津港产业发展有限公司共同投资的全资子公司，为公司关联方。 （二）关联人基本情况 1.关联人名称：天津金岸重工有限公司 2.统一社会信用代码：911200005723154542 3.成立时间：2011年4月11日 4.注册地：天津市滨海新区临港经济区黔江道179号 5.主要办公地点：天津市滨海新区临港经济区黔江道179号 6.法定代表人：王洪亮 7.注册资本：贰拾亿零叁仟贰佰叁拾万零贰仟元人民币 8.经营范围：许可项目：特种设备制造；特种设备设计；特种设备 安装改造修理；电气安装服务；建设工程施工；港口经营；船舶设计；船舶修理；船舶制造；施工专业作业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：特种设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械电气设备销售；工业工程设计服务；机械设备研发；通用设备修理；专用设备修理；电气设备修理；普通机械设备安装服务；矿山机械制造；矿山机械销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；生活垃圾处理装备制造；生活垃圾处理装备销售；金属结构制造；金属结构销售；金属制品零件、零部件加工；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能港口装卸设备销售；智能控制系统集成；安防设备制造；安防设备销售；喷涂加工；区块链技术相关软件和服务；海洋工程装备制造；海洋工程装备销售；海洋工程装备研发；海洋工程设计和模块设计制造服务；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；风力发电机组及零部件销售；风力发电技术服务；风电场相关装备销售；风电场相关系统研发；海上风力发电机组销售；海上风电相关装备销售；海上风电相关系统研发；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；工业机器人安装、维修；工业机器人制造；工业机器人销售；采购代理服务；安全系统监控服务；数字视频监控系统销售；信息安全设备销售；工业自动控制系统装置销售；物联网设备销售；集装箱维修；集装箱制造；轮胎制造；轮胎销售；信息系统集成服务；软件开发；电池零配件销售；电池销售；人工智能硬件销售；智能机器人销售；安全技术防范系统设计施工服务；承接总公司工程建设业务；机械设备租赁；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；劳务服务（不含劳务派遣）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；生产性废旧金属回收【分支机构经营】；再生资源回收（除生产性废旧金属）【分支机构经营】；再生资源销售；机动车修理和维护；港口设施设备和机械租赁维修业务；物业管理；货物进出口；技术进出口；港口货物装卸搬运活动；船舶港口服务。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （三）金岸重工不存在被列为失信被执行人及其他失信情况，其资 信状况不影响本次交易。 （四）公司与金岸重工在人员、资产、财务、机构、业务等方面保 三、关联交易的基本情况 （一）交易的名称：门座式起重机采购项目 （二）交易的类别：向关联方购买资产 四、交易标的的定价情况 （一）定价情况及依据 此次交易通过公开招标确定价格，共有八家厂商参加了投标：天津 金岸重工有限公司、四川天云汇工程管理有限公司、河南省矿山起重机有限公司、大连华锐重工集团股份有限公司、山东陆海装备集团青岛有限公司、常州市港口机械有限公司、青岛海西重机有限责任公司、湖南中铁五新重工有限公司。 经综合评标，确认为天津金岸重工有限公司中标，中标价格为 184,587,700元人民币。 （二）定价合理性分析 本项目经公开招标，评标过程公开透明，符合招标文件评标办法相 关规定。合理合规的招投标流程已充分反映定价的合理性和公平性。 五、交易合同的主要内容和履约安排 （一）合同主体： 买方：天津港第四港埠有限公司 卖方：天津金岸重工有限公司 （二）交易价格：184,587,700元人民币 （三）支付方式：电汇 （四）支付期限： 1.预付款:合同生效后，买方在收到卖方提交的下列全部单据并经 审核无误后90日内，向卖方支付签约合同价格的30%。 （1）经买方确认后的门机总体设计图纸及相关计算书； （3）合同价格30%金额的财务收据正本一份。 2.进度款：卖方按合同约定完成主要钢结构部件制造(主要部件为 门架、转盘)，买方在收到卖方提交的下列全部单据并经审核无误后90日内，向卖方支付合同价的20%。 （1）卖方出具的钢结构制造完工证明一份； （2）合同价格20%金额的增值税专用发票； （3）合同价格20%金额的财务收据正本一份。 3.发运款:合同设备发运前，买方在收到卖方提交的下列全部单据 并经审核无误后90日内，向卖方支付合同价格的30%。 （1）卖方出具的出厂发运前合同设备整机完工证明一份； （2）合同价格30%金额的财务收据正本一份； （3）合同价格30%金额的增值税专用发票。 4.验收款：安装、调试、运行正常后，买方在收到卖方提交的下列 全部单据并经审核无误后90日内，向卖方支付合同价格的15%。 （1）买卖双方签署的合同设备验收证书正本一份； （2）卖方出具的发货清单正本一份； （3）卖方出具的出厂质量合格证正本一份； （4）合同价格15%金额的财务收据正本一份； （5）合同价格20%金额的增值税专用发票。 5.一年质量保证期结束后，买方在收到卖方提交的买方签署的质量 保证期届满证书及已生效的结清款支付函正本一份并经审核无误后28日内，向卖方支付合同价格的5%。如果依照合同第9.1项，卖方应向 买方支付费用的，买方有权从结清款中直接扣除该笔费用。 （五）过渡期安排：无 （六）交付时间安排：自合同生效之日起至2027年12月31日前， （七）合同的生效条件、生效时间：除专用合同条款另有约定外， 买方和卖方双方盖章之日起合同生效至双方权利义务履行完毕之日止。 （八）违约责任： 1.合同一方不履行合同义务、履行合同义务不符合约定或者违反合 同项下所作保证的，应向对方承担继续履行、采取修理、更换、退货等补救措施或者赔偿损失等违约责任。 2.卖方未能按时交付合同设备（包括仅迟延交付技术资料但足以导 致合同设备安装、调试、考核、验收工作推迟的）的，应向买方支付迟延交付违约金。除专用合同条款另有约定外，迟延交付违约金的计算方法如下。 （1）从迟交的第一周到第四周，每周迟延交付违约金为迟交合同 设备价格的0.5%。 （2）从迟交的第五周到第八周，每周迟延交付违约金为迟交合同 设备价格的1%。 （3）从迟交第九周起，每周迟延交付违约金为迟交合同设备价格 的1.5%。在计算迟延交付违约金时，迟交不足一周的按一周计算。迟延交付违约金的总额不得超过合同价格的10%。迟延交付违约金的支付不能免除卖方继续交付相关合同设备的义务，但如迟延交付必然导致合同设备安装、调试、考核、验收工作推迟的，相关工作应相应顺延。 3.买方未能按合同约定支付合同价款的，应向卖方支付延迟付款违 约金。除专用合同条款另有约定外，迟延付款违约金的计算方法如下。 （1）从迟付的第一周到第四周，每周迟延付款违约金为迟延付款 金额的0.5%。 （2）从迟付的第五周到第八周，每周迟延付款违约金为迟延付款 金额的1%。 （3）从迟付第九周起，每周迟延付款违约金为迟延付款金额的 1.5%。在计算迟延付款违约金时，迟付不足一周的按一周计算。迟延付款违约金的总额不得超过合同价格的10%。 4.如卖方未经买方许可即替换设备配套件，买方有权令其按合同约 定给予更换，并将按照上述配套件价格的150%获得赔偿。 5.设备实际供货品牌及产地不符合合同（包括合同文本和所有与合 同有相同法律效力的附件、会议纪要等文件）要求，每项支付相应设备合同分项价格的150%违约金。如果在买方发出索赔通知后30天内，卖方未作答复，上述索赔应视为已被卖方接受。如卖方未能在买方提出索赔通知后30天内或买方同意的更长时间内，按照上述规定的任何一种方法解决索赔事宜，买方将从预付款或从卖方开具的履约保证金保函中扣回索赔金额。如果这些金额不足以补偿索赔金额，买方有权向卖方提出不足部分的补偿。 6.合同设备的质量与合同要求不符（包括制造、安装、调试、试运 行期间发生的一切质量问题），未能按照招标方（包括监理工程师）规定期限整改完毕的，每发现一处，卖方支付违约金10000～100000元。 7.设备质保期内，因卖方原因造成合同设备停止运行，卖方未按规 定的时间到达现场并解决问题的，买方有权自行或委托第三方设法解决，期间发生的所有费用从合同款中扣除。 8.按照节点工期以及本项目技术规格书调试、试车和验收要求进行 阶段性检测，测试不通过，买方有权要求卖方进一步优化工艺方案或终止合同，由此造成的一切损失由卖方承担。 9.卖方确认，卖方设计、制造和安装的设备（含配件）不侵犯第三 方知识产权及其它合法权益，如果本合同的履行涉及第三方的知识产权、财产权或人身权，由此产生的纠纷和赔偿责任均由卖方自行承担。因本条约定不具有对抗第三方的效力，导致买方先行向权利人承担责任时，责任承担方享有对卖方的追偿权。 10.本项目所有涉及的知识产权的终身使用权所需费用均含在合同 总价中。 六、关联交易对上市公司的影响 项目完成后，四公司设备运行的稳定性与持续保障能力得到增强， 作业能力得到强化，进一步完善码头作业的硬件支撑体系，有效优化现有设备老化、性能不足的现状，助力四公司突破产能瓶颈，为企业长期战略布局落地与可持续高质量发展奠定坚实基础。 本次交易定价合理、公允，不存在损害公司及其股东特别是中小投 资者利益的情形，对公司的生产经营无不利影响。 七、该关联交易应当履行的审议程序 公司于2025年12月19日召开十一届四次临时董事会，审议了《天 津港第四港埠有限公司进行门机采购项目暨关联交易的议案》。依照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，5名关联董事回避表决，4名非关联董事（全部为独立董事）以投票表决的方式一致通过该议案。 该议案事前经公司2025年第六次独立董事专门会议审议通过。 八、需要特别说明的历史关联交易情况 无。 特此公告。 天津港股份有限公司董事会 2025年12月19日 中财网
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