超卓航科(688237):超卓航科2025年第六次临时股东会会议材料
2025年第六次临时股东会 会议材料 2025年 12月 股东会会议须知 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东会规则》以及《湖北超卓航空科技股份有限公司章程》、《股东会议事规则》相关规定，为维护投资者的合法权益，确保股东会议的正常秩序和议事效率，特制定会议须知如下，请出席股东会的全体人员共同遵守： 一、公司董事会办公室具体负责会议有关程序方面的事宜。 二、参会股东及股东代表须携带身份证明（股票账户卡、身份证等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜，出席本次股东会的股东及股东代表应于2025年12月26日17:00之前通过传真、信函或电子邮件的方式办理会议出席登记，现场出席会议的股东及股东代表应于2025年12月29日14:00之前到达湖北省襄阳市高新区台子湾路118号，湖北超卓航空科技股份有限公司一楼会议室进行签到登记，并在登记完毕后，在工作人员的引导下进入会场安排的位置入座。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数后，未登记的股东和股东代表可通过网络投票方式进行投票。 三、为提高会议议事效率，在股东会召开过程中，股东要求发言的或就有关问题在现场会议提出质询的，应在会议登记处向工作人员报名，经大会主持人许可，方可发言，本公司董事会成员和高级管理人员对股东的问题予以回答。 四、股东会的各项议案列示在同一张表决票上，出席股东会的股东应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。请现场出席的股东按要求逐项填写。未填、多填、填错、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。 五、根据监管部门的规定，为维护其他广大股东的利益，公司不向参加股东会的股东发放礼品。 六、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。谢绝个人进行录音、拍照及录像。 湖北超卓航空科技股份有限公司 2025年第六次临时股东会会议议程 现场会议时间：2025年12月29日14点00分 网络投票时间：自2025年12月29日至2025年12月29日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投 票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段： 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票 平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 现场会议地点：湖北省襄阳市高新区台子湾路118号，湖北超卓航空 科技股份有限公司一楼会议室 参 会 人 员：截止2025年12月23日下午交易结束后在中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公 司股东或委托代理人；董事、高级管理人员；公司聘 请的律师。 会 议 主 持：李光平董事长 会议议程： 一、主持人宣布会议开始。 二、介绍参加会议的股东及股东代表、董事、高管人员、律师等。 三、推选计票人员、监票人员：两名股东代表计票、一名董事及公司聘请的见证律师监票。 四、宣读并审议会议议案： 非累积投票议案 1、关于2026年度日常关联交易预计的议案； 3、关于《湖北超卓航空科技股份有限公司2025年限制性股票激励计 划（草案）》及其摘要的议案； 4、关于《湖北超卓航空科技股份有限公司2025年限制性股票激励计 划实施考核管理办法》的议案； 5、关于提请股东会授权董事会办理湖北超卓航空科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案。 五、股东提出书面问题。 六、公司董事会及高级管理人员解答股东提问。 七、现场投票表决。 八、现场计票。 九、宣读现场表决结果。 十、宣读本次股东会决议。 十一、宣读本次股东会法律意见书。 十二、签署股东会决议和会议记录。 十三、主持人宣布本次股东会结束。 2025年第六次临时股东会议案之一 关于 2026年度日常关联交易预计的议案 各位股东及股东代表： 一、日常关联交易概述 湖北超卓航空科技股份有限公司（以下简称“公司”或“超卓航科”）根据业务发展和生产经营的需要，预计公司及子公司在2026年度与中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）下属相关单位之间的日常关联交易金额不超过7,430万元。 二、2026年度日常关联交易预计及执行情况 1、2026年度日常关联交易预计情况 单位：万元
2、2025年度日常关联交易的预计和执行情况 单位：万元
三、关联方关联关系和基本情况 （一）关联关系 公司股东航证科创投资有限公司（以下简称“航证科创”）因减持导致其持有公司股份比例于2025年8月7日降至5%以下。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，在未来12个月内（即2025年8月8日-2026年8月7日期间），航证科创仍为公司关联方。除此之外，航证科创系航空工业集团的下属控股子公司，虽然航空工业集团及其下属相关单位均不受航证科创控制，不属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的“持有发行人5%以上股份的股东控制的企业或担任董事、高级管理人员的企业”，但在未来12个月内（即2025年8月8日-2026年8月7日期间），公司出于谨慎性考虑，依然将航空工业集团及其下属单位比照关联方披露列示。 （二）关联方基本情况 鉴于信息保密原因，不便对与公司及子公司发生日常关联交易的航空工业集团下属相关单位的基本情况进行详细介绍，无法提供最近一个会计年度的主要财务数据。 （三）履约能力分析 上述关联方生产经营正常，前期合同执行情况良好，具有较强履约能力。公司及子公司将就相关预计发生的日常关联交易与相关关联方签署相关合同或协议，并严格按照约定执行，履约具有法律保障。 四、日常关联交易主要内容 （一）关联交易主要内容 本次预计的2026年度日常关联交易主要为公司及子公司向关联方销售商品和提供劳务，关联交易价格遵循公平、自愿原则，以市场价格为依据，由双方协商确定。 （二）关联交易协议签署情况 2026年度日常关联交易预计议案经公司股东会审议通过后，公司及相关子公司将根据业务开展情况，与上述关联方签订具体的交易合同或协议。 五、日常关联交易目的和对上市公司的影响 上述日常关联交易是公司的正常业务，通过相关关联交易有利于降低运营成本、提升公司业绩，充分发挥与关联方的协同效应，符合公司的整体利益和长远利益，有利于公司经营业务的发展，且公司与关联方交易均遵循公平、公正、公开的原则定价、交易，不存在损害公司和全体股东利益的行为；公司及关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。 六、保荐机构核查意见 公司保荐机构国泰海通证券股份有限公司、中航证券有限公司认为：本次日常关联交易的事项已经公司董事会、审计委员会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事已召开专门会议审议本次关联交易事项并出具了同意的意见，尚需经公司股东会审议，履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。 本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，公司保荐机构发表了相关核查意见。具体内容详见公司于2025年12月13日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《超卓航科关于2026年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-071）及《国泰海通证券股份有限公司关于湖北超卓航空科技股份有限公司2026年度日常关联交易预计的核查意见》、《中航证券有限公司关于湖北超卓航空科技股份有限公司2026年度日常关联交易预计的核查意见》。 关联股东航证科创需对本议案回避表决。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 湖北超卓航空科技股份有限公司董事会 2025年12月29日 2025年第六次临时股东会议案之二 关于 2026年度向银行申请授信及担保额度的议案 各位股东及股东代表： 一、授信及担保情况概述 （一）授信及担保的基本情况 为促进子公司业务发展，公司拟向银行申请综合授信额度，授信期限为1年，该综合授信额度由公司及合并报表范围内子公司（含现有、未来新设立或通过收购等方式取得的控股子公司，下同）共同使用。其中公司自身使用的授信部分为信用授信，子公司使用上述授信额度时由公司为其提供担保，担保额度不超过子公司实际使用的授信金额且整体担保额度不超过人民币10,000万元。本次授信及担保预计额度有效期为本次股东会审议通过之日起至下一年审议相同事项的董事会或股东会召开之日止。 公司董事会授权董事长及其授权代理人在授信担保额度范围及有效期内，根据实际经营需求全权办理上述授信及担保事宜，并由公司财务部门负责具体实施。 在不超过上述授信及担保额度范围及相应有效期情况下，不再逐项提请公司董事会、股东会审议批准，对于超出上述额度范围之外的担保，公司将根据相关规定及时履行审批决策程序和信息披露义务。 （二）担保预计基本情况
（三）授信及担保额度调剂安排 在实际发生授信及担保时，在上述预计的2026年度授信及担保额度范围内，公司可根据实际情况在各子公司（含现有、未来新设立或通过收购等方式取得的控股子公司）之间相互调剂使用额度，调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。 二、被担保人基本情况 （一）道然新能源汽车零部件（张家港）有限公司
截至本公告披露之日，相关担保协议尚未签署，上述预计担保尚需提交股东会审议通过后生效。担保协议的担保金额、担保期限、担保方式等主要内容以实际签署的合同为准。 四、担保的必要性和合理性 上述担保事项是为确保公司生产经营工作持续、稳健开展，并结合目前公司业务情况进行的预计，符合公司整体生产经营的实际需要，有助于满足公司日常资金使用及扩大业务范围需求，确保公司经营工作顺利进行，担保风险总体可控。 五、董事会意见 2025年12月12日，公司召开第四届董事会第五次会议，以9票同意、00 2026 票反对、 票弃权的表决结果审议通过《关于 年度向银行申请授信及担保额度的议案》。董事会认为：上述申请授信及担保额度预计事项是为满足公司及子公司的发展需求，有利于促进公司及子公司业务开展。被担保方正常经营，公司对其拥有绝对的控制权，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形，符合法律法规、规范性文件和《公司章程》中的有关规定。公司董事会同意本次申请授信及担保额度预计事项。 六、保荐机构核查意见 公司保荐机构国泰海通证券股份有限公司、中航证券有限公司认为：公司2026 年度对外担保预计事项已经董事会、董事会审计委员会审议通过，尚需经公司股东会审议，审议程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。 七、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至2025年12月13日，公司及控股子公司对外担保总额为0.00万元（不含本次担保预计额度），占公司最近一期经审计净资产的比例为0.00%；公司对控股子公司提供的担保总额为0.00万元（不含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的比例为0.00%。 本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，公司保荐机构发表了相关核查意见。具体内容详见公司于2025年12月13日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《超卓航科关于2026年度向银行申请授信及担保额度的公告》（公告编号：2025-072）及《国泰海通证券股份有限公司关于湖北超卓航空科技股份有限公司2026年度对外担保预计的核查意见》、《中航证券有限公司关于湖北超卓航空科技股份有限公司2026年度对外担保预计的核查意见》。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 湖北超卓航空科技股份有限公司董事会 2025年12月29日 2025年第六次临时股东会议案之三 关于《湖北超卓航空科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划 （草案）》及其摘要的议案 各位股东及股东代表： 为了进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《湖2025 北超卓航空科技股份有限公司 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。 本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，公司聘请的相关律师事务所已对本事项出具了相应的法律意见书。具体内容详见公司于2025年12月13日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《超卓航科2025年限制性股票激励计划（草案）》、《超卓航科2025年限制性股票激励计划（草案）2025-073 摘要公告》（公告编号： ）及《北京盈科（武汉）律师事务所关于湖北超卓航空科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 湖北超卓航空科技股份有限公司董事会 2025年12月29日 2025年第六次临时股东会议案之四 关于《湖北超卓航空科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划 实施考核管理办法》的议案 各位股东及股东代表： 为了保证公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、本激励计划的相关规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《湖北超卓航空科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年12月13日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《超卓航科2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 湖北超卓航空科技股份有限公司董事会 2025年12月29日 2025年第六次临时股东会议案之五 关于提请股东会授权董事会办理湖北超卓航空科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案 各位股东及股东代表： 为了具体实施本激励计划，公司董事会提请股东会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项： 1 、提请公司股东会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：（1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计划的授予日； （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予及归属数量进行相应的调整； （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整； （4）授权董事会在限制性股票授予前，将因激励对象离职或激励对象放弃认购的限制性股票份额直接调减或在激励对象之间进行分配调整； （5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜； （6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予公司董事会薪酬与考核委员会行使；7 （）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属及可归属数量； （8）授权董事会办理激励对象归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记； （9）授权董事会决定本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的归属资格、对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属、办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票的继承事宜、终止本激励计划； （10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议； （11）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准； （12）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。 2、提请公司股东会授权董事会就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。 3、提请股东会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。 4、提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。 上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由公司董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 湖北超卓航空科技股份有限公司董事会 2025 12 29 年 月 日 中财网
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