隆平高科(000998):中信建投证券股份有限公司关于袁隆平农业高科技股份有限公司收购湖南隆平油料种业有限公司股权并对其增资暨关联交易的核查意见
关于袁隆平农业高科技股份有限公司 收购湖南隆平油料种业有限公司股权并对其增资 暨关联交易的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作为袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“隆平高科”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定履行持续督导职责，对隆平高科收购湖南隆平油料种业有限公司（以下简称“隆平油料”或“目标公司”）股权并对其增资暨关联交易事项进行了审慎的核查，具体核查情况及核查意见如下： 一、交易概述 隆平高科控股子公司北京联创种业有限公司（以下简称“联创种业”）拟与诚通中信农业结构调整投资基金（有限合伙）（以下简称“诚通基金”）、自然人田志海及公司签订股权转让及增资协议，以 1,755.18万元、513.42万元、537.30万元分别受让诚通基金、田志海及公司持有的隆平油料 49.00%、15.00%、14.33%股权；原由公司持有的未实缴出资的 5%股权（对应注册资本 150.00万元）将以0元对价转让至拟设立的合伙企业，该合伙企业将作为隆平油料的员工持股平台；联创种业同步对隆平油料增资 238.80万元（对应注册资本 200.00万元）。本次交易完成后，隆平油料注册资本增加为 3,200.00万元，联创种业持有隆平油料79.6875%股权，隆平油料将纳入公司合并报表范围。 公司 2025年独立董事专门会议第四次会议已就本次关联交易事项进行了审议，全体独立董事一致同意将该事项提交董事会审议，关联董事需回避表决。2025年 12月 19日，公司召开第九届董事会第二十五次（临时）会议审议通过了《关于收购湖南隆平油料种业有限公司股权并对其增资暨关联交易的议案》。 鉴于诚通基金执行事务合伙人为中信农业产业基金管理有限公司（以下简称“中信农业产业基金”），中信农业产业基金大股东、诚通基金有限合伙人之一为公司第一大股东中信农业科技股份有限公司（以下简称“中信农业”），诚通基金为公司关联单位，本事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。本次交易在董事会审议权限内审议，无需提交股东会审议。 二、关联方及非关联交易对手方基本情况 （一）关联方的基本情况 1.名 称：诚通中信农业结构调整投资基金（有限合伙） 2.注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88号 1幢 401室 A区 H0204 3.执行事务合伙人：中信农业产业基金管理有限公司（委派代表：郑先越） 4.注册资本：271,000万元人民币 5.统一社会信用代码：91330206MA282GEF4P 6.成立日期：2016-08-15 7.经营范围：农业项目投资，投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务） 8.主要合伙人 诚通基金执行事务合伙人为中信农业产业基金，中信农业产业基金认缴出资10,500万元（认缴出资比例为 3.87%），有限合伙人中信农业认缴出资 100,000万元（认缴出资比例为 36.90%），有限合伙人中国国有企业结构调整基金股份有限公司（以下简称“国调基金”）认缴出资 94,000万元（认缴出资比例为 34.76%），有限合伙人隆平高科认缴出资 27,400万元（认缴出资比例为 10.11%）。 9. 最近一年一期主要财务数据： 单位：万元
11. 信用情况：诚通基金不属于失信被执行人。 12.历史沿革和主要业务最近三年发展状况 诚通基金成立于2016年6月，初始规模3.79亿元。2018年4月，通过引入国调基金，基金规模增至26.9亿元。诚通基金聚焦于农业科技与品牌食品领域，在动植物育种、农业生物技术、动物保护、乳制品等细分赛道进行了深度布局。基金累计投资企业15家，涵盖农业科技项目及品牌食品项目。目前已顺利实现部分项目的退出。 诚通基金管理人中信农业产业基金成立于2016年6月，由中信农业、隆平高科、广东海大集团股份有限公司及朱雀股权投资管理有限公司等行业龙头与专业投资机构共同组建，股东背景卓越，有着深厚的产业底蕴。 （二）非关联交易对手方的基本情况
2.田志海不属于失信被执行人。 三、交易标的基本情况 （一）标的公司概况 1.名 称：湖南隆平油料种业有限公司 2.注册地址：中国（湖南）自由贸易试验区长沙芙蓉片区隆平高科技园合平路 618号 A座 5楼 506 3.法定代表人：刘洋 4.注册资本：3,000万元人民币 5.统一社会信用代码：91430100MA4QALEA0H 6.成立日期：2019-03-12 7.经营范围：油料作物、谷物副产品的批发；农作物种子生产；科研成果的研发、孵化及转化；农作物种子、农副产品、初级食用农产品、育苗盘、种苗、土壤调理剂销售；有机肥料及微生物肥料零售；豆类、油料和薯类种植；农作物品种的选育；农产品研发；科技信息咨询服务；科技中介服务；化肥、微生物肥、微生物土壤、水质修复产品技术开发、技术服务、销售；农业技术开发服务、咨询、交流服务、转让服务；销售不再分装的包装种子；单位后勤管理服务；企业管理服务；生物防治技术开发服务、咨询、交流服务、转让服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事P2P网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务） 8.经查询，隆平油料不属于失信被执行人。 （二）本次交易前后的股权结构
单位：万元
2、上述财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所审计并出具（天健湘审〔2025〕1471号）无保留意见审计报告。 （四）交易标的的权属情况 本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及针对该股权的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 （五）隆平油料不是失信被执行人，其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 （六）本次交易完成后，标的公司纳入公司合并报表范围。 四、关联交易定价依据 根据北京坤元至诚资产评估有限公司以 2025年 9月 30日为评估基准日出具的《北京联创种业有限公司拟收购股权涉及的湖南隆平油料种业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京坤评报字〔2025〕1175号），隆平油料股东全部权益于评估基准日收益法的市场价值评估值为 3,582.00万元。 根据上述资产评估结果，评估值对应价值为 1.1940元/注册资本。经各方协商一致同意，经各方协商一致同意，转让价格为 1.1940元/注册资本，联创种业以 1,755.18万元受让诚通基金持有的隆平油料 49%股权，对应注册资本 1,470万元；以 513.42万元受让田志海持有的隆平油料 14.33%股权，对应注册资本 430.00万元；以 537.30万元受让公司持有的隆平油料 15%股权，对应注册资本 450.00万元。 本次增资定价参考上述评估结果，遵循公平自愿的商业原则，经交易各方充分沟通、协商一致后确定。本次交易定价遵循了自愿、公平、公正的原则，交易定价具有合理性，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 五、关联交易协议的主要内容 本次交易各方拟签订《湖南隆平油料种业有限公司股权转让及增资协议》，主要内容如下： （一）协议签署方 甲方（受让方及增资方）：北京联创种业有限公司（简称“联创种业”） 以下乙方 1、乙方 2、乙方 3合称为“乙方”或“转让方”。 乙方 1：诚通中信农业结构调整投资基金（有限合伙）（简称“诚通基金”） 乙方 2：田志海 乙方 3：袁隆平农业高科技股份有限公司（简称“隆平高科”） 丙方：湖南隆平油料种业有限公司（目标公司） （二）本次股权转让及增资情况 本次股权转让及增资的评估基准日为 2025年 9月 30日。根据北京坤元至诚资产评估有限公司出具的《北京联创种业有限公司拟收购股权涉及的湖南隆平油料种业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京坤评报字〔2025〕1175号），本次交易前目标公司的估值为 3,582.00万元。经甲乙双方协商同意，受让方以2,805.90万元受让转让方所持有的标的股权，对应注册资本 2,350.00万元，实缴出资 2,350.00万元，其中，联创种业以 1,755.18万元受让诚通基金持有的目标公司 49%股权，对应注册资本 1,470万元；以 513.42万元受让田志海持有的目标公司 14.33%股权，对应注册资本 430.00万元；以 537.30万元受让公司持有的目标公司 15%股权，对应注册资本 450.00万元。 同时，联创种业将对目标公司增资，增资部分交易对价为 238.80万元，对应注册资本 200.00万元。股权转让及增资交易对价（以下简称“交易价款”）合计3,044.70万元。 由隆平高科持有的用于股权激励的 5%股权对应的认缴出资额（尚未实缴），以 0元对价转让给拟设立的合伙企业，该合伙企业作为员工持股平台。 （三）增资款的缴付 本次交易价款分两期支付，甲方于协议约定相关先决条件满足后 10个工作日内，将股权转让价款的 70%及增资款项（合计称为“第一期款”）支付至受让方及目标公司各自指定的银行账户。第一期款支付金额如下： 单位：万元
单位：万元
受让方按照协议相关约定支付本次交易款项的先决条件为： 1.转让方及目标公司已经向受让方交付经过适当签署的《股权转让及增资协议》。 2.目标公司股东会已通过决议：（i）批准进行本次股权转让和增资，目标公司的现有股东放弃对本次交易的优先购买权和优先认购权；（ii）批准新的公司章程。上述股东会的召集、召开程序及相关决议内容均应合法有效，不存在任何瑕疵； 3.本协议所规定的应由目标公司及转让方于本次交易款项支付之前应履行的于本协议约定的承诺和约定均已得到履行； 4.目标公司不存在具有重大不利影响的事件，并且没有证据表明会发生可能造成重大不利影响的该等事件，会导致本次交易目的实质不能实现。 （五）过渡期 本次股权交易的交割日为本协议生效后，甲方完成协议约定第一期款项支付的日期。自交割日起，标的股权的所有权利、义务和风险发生转移。 1.本次交易的过渡期为基准日起至交割日止的期间。 2.过渡期内，乙方不得促使目标公司对外处置（包括质押、担保、转让等类似行为）公司资产（正常生产经营活动除外）、利润分配，如目标公司发生或计划筹划任何重大事项（包括：对外筹资及财务影响超过 20万元、其他可能对目告知甲方并取得甲方同意。 3.过渡期内，转让方不得向除甲方认可的第三方转让目标公司股权，目标公司不得向除甲方认可的第三方增资。 4.各方同意截至交割日的资本公积、滚存未分配利润由本次交易后目标公司股东依据其对目标公司的实缴出资比例享有。 （六）违约及赔偿责任 1.如任何一方违反本协议或任何其他交易文件，或者因本协议项下声明、保证和承诺不真实、不准确、不完整而导致目标公司或甲方受到损失的，则违约方应当赔偿因其违约行为而给本协议其他各方造成的损失（包括因该等违约行为而发生的相关费用和开支、利息、罚金和律师费用等）。 2.在本协议约定的交割条件已经满足，且转让方向受让方出具交割确认函后，如受让方未能按照约定时间支付股权转让款，应以逾期付款金额为基础按照日万分之三的标准分别向转让方支付逾期付款违约金。 （七）生效及其他 1.本协议自各方中法人的法定代表人或授权代表签字并加盖公章，以及各方中的自然人签字后成立，经联创种业、隆平高科内部决策程序批准后生效。 2.除非经各方事先书面同意，各方均不得转让本协议项下的任何权利或义务。 3.本协议未尽事宜，可由协议各方再行协商，订立补充性文件。由协议各方再行协商订立的补充性文件生效后，具有与本协议同等的法律效力。若后续签订的补充协议约定的内容与本协议不一致的，以补充协议约定为准。 六、涉及关联交易的其他安排 1.《湖南隆平油料种业有限公司股权转让及增资协议》签署后，各方应当按照本协议的相关约定制定新《公司章程》，组成股东会、董事会及聘任管理层。 2.公司治理结构：目标公司改组董事会，董事会由 3人组成，甲方有权提名2名董事，董事长由甲方提名的人选中产生；财务负责人由甲方委派，甲方可视目标公司经营情况决定是否委派其他必要的管理人员。乙方 2有权提名 1名董事。 3.本着友好合作之原则及共同促进目标公司发展之目的，乙方 2同意自《湖南隆平油料种业有限公司股权转让及增资协议》签署之日起的 36个月内不主动从目标公司离职，满 36个月后如乙方 2提出离职，则有义务与目标公司签署为期 2年的《竞业限制协议》。乙方 2违反本条约定，应当向目标公司支付违约金。 七、本次交易的目的和对公司的影响 隆平油料一直专注于油菜等油料作物种子的研发与销售业务，经过诚通基金、公司等股东共同孵化，已具备独立的产业运营能力和盈利能力。本次收购隆平油料股权并将其纳入公司合并报表，将进一步拓宽公司业务品类，加快在油料作物种业的发展，增强公司在种业市场的综合竞争力，更好践行国家种业振兴战略。 同时公司将隆平油料转为由联创种业控股，依托现有成熟渠道网络，实现多作物协同发展，并有助于优化治理，更高效整合资源，推动公司整体价值提升。 本次交易完成后，隆平油料将由公司的参股公司变更为公司合并报表范围内的子公司。隆平油料总资产、营业收入、净利润等财务数据占公司比重较小，对公司财务数据不会产生重大影响。 八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2025年年初至本事项相关公告披露日，公司与诚通基金未发生其他关联交易。 九、履行的审议程序及相关意见 （一）独立董事专门会议审议情况 公司全体独立董事召开了 2025年独立董事专门会议第四次会议，以 3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本次交易事项。独立董事认为：本次收购隆平油料股权并将其纳入公司合并报表范围，将进一步拓宽公司业务品类，增强公司在种业市场的综合竞争力和抗风险能力，符合公司未来战略发展需要。本次交易定价参考评估结果，并经各方协商一致后确认，定价公允合理，不存在损害公关联方形成依赖。 （二）董事会审议情况 公司召开第九届董事会第二十五次（临时）会议，关联董事回避后，以 6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事刘志勇、黄征、桑瑜回避表决，审议通过了《关于收购湖南隆平油料种业有限公司股权并对其增资暨关联交易的议案》，同意本次收购隆平油料股权事项。本次事项无需提交公司股东会审议。 十、保荐人核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次收购隆平油料股权并对其增资暨关联交易事项已经公司董事会和独立董事专门会议审议通过，关联董事予以回避表决，履行了必要的内部审议程序。本次交易价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构评估确定的评估值为作价参考，在各方协商一致的基础上进行，定价依据合理，本次关联交易不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。保荐人对本事项无异议。 中财网
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