隆平高科(000998):转让华智生物技术有限公司股权暨关联交易
袁隆平农业高科技股份有限公司 关于转让华智生物技术有限公司股权 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次交易概述 基于公司战略发展规划，为进一步优化公司资源配置，聚焦产业发展与科研创新，集中优势资源发展核心主营业务，不断增强竞争力，提高公司可持续经营能力，袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司广西恒茂农业科技有限公司（以下简称“广西恒茂”）拟分别与中信农业科技股份有限公司（以下简称“中信农业”）签订《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》，转让合计持有的华智生物技术有限公司（以下简称“华智生物”“目标公司”）25.3797%股权，对应注册资本12,030万元，转让价格合计14,698.2540万元。本次交易完成后，公司与广西恒茂合计持有华智生物5.0001%股权。 公司2025年独立董事专门会议第四次会议已就本次关联交易事项进行了审议，全体独立董事一致同意将该事项提交董事会审议，关联董事需回避表决。2025年12月19日，公司召开第九届董事会第二十五次（临时）会议审议通过了《关于转让华智生物技术有限公司股权暨关联交易的议案》。鉴于交易对手方中信农业为公司第一大股东，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。本次事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。 二、交易对方的基本情况 （一）交易对方概况 1.名 称：中信农业科技股份有限公司 2.注册地址：北京市朝阳区东三环北路8号院6号楼20层2001内2001室3.法定代表人：刘志勇 4.注册资本：1,113,897.3866万元 5.统一社会信用代码：91110000327150764K 6.成立日期：2014年12月15日 7.经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；自然科学研究和试验发展；农业科学研究和试验发展；计算机系统服务；软件开发；信息系统集成服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） （二）股权结构 北京中信信远科技发展有限公司持有中信农业100%股权。 （三）最近一年一期主要财务指标 单位：万元
（四）历史沿革和主要业务最近三年发展状况 2014年12月15日，中信农业科技股份有限公司（原中信现代农业投资股份有限公司）由中信兴业投资集团有限公司（以下简称“中信兴业”）与中信建经北京市工商行政管理局核准，中信现代农业投资股份有限公司更名为中信农业科技股份有限公司。 2017年9月，北京中信信远科技发展有限公司（以下简称“中信信远”）受让中信建设持有的43.52%中信农业股权，北京中信信农科技有限公司（以下简称“中信信农”）受让中信兴业持有的56.48%中信农业股权，中信农业股东变更为中信信远、中信信农。经历次增资后，2025年4月，中信农业实收资本增至11,138,973,866.42元，其中中信信远持股比例为94.93%，中信信农持股比例为5.07%。2025年8月，中信信远吸收合并中信信农，中信信农持有中信农业的全部股权划转至中信信远，中信农业股东变更为中信信远。 中信农业为中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”）农业板块的核心战略平台。 （五）关联关系说明：中信农业持有公司25.20%股份，为公司第一大股东。 （六）经查询，中信农业不属于失信被执行人。 三、交易标的基本情况 （一）标的公司概况 名称：华智生物技术有限公司 注册地址：长沙市芙蓉区合平路618号 法定代表人：田冰川 注册资本：47,400万元 统一社会信用代码：914300000771994331 成立日期：2013年8月30日 经营范围：许可项目：农作物种子质量检验；农产品质量安全检测；检验检测服务；建筑智能化系统设计；农业转基因生物加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农业科学研究和试验发展；农作物病虫害防治服务；科技中介服务；软件开发；物联网技术研发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；5G通信技术服务；饲料原料销售；智能农业管理；机械设备销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；人工智能硬件销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；广告设计、代理；广告制作；平面设计；非居住房地产租赁；技术进出口；货物进出口；知识产权服务（专利代理服务除外）；会议及展览服务；食品销售（仅销售预包装食品）；畜牧渔业饲料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经查询，华智生物不属于失信被执行人。 （二）本次交易前后股权结构
单位：万元
2.上述财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所审计并出具信会师湘报字[2025]第50008号无保留意见审计报告。 （四）交易标的的权属情况 25.3797% 本次公司及全资子公司拟出售的华智生物 股权不存在抵押、质押 及其他限制转让的情况，不涉及针对该股权的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 （五）经查询华智生物公司章程，不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 （六）本次交易完成后，不会导致公司合并范围发生变化。 四、本次交易的定价依据 2025 6 30 根据北京中企华资产评估有限责任公司以 年 月 日为评估基准日出 具的《中信农业科技股份有限公司拟收购华智生物技术有限公司部分股权项目涉及的华智生物技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字2025 2149 〔 〕 号），华智生物股东全部权益价值资产基础法评估结果为：净资44,352.17 47,966.81 3,614.64 产账面价值为 万元，评估价值为 万元，增值额为 8.15% 万元，增值率为 。该资产评估结果已报中信集团备案。 1.2218 / 根据上述资产评估结果，评估值对应价值为 元实缴注册资本，经各 1.2218 / 23.4810% 方协商一致同意，转让价格为 元实缴注册资本，公司持股 （对 11,130 11,130 13,598.6340 应认缴出资为 万元，实缴出资 万元）转让价格为 万元， 1.8987% 900 900 广西恒茂持股 （对应认缴出资为 万元，实缴出资 万元）转让价 格为1,099.6200万元。 五、《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》的主要内容 （一）协议签署方 转让方一：袁隆平农业高科技股份有限公司 转让方二：广西恒茂农业科技有限公司 受让方：中信农业科技股份有限公司 （二）交易标的 公司与广西恒茂合计持有的华智生物25.3797%股权，其中公司持股 23.4810%，对应注册资本11,130.00万元，广西恒茂持股1.8987%，对应注册资本900万元（以下合称“目标股权”）。 （三）股权转让 1.目标股权的转让价款为14,698.2540万元。 2.受让方应在《股权转让协议》生效之日起10个工作日内以现金方式一次性向转让方支付全部转让价款。 3.目标公司应在取得中信集团的批复后，按国家有关法律法规规定尽快办理股权转让相关的工商变更登记手续，以及国有产权变更登记等相关手续。 （四）股权转让完成及过渡期间损益 1.本次股权转让办理完工商变更登记之日为股权转让完成日。自股权转让完成之日起，转让方在华智生物原享有的股东权利和应承担的股东义务转由受让方享有与承担，转让方对华智生物不再享有任何股东权利，也不再承担任何股东义务。 2.双方确认，评估基准日至股权转让完成日，标的股权产生的收益和损失由受让方享有和承担。 （五）债务及税费负担 1.双方应当在交割日前，就截止交割日已发生的转让方及转让方关联方与标的公司所发生的债权债务进行确认，并予以结清。 2.因本次股权转让而产生的有关税费（包括但不限于聘请中介机构的费用）按照相关法律法规的规定分别由双方各自承担；法律法规没有规定的，则由发生的一方承担。 （六）违约责任 如果协议一方违约以致本协议并未履行或不能充分履行，违约方应向守约方承担违约责任。如果双方均违约，应各自承担因其违约而引起的相应责任。 （七）生效及其他 1.本协议于协议各方加盖公章、并完成协议相关方必要内部审批流程之日起生效。 2.本协议中未尽事宜双方协商解决或另签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。 六、本次交易对公司的影响 对华智生物股权进行优化，有利于充分发挥华智生物的种业关键共性技术平台优势，深度整合中信集团、湖南省内及行业内优势资源，更好支持其长期发展。 公司本次转让参股公司股权，有利于进一步优化公司资源配置，集中优势资源发展核心农作物种业业务，符合公司实际经营及未来战略发展需要。本次股权转让完成后，公司及全资子公司持有华智生物5.0001%股权。 根据公司财务数据初步测算，预计本次交易产生投资收益约1,124.00万元，具体的会计处理及对公司相关财务数据的影响以会计师事务所年度审计确认后的结果为准。本次转让参股公司股权不会影响公司的正常生产经营活动，不涉及公司合并报表范围变更。本次股权出售事项不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。 七、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易情况 年初至本公告披露日，公司已在定期报告、临时公告中对与中信集团、中信农业及其控制的下属企业之间的关联关系、重大关联交易情况作了充分披露，重大关联交易均履行了必要的程序。除公司在定期报告、临时公告中披露的交易外，公司与中信集团、中信农业及其控制的下属企业间未发生其他重大交易；本年初至本公告披露日，公司与其他关联人不存在相同交易类别下标的相关的关联交易。 八、履行的审议程序及相关意见 （一）独立董事专门会议审议情况 公司全体独立董事召开了2025年独立董事专门会议第四次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本次交易事项。独立董事认为：本次转让参股公司股权，有助于进一步优化公司资源配置，集中优势资源发展核心农作物种业业务，符合公司实际经营及未来战略发展需要。本次交易定价参考评估结果，经各方协商一致后确认，定价公允合理，不存在损害公司利益及中小股东权益的情形。该事项对公司的独立性不构成影响，公司不会对关联方形成依赖。 （二）董事会审议情况 公司召开第九届董事会第二十五次（临时）会议，关联董事回避后，以6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事刘志勇、黄征、桑瑜回避表决，审议通过了《关于转让华智生物技术有限公司股权暨关联交易的议案》，同意本次向关联方转让所持华智生物股权事项。 （三）保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次转让参股子公司股权暨关联交易事项已经公司董事会和独立董事专门会议审议通过，关联董事予以回避表决，履行了必要的内部审议程序；本次交易价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构评估确定的评估值为作价参考，在各方协商一致的基础上进行，定价依据合理，本次关联交易不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。保荐人对本事项无异议。 九、备查文件 （一）《第九届董事会第二十五次（临时）会议决议》； （二）《2025年独立董事专门会议第四次会议决议》； （三）《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》； （四）《中信农业科技股份有限公司拟收购华智生物技术有限公司部分股权项目涉及的华智生物技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字〔2025〕2149号）； （五）《中信建投证券股份有限公司关于袁隆平农业高科技股份有限公司转让华智生物技术有限公司股权暨关联交易的核查意见》。 特此公告 袁隆平农业高科技股份有限公司董事会 二〇二五年十二月二十日 中财网
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