*ST围海(002586):深圳证券交易所2023年年报问询函回复
原标题:*ST围海:关于深圳证券交易所2023年年报问询函回复的公告 浙江省围海建设集团股份有限公司 关于深圳证券交易所2023年年报问询函回复的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“围海股份”）董事会于2024年5月5日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对浙江省围海建设集团股份有限公司2023年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第74号）（以下简称“问询函”），要求公司就相关事项做出书面说明，并将有关说明材料报送深圳证券交易所上市公司管理部，同时抄送宁波证监局。公司收到问询函后高度重视，积极组织相关人员对《问询函》所涉事项逐一核实，形成书面说明并披露如下： 一、关于2023年度财务报告的审计意见及相关事项 你公司2023年度审计机构（以下简称“年审会计师”)对你公司2023年财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。请你公司及年审会计师就审计意见及相关事项予以补充说明： 问题1、你公司于2023年12月29日收到宁波证监局（以下简称“宁波局”）出具的行政处罚事先告知书（以下简称“告知书”），涉嫌违法事实主要包括你公司2019年度无合理依据对你公司子公司上海千年城市规划工程设计股份有限公司（以下简称“上海千年”）相关商誉全额计提商誉减值准备，以及部分工程项目会计处理存在问题，导致你公司虚增2021年度利润、虚减2022年度利润。 你公司于2024年1月31日披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（以下简称《会计差错更正公告》）除按照告知书进行更正外，还对你公司子公司上海千年2018年至2022年收入、成本进行更正，并相应调整商誉减值、其他非流动资产减值、应收账款、信用减值损失等，构成了告知书外的新增事实，且可能存在连续多年（2018年至2022年）财务造假行为。 你公司于4月30日披露的《关于收到中国证券监督管理委员会宁波监管局风险提示函的公告》显示宁波局正在对你公司会计差错更正相关事项继续调查。 根据我所《股票上市规则（2024年修订）》9.5.2条规定，上市公司披露的年度报告财务指标连续三年被认定存在虚假记载（2020年及以后年度）将触及重大违法退市。宁波局正在对你公司会计差错更正相关事项继续调查表明你公司2020年至2022年的年度报告可能均存在虚假记载，你公司可能触及“财务指标连续三年存在虚假记载”的重大违法强制退市标准。 请年审会计师说明在形成2023年度财务报告审计意见时是否充分考虑公司存在的重大违法退市风险，是否充分考虑公司会计差错更正相关事项的调查结果尚存在不确定性，说明在考虑上述风险以及不确定性的情形下仍出具标准无保留审计意见的合规性及合理性。 【会计师回复】 一、请年审会计师说明在形成2023年度财务报告审计意见时是否充分考虑公司存在的重大违法退市风险，是否充分考虑公司会计差错更正相关事项的调查结果尚存在不确定性。 （一）会计师针对公司可能存在的重大违法退市风险的核查情况 1、会计师针对上述重大违法退市风险所执行的核查程序 （1）向公司管理层了解2023年度年审会计师关于公司可能涉及的重大退市风险执行的审计程序包括： ①了解立案调查期间围海股份配合调查情况及提供给监管部门的上海千年城市规划工程设计股份有限公司（以下简称上海千年）会计差错资料情况，对围海股份配合监管部门检查及提供上海千年会计差错证据和资料情况向围海股份相关高管实施访谈核查，详细了解围海公司及高管是否将自查结果和证据资料向监管全面如实汇报反映，是否存在遗漏和隐瞒。 ②结合监管部门2023年12月下发的《行政处罚事先告知书》（甬证监告字[2023]4号）和公司2024年1月30日公司董事会、监事会审议通过披露的《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的议案》，检查围海股份就行政处罚事先告知书认定事项在2023年的账务调整情况，检查前期会计差错事项在2023年的账务调整情况，检查围海股份预提行政罚款的账务处理情况，同时向公司核实是否存在重大违法退市风险，并取得公司出具的相关分析说明。 ③针对会计差错更正后的2023年财务报表期初财务数据，会计师按照《中国注册会计师审计准则第1331号——首次审计业务涉及的期初余额》(2019年修订)对2023年期初余额的审计按照审计计划实施审计程序，取得充分适当的审计证据。 ④检查围海股份2023年财务报表附注十四、其他重要事项中详细披露前期差错更正事项、信息披露违规被立案调查事项。 （2）结合监管部门2025年4月29日下发的《行政处罚决定书》和公司董事会、监事会进行了沟通，对监管部门2023年12月下发的《行政处罚事先告知书》（甬证监告字[2023]4号）与2025年4月份下发的《行政处罚决定书》的差异情况，检查前期会计差错事项的账务调整情况，同时向公司核实最新的会计差错更正调整是否存在重大违法退市风险，并取得公司出具的相关分析说明。 （3）针对最终会计差错更正后的2023年财务报表期初财务数据进行了复核，了解前期会计差错更正对公司2023年度财务报表是否产生重大影响。 （4）根据公司最终会计差错更正情况及更正后的财务报表，对照分析是否适用并触及《股票上市规则（2024年修订）》中的重大违法退市标准。 2、会计师对照《股票上市规则（2024年修订）》的规定，确认公司 不存在涉及重大违法退市的情况 在公司对2018年度至2022年度财务报表进行会计差错更正后，会计师对各年度会计差错更正事项是否触及《股票上市规则（2024年修订）》中的退市标准逐条进行了对照分析，公司不存在涉及重大违法退市的情况。具体情况分析如下： （1）公司前期会计差错更正未涉及交易类强制退市情况、规范类强制退市情况，前期会计差错更正前后财务报表未触及财务类强制退市情况；（2）根据《行政处罚决定书》认定结果及公司的会计差错更正情况，在2020年度及以后年度，公司涉及财务指标存在虚假记载的年度为2021年度、2022年度，不存在连续三年存在虚假记载的情况； （3）公司2021年度、2022年度营业收入会计差错更正金额合计0.02 亿元，不存在虚假记载的营业收入金额合计达到5亿元以上的情形； （4）公司2021年度、2022年度净利润存在会计差错更正影响金额合计1.46亿元，不存在虚假记载的净利润金额合计达到5亿元以上的情形；（5）公司2021年度、2022年度利润总额存在会计差错更正影响金额合计1.42亿元，不存在虚假记载的利润总额金额合计达到5亿元以上的情形；（6）公司2021年度、2022年度连续两年资产负债表会计差错更正金额合计27.56亿元，占披露的该两年度期末净资产合计金额的36.11%，不存在公司披露的资产负债表连续两年均存在虚假记载，资产负债表虚假记载金额合计达到5亿元以上，且超过该两年披露的年度期末净资产合计金额的50%的情形。 综上分析，经核查公司2018年度至2022年度会计差错更正事项均未触及《股票上市规则（2024年修订）》中规定的重大违法退市标准。 （二）会计师针对公司前期会计差错更正影响情况的核查 1、会计师针对公司的前期会计差错更正事项，执行了以下审计程序：（1）向公司管理层了解2023年度年审会计师关于公司会计差错更正相关事项执行了以下审计程序： ①检查复核收入差错更正明细表，并与项目合同、项目设计交付情况、账面记录情况、分公司对账情况进行核对；检查复核承包成本计算过程表，并与《内部经济责任制合同》、总部与分公司确认的项目清单及账面记录分公司成本费用情况进行核对； ②就项目承包情况、执行情况、结算情况访谈分公司负责人、项目设计负责人及财务人员。 ③就《内部经济责任制合同》的签署情况、项目执行情况及项目对账情况独立向分公司的承包人实施函证程序。 ④向项目业主实施函证，函证内容包括项目合同订立情况、变更情况、合同约定情况、合同执行情况、业主验收和审查情况。 ⑤就合同订立情况、变更情况、合同约定情况、合同执行情况、业主验收和审查情况向项目业主实施访谈程序。 ⑥检查复核政府主管部门、审计部门出具的项目结算情况资料、项目决算报告、项目审计报告，并相关项目的结算、决算及审计情况与账面记录、差错更正情况进行核对检查。 ⑦核实《内部经济责任制合同》及总分对账确认的《项目清单》，复核分公司项目承包成本计算表，复核上海千年总部核算的分公司成本费用。 ⑧上海千年2015年至2022年财务报表差错更正后，取得差错更正后上海千年各期商誉减值测试评估报告初稿。在利用评估专家的工作时，与专家保持必要沟通，了解评价专家的独立性和专业工作能力，并对其重要的职业判断、估值方法及选取的关键参数进行复核。 ⑨检查期后的账务处理情况，实施截止测试。 （2）询问管理层关于公司所处的行业特点，了解销售收入、成本确认的政策，了解与收入、成本相关的会计差错更正是否符合会计准则的要求；（3）获取公司前期会计差错更正的相关依据，复核公司前期会计差错更正依据是否充分； （4）结合宁波局2025年4月29日下发的《行政处罚决定书》（[2025]2号），落实宁波局认定的公司2018年、2019年、2021年、2022年财务报告虚假记载的具体情况及公司梳理核对情况，复核并确定上述年度的前期差错更正事项对2023年度期初数的影响情况； （5）针对子公司上海千年前期会计差错更正事项，会计师根据宁波局认定的虚假记载情况，补充执行了以下审计程序： ①检查复核上海千年最新核查确认的收入差错更正明细表，并与项目合同、项目设计交付情况、账面记录情况、分公司对账情况进行核对；检查复核承包成本计算过程表，并与《内部经济责任制合同》、总部与分公司确认的项目清单及账面记录分公司成本费用情况进行核对； ②向上海千年负责人、财务人员了解上海千年《内部经济责任制合同》签署情况，项目承包情况、执行情况、结算情况； ③取得主要项目业主函证、访谈资料，了解项目合同订立情况、变更情况、合同约定情况、合同执行情况、业主验收和审查情况； ④取得政府主管部门、审计部门出具的项目结算情况资料、项目决算报告、项目审计报告，并相关项目的结算、决算及审计情况与账面记录情况进行核对检查； ⑤取得《内部经济责任制合同》及总分对账确认的《项目清单》，复核分公司项目承包成本计算表，复核上海千年总部核算的分公司成本费用；⑥取得围海股份收购上海千年的协议、收购时的审计评估报告，取得上海千年公司前期的审计报告，取得本次差错更正后上海千年各期商誉减值测试评估报告初稿。在利用评估专家的工作时，与专家保持必要沟通，了解评价专家的独立性和专业工作能力，并对其重要的职业判断、估值方法及选取的关键参数进行复核。 （6）按照《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，复核公司与上述年度会计差错事项相关的差错更正及会计处理情况； （7）向公司管理层了解上述以前年度会计差错事项是否存在重大违法退市风险以及消除影响的措施，并取得公司出具的相关分析说明。 2、公司的前期会计差错更正事项未对 2023年度财务报告产生重大影响通过执行上述核查程序，会计师认为，公司已根据宁波局出具的《行政处罚决定书》及公司核查情况，对2018年度至2022年度经核查的调整事项进行差错更正，并追溯调整各年度的财务报表。公司前期会计差错更正未触及《深圳证券交易所上市规则》（2024年修订）中重大违法退市情况，亦未对公司2023年度财务报告产生重大影响。因此2023年审会计师在出具2023年度报告时会计差错更正相关事项的调查结果尚存在不确定性，但该事项并不影响2023年审会计师对公司2023年度财务报表已发表的意见。 二、说明在考虑上述风险以及不确定性的情形下仍出具标准无保留审计意见的合规性及合理性。 针对公司可能存在的重大违法退市风险，以及会计差错更正相关事项的调查结果尚存在不确定性的情形，会计师实施了以下复核程序： 1、向公司管理层了解2023年度年审会计师针对2023年度期初数执行了以下审计程序： （1）在承接业务前后，通过信函、电话方式与前任会计师沟通并取得前任会计师的书面回函，沟通内容为第1153号准则第9条的内容；通过围海股份财务总监、财务经理获得了前任会计师对其前期财务报表审计确定的调整分录，了解前任会计师的审计程序实施情况、审计沟通有无分歧及保存的前期审计证据。 （2）对2023年初的资产负债、利润表项目，在实施本期的审计程序时，同步实施函证2023年会计科目的期初数据和上期发生额。 （3）检查前期重要资产、重要业务的会计凭证、原始附件、收付款记录及业务合同，与海关、税务及函证回函等外部证据分析核对。 （4）复核2022年期初的存货、固定资产的盘点记录及文件、检查上期存货交易记录或运用毛利百分比法等进行分析，获取有关本期期初存货余额的充分、适当的审计证据。 5 （）获取并检查前任会计师的函证情况。 （6）取得围海股份收购上海千年的协议、收购时的审计评估报告，取得上海千年公司前期的审计报告、商誉评估报告，结合同行业上市公司的情况，分析上海千年公司前期重要财务报表和财务数据的合理性。 （7）检查2023年期初存货的盘点情况、固定资产盘点资料及相关资产的原始入账资料，检查前期存货、固定资产减值计提转销情况。 8 （）检查上期财务报表的期初余额在本期的回款、支付及结转情况。 （9）检查其前期会计差错的更正底稿和报告，检查前期会计差错的更正处理情况。 2、结合宁波局2025年4月29日下发的《行政处罚决定书》，落实宁波局认定的公司2018年、2019年、2021年、2022年财务报告虚假记载的具体情况及公司梳理核对情况，复核并确定上述年度的前期差错更正事项对2023年度期初数的影响情况； 3、按照《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，复核公司与上述年度会计差错事项相关的差错更正及会计处理情况。 通过上述核查，会计师认为2023年度年审会计师在形成2023年财务报表审计意见时，对期初数的错报风险保持了职业怀疑，实施了有效的审计程序，获取了充分适当的审计证据，进行了合理的审计判断，并按照《中国注册会计师审计准则第1331号——首次审计业务涉及的期初余额》第九条规定追加了审计程序。公司已根据宁波局出具的《行政处罚决定书》及公司核查情况，对2018年度至2022年度经核查的调整事项进行差错更正，并追溯调整各年度的财务报表。会计师认为，公司2023年度财务报表的期初余额在所有重大方面按照《企业会计准则》的规定编制并得到公允反映，期初余额不包含对2023年度财务报表产生重大影响的错报。在此基础上，2023年度年审会计师对公司2023年度财务报表发表标准无保留意见具有合规性及合理性。 问题2、你公司2022年财务报告被出具无法表示意见的审计报告，无法表示意见基础为你公司子公司上海千年相关财务信息的真实性存疑。你公司于4月30日披露《关于浙江省围海建设集团股份有限公司2022年度财务报表审计报告所涉非标事项消除情况的专项说明》[中兴财光华审专字（2024）第202100号]，你公司年审会计师认为你公司2022年度财务报表审计报告所涉非标事项的影响已消除。 你公司2022年度财务报告内部控制的有效性被出具带强调事项段无保留意见，强调事项内容为上海千年内部清查工作尚未完成。你公司于4月30日披露的《关于浙江省围海建设集团股份有限公司2022年度内控审计报告无保留意见带强调事项段所涉及事项影响已消除的专项说明审核报告》[中兴财光华审专字（2024）第202079号]显示，你公司年审会计师认为你公司2022年度内控审计报告无保留意见带强调事项段所涉及事项影响已消除，并出具标准意见的2023年度内部控制审计报告。 请年审会计师结合公司会计差错更正与告知书存在较大差异、公司会计差错更正期间（2018年至2022年）财务报告更正及审计工作尚未完成、公司会计差错更正相关事项的调查结果仍存在不确定性等情况，说明认定2022年度财务报表审计报告所涉非标事项、2022年度内控审计报告无保留意见带强调事项段所涉及事项的影响已消除的合规性及合理性，以及对公司2023年度内部控制出具标准审计意见的合规性及合理性。 一、请年审会计师结合公司会计差错更正与告知书存在较大差异、公司会计差错更正期间（2018年至2022年）财务报告更正及审计工作尚未完成、公司会计差错更正相关事项的调查结果仍存在不确定性等情况 公司已根据宁波局于2025年4月29日下发的《行政处罚决定书》及公司核查情况，对2018年度至2022年度经核查的调整事项进行差错更正，并追溯调整各年度的财务报表，差错更正事项与《行政处罚决定书》不存在冲突的情况。 经会计师复核确认，经上述差错更正后，公司2018年度至2022年度会计差错更正事项对当期净利润的影响，均未出现盈亏性质发生变化的情形；除2021年度差错更正事项对当年度净利润的更正比例为113.99%之外，其他年度差错更正事项对财务报表的影响均不具有重大且广泛性。2023年度财务报表期初净资产的影响比例为1.63%，对2023年度期初数的期初余额不存在重大错报风险。 会计师接受公司委托，对更正后的财务报表进行全面审计或对相关更正事项进行专项鉴证，其中：对公司更正后的2021年度财务报表进行全面审计并出具新的审计报告；对公司2018年、2019年、2020年、2022年的更正事项进行专项鉴证并出具专项鉴证报告。上述各项报告公司均已按规定进行信息披露。 二、说明认定2022年度财务报表审计报告所涉非标事项、2022年度内控审计报告无保留意见带强调事项段所涉及事项的影响已消除的合规性及合理性，以及对公司2023年度内部控制出具标准审计意见的合规性及合理性。 （一）核查程序 围海股份管理层于2024年4月26日编制了《关于2022年度内控审计 报告无保留意见带强调事项段所涉及事项影响已消除的专项说明》、《关于2022年度审计报告无法表示意见所涉及事项影响已消除的专项说明》（以下简称专项说明），会计师对上述说明进行了以下复核程序： 1、向公司管理层了解并复核2023年度年审会计师关于专项说明鉴证执行的审计程序包括： （1）检查公司（包含上海千年）开展的会计差错自查更正方案、程序、证据，核对复核自查报告及相应的差错更正明细表； （2）接受围海股份的委托，对围海股份的差错更正（包含上海千年）进行独立鉴证，主要实施了以下鉴证程序： ①检查复核收入差错更正明细表，并与项目合同、项目设计交付情况、账面记录情况、分公司对账情况进行核对；检查复核承包成本计算过程表，并与《内部经济责任制合同》、总部与分公司确认的项目清单及账面记录分公司成本费用情况进行核对； ②就项目承包情况、执行情况、结算情况访谈分公司负责人、项目设计负责人及财务人员。 ③就《内部经济责任制合同》的签署情况、项目执行情况及项目对账情况独立向分公司的承包人实施函证程序。 ④向项目业主实施函证，函证内容包括项目合同订立情况、变更情况、合同约定情况、合同执行情况、业主验收和审查情况。 ⑤就合同订立情况、变更情况、合同约定情况、合同执行情况、业主验收和审查情况向项目业主实施访谈程序。 ⑥检查复核政府主管部门、审计部门出具的项目结算情况资料、项目决算报告、项目审计报告，并相关项目的结算、决算及审计情况与账面记录、差错更正情况进行核对检查。 ⑦核实《内部经济责任制合同》及总分对账确认的《项目清单》，复核分公司项目承包成本计算表，复核上海千年总部核算的分公司成本费用。 ⑧上海千年2015年至2022年财务报表差错更正后，公司聘请评估机构对并购上海千年的公允市场价值进行了追溯评估，取得差错更正后上海千年各期商誉减值测试评估报告初稿。在利用评估专家的工作时，与专家保持必要沟通，了解评价专家的独立性和专业工作能力，并对其重要的职业判断、估值方法及选取的关键参数进行复核。 （3）检查公司管理层对会计差错整改和账务调整情况，通过穿行测试检查上海千年在收入确认、成本费用核算、分公司报销等重要内控环节的整改规范情况。 （4）在执行2023年度内控审计时，按照注册会计师职业道德守则，独立于围海股份，并履行了职业道德方面的其他责任。在按照《企业内部控制审计指引》等执行内部控制审计工作的过程中，运用了职业判断并保持职业怀疑。根据《企业内部控制审计指引》的规定，按照自上而下的方法实施内部控制审计工作。从财务报表层次初步了解内部控制整体风险，识别企业层面控制，识别重要账户、列报及其相关认定，将企业层面控制和业务层面控制的测试结合进行，综合运用询问适当人员、观察经营活动、检查相关文件、穿行测试等方法进行内部控制审计工作。 （5）针对2022年度内控审计报告的强调事项，会计师检查相关款项的形成过程判断其商业实质，检查公司管理层2023年度通过法律手段催收上述款项的文件资料，检查相关款项的银行回款单据； （6）公司（包含上海千年）对2023年及期初财务报表进行了差错更正，会计师对差错更正后的2023年财务报表进行审计并取得了充分适当的审计证据，同时按照《中国注册会计师审计准则第1331号——首次审计业务涉及的期初余额》实施期初余额审计程序并取得充分适当的审计证据。 2、会计师结合2025年4月29日收到的中国证券监督管理委员会宁波监管局出具的《行政处罚决定书》认定的围海股份虚假记载情况，对公司2018年度至2022年度的差错更正事项进行复核。确认前期会计差错更正对2022年度财务报表审计报告所涉非标事项、2022年度内控审计报告无保留意见带强调事项段所涉及事项的影响已经消除。 （二）核查意见 通过执行以上核查程序，会计师认为； 1公司已根据宁波局出具的《行政处罚决定书》及公司核查情况，对2018年度至2022年度经核查的调整事项进行差错更正，并追溯调整各年度的财务报表。前期会计差错更正相关事项并未对公司2023年度财务报表产生重大影响；公司2022年度财务报表审计报告所涉非标事项、2022年度内控审计报告无保留意见带强调事项段所涉及事项的影响已消除。 2、差错更正后，公司2023年度财务报表的期初余额在所有重大方面按照《企业会计准则》的规定编制并得到公允反映，期初余额不包含对2023年度财务报表产生重大影响的错报。在此基础上，2023年度年审会计师对公司2023年度内部控制出具标准审计意见具有合规性及合理性。 问题3、你公司《会计差错更正公告》表明会计差错更正事项导致你公司2018年由盈转亏，对2021年净利润影响比例达到84.26%。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露（2020年修订）》第五条“如果会计差错更正事项对财务报表具有广泛性影响，或者该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变，会计师事务所应当对更正后财务报表进行全面审计并出具新的审计报告”，以及第六条“如果公司对年度财务报表进行更正，但不能及时披露更正后经审计的财务报表及审计报告或专项鉴证报告，公司应就此更正事项及时刊登‘提示性公告’，并应当在该临时公告公布之日起两个月内完成披露”，你公司应当聘请会计师事务所至少对2018年、2021年等年份更正后的财务报表进行重新全面审计，并于2024年3月31日前披露经审计的财务报表及审计报告。截至目前，你公司尚未披露更正后的2018年至2022年财务报告及审计报告。在2018年至2022年年报尚未更正的情形下，你公司披露的2023年年报存在期初数准确性存疑的问题。 请年审会计师说明在形成公司2023年财务报告审计意见时，是否对期初数的错报风险保持职业怀疑、实施有效的审计程序、获取充分适当的审计证据、进行合理的审计判断，是否按照《中国注册会计师审计准则第1331号——首次审计业务涉及的期初余额》第九条规定追加审计程序，说明在2018年至2022年财务报告更正及审计工作尚未完成的情形下仍出具标准无保留审计意见的合规性及合理性。 【会计师回复】 一、请年审会计师说明在形成公司2023年财务报告审计意见时，是否对期初数的错报风险保持职业怀疑、实施有效的审计程序、获取充分适当的审计证据、进行合理的审计判断，是否按照《中国注册会计师审计准则第1331号——首次审计业务涉及的期初余额》第九条规定追加审计程序 针对差错更正后的2023年财务报表期初财务数据，会计师对2023年期初余额执行了以下复核程序： 1、向公司管理层了解2023年度年审会计师针对2023年度期初数执行了以下审计程序： （1）在承接业务前后，通过信函、电话方式与前任会计师沟通并取得前份财务总监、财务经理获得了前任会计师对其前期财务报表审计确定的调整分录，了解前任会计师的审计程序实施情况、审计沟通有无分歧及保存的前期审计证据。 （2）对2023年初的资产负债、利润表项目，在实施本期的审计程序时，同步实施函证2023年会计科目的期初数据和上期发生额。 （3）检查前期重要资产、重要业务的会计凭证、原始附件、收付款记录及业务合同，与海关、税务及函证回函等外部证据分析核对。 （4）复核2022年期初的存货、固定资产的盘点记录及文件、检查上期存货交易记录或运用毛利百分比法等进行分析，获取有关本期期初存货余额的充分、适当的审计证据。 （5）获取并检查前任会计师的函证情况。 （6）取得围海股份收购上海千年的协议、收购时的审计评估报告，取得上海千年公司前期的审计报告、商誉评估报告，结合同行业上市公司的情况，分析上海千年公司前期重要财务报表和财务数据的合理性。 （7）检查2023年期初存货的盘点情况、固定资产盘点资料及相关资产的原始入账资料，检查前期存货、固定资产减值计提转销情况。 （8）检查上期财务报表的期初余额在本期的回款、支付及结转情况。 （9）检查其前期会计差错的更正底稿和报告，检查前期会计差错的更正处理情况。 2、结合宁波局2025年4月29日下发的《行政处罚决定书》，落实宁波2018 2019 2021 2022 局认定的公司 年、 年、 年、 年财务报告虚假记载的具体 情况及公司梳理核查情况，复核并确定上述年度的前期差错更正事项对2023年度期初数的影响情况。 3、按照《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，复核公司与上述年度会计差错事项相关的差错更正及会计处理情况。 2023 通过执行上述复核程序，会计师认为， 年度年审会计师已按照《中 国注册会计师审计准则第1331号——首次审计业务涉及的期初余额》对2023年期初余额执行相应的审计程序，保持了应有的职业怀疑，获取了充分政处罚决定书》及公司核查情况，对2018年度至2022年度经核查的调整事项进行差错更正，并追溯调整各年度的财务报表。经过差错更正后的2023财务报表的期初余额在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制并得到公允反映。前期会计差错更正未对围海股份2023年度财务报表产生重大影响，亦不影响2023年度年审会计师对2023年度财务报表已发表的审计意见。 二、说明在2018年至2022年财务报告更正及审计工作尚未完成的情形下仍出具标准无保留审计意见的合规性及合理性 如上所述，2023年年审会计师已按照《中国注册会计师审计准则第1331号——首次审计业务涉及的期初余额》对2023年期初余额执行相应的审计程序，保持了应有的职业怀疑，获取了充分适当的审计证据，并进行了合理的审计判断。结合宁波局2025年4月下发的《行政处罚决定书》，公司已根据宁波局出具的《行政处罚决定书》及公司核查情况，对2018年度至2022年度经核查的调整事项进行差错更正，并追溯调整各年度的财务报表。经会计师复核确认，公司前期差错更正对2023年度财务报表期初净资产的影响比例为1.63% 2023 ，对 年度期初数的准确性未产生重大影响。 通过执行上述复核程序，会计师认为，经过以前年度会计差错更正后，公司2023年度财务报表的期初余额未发生重大变化，在所有重大方面按照《企业会计准则》的规定编制并得到公允反映，期初余额不包含对本期财务报表产生重大影响的错报。因此，2018年、2019年、2021年、2022年财务报告更正及审计工作虽然尚未完成，但并不影响2023年度年审会计师对20232023 2018 2022 年度财务报表已发表的审计意见。 年度年审会计师在 年至 年 财务报告更正及审计工作尚未完成的情形下仍出具标准无保留审计意见具有合规性及合理性。 综上所述，2023年度年审会计师在形成2023年财务报表审计意见时，对期初数的错报风险保持了职业怀疑，实施了有效的审计程序，获取了充分适当的审计证据，进行了合理的审计判断，并按照《中国注册会计师审计准1331 则第 号——首次审计业务涉及的期初余额》第九条规定追加了审计程序。 结合宁波局2025年4月下发的《行政处罚决定书》认定的虚假记载情况，公司已对2018年度至2022年度经核查的调整事项进行差错更正，并追溯调整各年度的财务报表。经过以前年度会计差错更正后，公司2023年度财务报表的期初余额未发生重大变化，在所有重大方面按照《企业会计准则》的规定编制并得到公允反映，期初余额不包含对本期财务报表产生重大影响的错报。 在此基础上，2023年度年审会计师对公司2023年度财务报表发表标准无保留意见具有合规性及合理性；2018年、2019年、2021年、2022年财务报告更正及审计工作虽然尚未完成，但并不影响2023年度年审会计师已发表的审计意见。 问题4、你公司于4月20日披露的《关于公司高级管理人员辞职的公告》显示，你公司董秘、财务总监已于4月17日辞职。请你公司说明上述人员离职的真实原因，上述人员与你公司就财务报告编制事项是否存在较大分歧。请你公司年审会计师详细说明针对董秘、财务总监离职可能揭示的潜在舞弊风险执行的审计程序及审计结论，说明在形成2023年度财务报告审计意见时是否充分考虑前述关键人员的离职风险。 【公司回复】 公司时任董秘沈旸女士、财务总监宋敏女士因个人原因于4月17日向公司提交了辞职报告并完成工作交接，公司向二人问询后回复其履职期间就财务报告编制事项与公司不存在较大分歧，其二人的离任不会影响本公司的生产经营、财务核算、信息披露等工作正常开展。 【会计师回复】 一、核查程序 针对公司高级管理人员辞职，我们执行的主要审计程序如下： 1、了解2023年年审会计师所执行的审计程序和审计结论： 2023年度年审会计师向公司核实了相关高管人员离职的原因及工作交接情况，向公司了解新任（兼任）董秘、财务总监岗位接替、工作交接、资料交接保管情况，未发现潜在舞弊风险及其他异常风险情况。2023年度年审会计师在形成2023年度财务报告审计意见时，已经充分考虑前述关键人员离职风险的影响。 2、我们向公司管理层、独立董事了解两人辞职的真实原因及工作交接情况，了解交接后公司各项生产经营、财务核算、信息披露等工作的开展情况。 3、我们向公司现任董秘、财务总监了解工作具体交接情况及交接后的履职4、针对可能存在的舞弊风险，执行以下审计程序： （1）了解被审计单位的业务性质、组织结构、经营活动及其相关的风险，以便识别和评估舞弊风险； （2）评估管理层凌驾于控制之上的风险，并考虑是否存在舞弊的动机和机会； （3）运用比较财务数据的趋势、比率和关系，以及与预期结果进行比较的分析程序识别异常或不一致的情况，考虑是否存在舞弊的迹象； （4）复核会计估计是否存在不合理，并评价产生这种不合理的环境是否表明存在由于舞弊导致的重大错报风险； （5）询问管理层和被审计单位内部的其他人员是否存在或可能存在舞弊。 二、核查意见 通过实施上述程序并根据获得的审计证据，会计师认为： 2024年4月17日公司前任董秘、财务总监离职后，新任（兼任）董秘、财务总监处于正常履职状态，公司的各项生产经营、财务核算、信息披露等工作均正常开展，未发现公司存在重大舞弊风险或其他异常风险情况。因此，前任董秘、财务总监的离职并不会对2023年度年审会计师发表审计意见产生重大影响。 问题5、请你公司审计委员会、独立董事对问题1至4所涉及事项逐一核查并发表明确意见；结合上述事项并对照《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，说明对2023年度财务报告编制及披露、督促年审会计师出具恰当审计意见的履职情况，说明履职过程中是否已做到勤勉尽责。 一、关于“问题1” （一）公司于2023年12月29日收到宁波证监局出具告知书，涉嫌违法事实主要包括公司2019年度无合理依据对公司子公司上海千年相关商誉全额计提商誉减值准备，以及部分工程项目会计处理存在问题，导致公司虚增2021年度利润、虚减2022年度利润。 【独立董事（以下合称“我们”）回复】 1、公司收到告知书后，我们督促公司对告知书进行披露，维护广大投资者的知情权，公司于2024年1月2日披露了《关于收到行政处罚事先告知书的公告》（编号：2024-001）。 2、我们多次提醒公司高度重视告知书内容和宁波证监局的监管要求，认真研究、详细梳理、举一反三，对包括告知书内容及公司可能存在的会计核算、内部控制等问题及潜在问题进行全面排查。 3、我们不定期以微信交流、现场沟通等方式及时掌握整改进展，并对整改计划、实施进度、整改内容给予必要关注。 4、我们也高度关注公司年审机构对此事项的意见，并进行了充分沟通。 【审计委员会回复】 审计委员会按照监管要求，结合公司实际，督促管理层对告知书内容详细分析，并督促其对告知书中所涉主体、年度的财务信息和内部控制情况进行详细自查。 （二）公司于2024年1月31日披露《会计差错更正公告》，对公司子公司上海千年2018年至2022年收入、成本进行更正，并相应调整商誉减值、其他非流动资产减值、应收账款、信用减值损失等，构成了告知书外的新增事实，且可能存在连续多年（2018年至2022年）财务造假行为。 【独立董事和审计委员会回复】 公司2024年1月31日披露的《会计差错更正公告》系公司以2023年12 月29日宁波局告知书为基准，内部自查、举一反三的整改结果。在讨论此事项的沟通会及董事会上，我们对上海千年的发票情况、收入确认、应收账款、权责发生制适用情况、资产减值合理性、自查鉴证报告以及与之相关的年度业绩预告等进行了重点关注。 宁波局2025年4月下发的《行政处罚决定书》（[2025]2号），认定公司2018年、2019年、2021年、2022年财务报告虚假记载。公司收到决定书后，我们督促公司对《行政处罚决定书》进行披露，维护广大投资者的知情权，公司于2025年4月30日披露了《关于收到行政处罚决定书的公告》（编号：2025-044）。 同时，我们也要求公司加强内部控制的建设，完善财务控制制度和内部控制流程，加强信息披露质量和管理，增强规范运作意识、提高规范运作水平，切实维护公司全体股东合法利益，确保公司持续、健康、稳定发展。 （三）公司于4月30日披露《关于收到中国证券监督管理委员会宁波监管局风险提示函的公告》（以下简称“风险提示函”）显示宁波局正在对公司会计差错更正相关事项继续调查。根据《股票上市规则（2024年修订）》9.5.2条规定，上市公司披露的年度报告财务指标连续三年被认定存在虚假记载（2020年及以后年度）将触及重大违法退市。 【独立董事回复】 1、公司收到风险提示函后，我们督促公司及时进行披露，维护广大投资者的知情权，公司于2024年4月30日披露了《关于收到中国证券监督管理委员会宁波监管局风险提示函的公告》（编号：2024-056）。 2、《股票上市规则（2024年修订）》的征求意见稿于2024年4月12日发布。 我们注意到重大违法退市章节新增了“根据中国证监会行政处罚决定载明的事实，公司披露的年度报告财务指标连续三年存在虚假记载”等相关内容，我们第一时间告知公司，对拟修订的《股票上市规则》进行认真研究，与监管机构、年审会计师进行详细沟通，合理甄别、认真研判虚假记载和会计差错更正是否存在联系，并要求公司密切关注是否存在退市风险。 3、我们注意到风险提示函中载明“公司对2018年至2022年财务报告进行了会计差错更正，其中部分年份需要重新全面审计；公司应重点关注2023年年报期初数的准确性”。我们以发送督促函、电话沟通等方式督促年审会计师尽快按照监管要求出具审计报告。 4、我们注意到风险提示函中载明“我局对该会计差错更正相关事项的调查尚未形成最终结论”。对此，我们要求公司高度配合监管机构的调查工作，不得干扰、阻碍调查进行，并尊重监管机构的各项要求。 5、2025年4月29日，公司收到宁波局下发《行政处罚决定书》（[2025]2号），认定公司2018年、2019年、2021年、2022年财务报告虚假记载。公司不存在年度报告财务指标连续三年被认定存在虚假记载、触及重大违法退市的情况。 我们敦促公司及时根据《行政处罚决定书》的结论进行会计差错更正，同时也要求公司加强内部控制的建设，完善财务控制制度和内部控制流程，加强信息披露质量和管理，增强规范运作意识、提高规范运作水平，切实维护公司全体股东合法利益，确保公司持续、健康、稳定发展。 【审计委员会回复】 1、审计委员会督促公司与监管机构积极沟通，配合调查取证；学习研读《股票上市规则（2024年修订）》。 2、审计委员会与审计机构沟通，督促其尽快出具会计差错更正相关年度的审计报告或鉴证报告。 （四）请年审会计师说明在形成2023年度财务报告审计意见时是否充分考虑公司存在的重大违法退市风险，是否充分考虑公司会计差错更正相关事项的调查结果尚存在不确定性，说明在考虑上述风险以及不确定性的情形下仍出具标准无保留审计意见的合规性及合理性。 【独立董事和审计委员会回复】 审计委员会于2024年4月26日召开第七届审计委员会第七次会议，审议通过了《<2023年年度报告>及摘要》等议案。公司于2024年4月26日召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《<2023年年度报告>及摘要》等议案。 我们认为，承接公司2023年度审计工作的年审会计师（中兴财光华所，时任审计机构）在实施围海股份2023年年度报告的审计工作时制定了合理的审计计划、履行了必要的审计程序。公司已根据当时宁波局的调查取证情况以及掌握的会计信息，对2018年度至2022年度经调查取证的调整事项进行差错更正，并追溯调整各年度的财务报表。 上述差错更正后，公司2018年度至2022年度会计差错更正事项对当期净利润的影响，均未出现盈亏性质发生变化的情形；除2021年度差错更正事项对当年度净利润的更正比例为113.99%之外，其他年度差错更正事项对财务报表的影响均不具有重大且广泛性。2023年度财务报表期初净资产的影响比例为1.63%，对2023年度期初数的期初余额不存在重大错报风险。目前，公司现任年审机构（华兴会计师事务所）已接受公司委托，对更正后的财务报表进行全面审计或对相关更正事项进行专项鉴证。 二、关于“问题2” （一）你公司2022年财务报告被出具无法表示意见的审计报告，无法表示意见基础为你公司子公司上海千年相关财务信息的真实性存疑。你公司于4月30日披露《关于浙江省围海建设集团股份有限公司2022年度财务报表审计报告所涉非标事项消除情况的专项说明》[中兴财光华审专字（2024）第202100号]，你公司年审会计师认为你公司2022年度财务报表审计报告所涉非标事项的影响已消除。 你公司2022年度财务报告内部控制的有效性被出具带强调事项段无保留意见，强调事项内容为上海千年内部清查工作尚未完成。你公司于4月30日披露的《关于浙江省围海建设集团股份有限公司2022年度内控审计报告无保留意见带强调事项段所涉及事项影响已消除的专项说明审核报告》[中兴财光华审专字（2024）第202079号]显示，你公司年审会计师认为你公司2022年度内控审计报告无保留意见带强调事项段所涉及事项影响已消除，并出具标准意见的2023年度内部控制审计报告。 【独立董事回复】 1、上海千年系公司于2018年以发行股份和支付现金方式收购。上市公司于2020年5月对该子公司丧失控制。在多方共同努力下，公司于2021年12月29日与上海千年相关各方签署《关于恢复控制权的协议》；2021年12月30日，公司和上海千年董事会授权的接管工作组进驻公司子公司上海千年，对其管理机构的相关职能、资料及人事权，财务资料，资质管理进行移交，接管工作组接管了上海千年各类印章；公司于2021年12月31日恢复对上海千年的控制。由于上海千年有较长时间未纳入上市公司合并报表范围内，公司亦未派出管理人员，公司对其财务、核算、运营、内控等方面存在信息滞后。自2022年10月起，公司启动对上海千年的内部清查工作，但截至2022年末，前述工作尚未完成。因此，公司2022年度财务报告内部控制的有效性被出具带强调事项段无保留意见，强调事项内容为上海千年内部清查工作尚未完成。 在此期间，我们督促上市公司管理层组建专项核查小组，对上海千年前期财务报表进行核查；督促上市公司管理层向上海千年委派人员，介入其日常管理。 同时，考虑到上海千年财务核查对账工作涉及面较广，为进一步核实掌握核查工作进展、督促落实情况，我们积极履行独立董事职责，于2023年5月15日、16日专程前往上海，与上海千年管理层沟通，抽查了分公司与总公司结算的相关凭证和资料，并对上海千年相关事项的核查范围、结算资料、费用计提、员工薪酬体系、内控制度等提出要求。 2023年11月3日，我们出席了董事沟通会，就上海千年核查情况向公司管理层和年审会计师进行了问询，我们重点关注上海千年收入、成本、人员工资发放、商誉及资产减值、会计差错更正、或有的退市风险等。 2024年1月28日，我们出席了董事沟通会，就公司前期会计差错更正及2023年度业绩预告相关事项向公司管理层和年审会计师进行了问询，我们重点关注业绩预告中上年同期数据采用的是否会计差错更正后的数据、会计差错更正数据的准确性、会计差错更正的自查报告、鉴证报告出具等。 2024年1月30日，公司召开了第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的议案》，公司将上海千年2018年至2022年财务数据进行更正，我们认为公司本次对前期会计差错进行相应的追溯调整符合相关监管要求。同时，我们要求公司加强内部控制的建设，完善财务控制制度和内部控制流程，加强信息披露质量和管理，增强规范运作意识、提高规范运作水平，切实维护公司全体股东合法利益，确保公司持续、健康、稳定发展。 2、我们就公司2023年年度内部控制审计计划进行讨论分析时，明确要求公司将上海千年列为重点关注公司及事项。 3、我们于2024年4月26日以现场方式召开了第七届董事会独立董事专门会议第二次会议，出具了《关于2023年度内部控制的自我评价报告的审查意见》。 我们认为：公司的法人治理、生产经营、信息披露、对外担保及其他重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，对公司的内、外部风险进行了合理的识别与分析，并有相应的控制措施，公司的内部控制是有效的。 【审计委员会回复】 审计委员会作为董事会下设机构，负责监督及评估外部审计机构工作并及时评估内部控制的有效性。公司2022年度财务报告内部控制的有效性被出具带强调事项段无保留意见，强调事项内容为上海千年内部清查工作尚未完成。审计委员会开展了如下工作： 1、审计委员会于2023年4月27日召开董事会第六届审计委员会第十七次会议，审议通过了《2023年第一季度内部审计工作报告》； 2、审计委员会于2023年8月21日召开董事会第七届审计委员会第一次会议，审议通过了《2023年半年度内部审计工作报告》； 3、审计委员会于2023年10月26日召开董事会第七届审计委员会第三次会议，审议通过了《2023年第三季度内部审计工作报告》； 4、审计委员会于2024年2月29日召开与年审会计师的沟通会，委员详细听取了年审会计师就2023年年度审计重要事项的汇报，并就重点事项进行了问询，具体包括： （1）围海股份和上海千年的函证发出和目前回函情况； （2）上海千年差错更正后对业绩补偿的追偿计划和措施； （3）上海千年承包事项对账仍需要解决的问题； （4）围海股份内控有效性重要规范措施和效果等。 5、审计委员会于2024年4月26日召开董事会第七届审计委员会第七次会议，审议通过了《公司2023年度内部控制自我评价报告》《审计稽查部2023年内部审计工作报告》等9项议案。 综上，审计委员会认为截至公司《2023年度内部控制自我评价报告》报出日，上海千年的清查工作已完成。公司按照企业会计准则要求对前期会计差错进行了更正及追溯调整。 （二）请年审会计师结合公司会计差错更正与告知书存在较大差异、公司会计差错更正期间（2018年至2022年）财务报告更正及审计工作尚未完成、公司会计差错更正相关事项的调查结果仍存在不确定性等情况，说明认定2022年度财务报表审计报告所涉非标事项、2022年度内控审计报告无保留意见带强调事项段所涉及事项的影响已消除的合规性及合理性，以及对公司2023年度内部控制出具标准审计意见的合规性及合理性。 【独立董事回复】 我们认为，2023年度公司的法人治理、生产经营、信息披露、对外担保及其他重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，对公司的内、外部风险进行了合理的识别与分析，并有相应的控制措施，公司的内部控制是有效的。 公司2023年度内部控制审计机构在实施围海股份2023年度内部控制审计时制定了合理的审计计划、履行了必要的程序。 【审计委员会回复】 2023年度，根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 公司2023年度内部控制审计机构在实施围海股份2023年度内部控制审计时制定了合理的审计计划、履行了必要的程序。 三、关于“问题3” （—）你公司《会计差错更正公告》表明会计差错更正事项导致你公司2018年由盈转亏，对2021年净利润影响比例达到84.26%。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露（2020年修订）》第五条“如果会计差错更正事项对财务报表具有广泛性影响，或者该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变，会计师事务所应当对更正后财务报表进行全面审计并出具新的审计报告”，以及第六条“如果公司对年度财务报表进行更正，但不能及时披露更正后经审计的财务报表及审计报告或专项鉴证报告，公司应就此更正事项及时刊登‘提示性公告’，并应当在该临时公告公布之日起两个月内完成披露”，你公司应当聘请会计师事务所至少对2018年、2021年等年份更正后的财务报表进行重新全面审计，并于2024年3月31日前披露经审计的财务报表及审计报告。截至目前，你公司尚未披露更正后的2018年至2022年财务报告及审计报告。在2018年至2022年年报尚未更正的情形下，你公司披露的2023年年报存在期初数准确性存疑的问题。 【独立董事回复】 1、我们在公司2024年1月31日披露《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》的同时，即要求公司、年审会计师密切沟通，按照监管要求出具更正后的年度审计报告；在获悉无法同步公告时，我们督促公司披露了《关于延期披露会计差错更正后相关财务信息的提示性公告》（编号：2024-006）。 2、在此期间，我们时刻关注相关年度审计报告的工作进展，并通过召开沟通会、电话问询、微信督促等方式要求年审会计师按照监管要求出具报告。 3、2024年3月下旬，当知悉公司年审机构无法按计划于3月31日出具相关年度审计报告后，我们督促公司披露了《关于延期披露会计差错更正后相关财务信息的提示性公告》），并要求年审机构尽快出具相关报告。 4、2024年5月13日、5月17日、5月29日、7月25日、9月26日，我 们向公司管理层年审机构发送了《围海股份独立董事关于公司2023年度报告问询函相关事项的督促函》《关于围海股份2018-2022年度差错更正全面审计相关事项的沟通函》《关于围海股份差错更正审计等相关事项的沟通函》《关于围海股份会计差错更正相关年度审计工作事项的催告函》《关于围海股份会计差错更正相关年度审计工作事项的催告函》等，继续关注、督促年审机构的工作进展，要求其尽快配合出具本次会计差错更正的相关审计报告。 5、2023年度年审会计师在形成2023年财务报表审计意见时，对期初数的错报风险保持了职业怀疑，实施了有效的审计程序，获取了充分适当的审计证据，进行了合理的审计判断，并按照《中国注册会计师审计准则第1331号——首次审计业务涉及的期初余额》第九条规定追加了审计程序。公司已对2018年度至2022年度经调查取证的调整事项进行差错更正，并追溯调整各年度的财务报表。 经过以前年度会计差错更正后，公司2023年度财务报表的期初余额未发生重大变化，在所有重大方面按照《企业会计准则》的规定编制并得到公允反映，期初余额不包含对本期财务报表产生重大影响的错报。 【审计委员会回复】 审计委员会督促管理层按照监管要求披露《关于延期披露会计差错更正后相关财务信息的提示性公告》，并多次协调公司年审机构，督促其尽快出具相关审计报告。 2023年度年审会计师在形成2023年财务报表审计意见时，对期初数的错报风险保持了职业怀疑，实施了有效的审计程序，获取了充分适当的审计证据，进行了合理的审计判断，并按照《中国注册会计师审计准则第1331号——首次审计业务涉及的期初余额》第九条规定追加了审计程序。公司已对2018年度至2022年度经调查取证的调整事项进行差错更正，并追溯调整各年度的财务报表。经过以前年度会计差错更正后，公司2023年度财务报表的期初余额未发生重大变化，在所有重大方面按照《企业会计准则》的规定编制并得到公允反映，期初余额不包含对本期财务报表产生重大影响的错报。 （二）请年审会计师说明在形成公司2023年财务报告审计意见时，是否对期初数的错报风险保持职业怀疑、实施有效的审计程序、获取充分适当的审计证据、进行合理的审计判断，是否按照《中国注册会计师审计准则第1331号——首次审计业务涉及的期初余额》第九条规定追加审计程序，说明在2018年至2022年财务报告更正及审计工作尚未完成的情形下仍出具标准无保留审计意见的合规性及合理性。 【独立董事回复】 我们认为，公司2023年度年审会计师在实施围海股份2023年年度报告的审计工作时制定了合理的审计计划、对期初数的错报风险保持职业怀疑、履行了必要的审计程序，对公司2023年度财务报表发表标准无保留审计意见的审计报告是合理的。 经过以前年度会计差错更正后，公司2023年度财务报表的期初余额未发生重大变化，在所有重大方面按照《企业会计准则》的规定编制并得到公允反映，期初余额不包含对本期财务报表产生重大影响的错报。在此基础上，2023年度年审会计师对公司2023年度财务报表发表标准无保留意见具有合规性及合理性；2018年、2019年、2021年、2022年财务报告更正及审计工2023 作虽然尚未完成，但并不影响 年度年审会计师已发表的审计意见。 【审计委员会回复】 我们认为，公司年审会计师在实施围海股份2023年年度报告的审计工作时制定了合理的审计计划、对期初数的错报风险保持职业怀疑、履行了必要的审计程序，对公司2023年度财务报表发表标准无保留审计意见的审计报告是合理的。 经过以前年度会计差错更正后，公司2023年度财务报表的期初余额未发生重大变化，在所有重大方面按照《企业会计准则》的规定编制并得到公允反映，期初余额不包含对本期财务报表产生重大影响的错报。在此基础上，2023 2023 年度年审会计师对公司 年度财务报表发表标准无保留意见具有合 规性及合理性；2018年、2019年、2021年、2022年财务报告更正及审计工作虽然尚未完成，但并不影响2023年度年审会计师已发表的审计意见。 四、关于“问题4” 你公司于4月20日披露的《关于公司高级管理人员辞职的公告》显示，你公司董秘、财务总监已于4月17日辞职。请你公司说明上述人员离职的真实原因，上述人员与你公司就财务报告编制事项是否存在较大分歧。请你公司年审会计师详细说明针对董秘、财务总监离职可能揭示的潜在舞弊风险执行的审计关键人员的离职风险。 【独立董事和审计委员会回复】 1、公司原副总经理、财务总监宋敏女士，原副总经理、董事会秘书沈旸女士因个人原因于2024年4月17日向公司提交了辞职报告。我们对董事会秘书和财务总监的辞职高度关注，第一时间分别向公司管理层和两人进行询问，求证两人辞职的真实原因。我们通过电话询问和当面沟通的方式进行了解，公司管理层和两人均明确表示，辞职系其个人原因，与公司无关。 2、宋敏女士和沈旸女士的工作已平稳交接，目前公司已聘任石显宗先生担任财务总监、陈伟先生担任董事会秘书，新任财务总监、董秘履职情况正常，相关人员的离职未影响公司2023年年度报告的审计、编制和披露工作。 五、结合上述事项并对照《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，说明对2023年度财务报告编制及披露、督促年审会计师出具恰当审计意见的履职情况，说明履职过程中是否已做到勤勉尽责。 【独立董事回复】 在公司2023年度财务报告编制及披露过程中，我们恪尽职守，客观公正，向上市公司履行了忠实勤勉义务。具体如下： 1、关于公司变更年审机构事项 2023年，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》和宁波证监局《关于做好上市公司选聘会计师事务所工作的通知》(甬证监发[2023]54号)规定，公司采用邀请招标的方式选聘会计师事务所，公司2023年度审计机构变更为中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）。我们根据《围海股份独立董事工作细则》对年审机构进行了审查，重点考察了其专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况以及独立性。对于此事项，我们发表了事前认可意见和独立意见，我们同意聘请中兴财光华所为公司2023年度审计机构。 2、关于公司2023年度业绩预告及会计差错更正事项 2023年11月3日，我们出席了董事沟通会，会议主题为关于公司前期会计差错更正及追溯调整相关事项，我们就上海千年核查情况向公司管理层和年审会计师进行了问询，我们重点关注上海千年收入、成本、人员工资发放、商誉及资产减值、会计差错更正、或有的退市风险等，并对追溯调整年度、上海千年收购价格、工资发放模式、收入确认原则提出要求。 2024年1月28日，我们出席了董事沟通会，会议主题为关于公司前期会计差错更正及2023年度业绩预告相关事项。我们详细听取了管理层、年审会计师关于年度业绩预告期初数据、会计差错更正的汇报，并对业绩预告区间、监管机构调查进展、上海千年资金流水与费用预提，年审会计师对差错更正相关年度的审计安排进行了具体、重点问询并提出相关意见，要求公司依法合规及时披露会计差错更正公告、业绩预告和相关中介机构报告。 2024年1月30日，我们出席了公司第七届董事会第八次会议，公司审议通过了《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的议案》，公司将上海千年2018年至2022年财务数据进行更正，我们认为公司本次对前期会计差错进行相应的追溯调整符合相关监管要求，客观公允地反映了公司的财务状况。 3、关于公司2023年年度报告编制及审计工作事项 2023年12月18日，我们召开了独立董事专门会议，就公司2023年度财务报表审计总体审计策略与会议列席的年审会计师进行了沟通。我们听取了年审会计师关于公司2023年度审计范围、审计业务时间安排和人员安排、审计策略、可能存在的风险领域、重要性水平的初步确定、对专家工作的利用等初步审计计划，询问了会计差错更正事项、年报披露时间安排等事项，并要求会计师对纳入审阅程序范围的企业在执行审阅过程中应注意发现异常的项目、要重点关注分（子）公司是否存在成本跨期、遇到重大问题及时向我们反馈，以及与监管机构密切沟通相关情况。 4、出席年度董事会审议2023年年度报告 公司于2024年4月16日以邮件方式向我们发出了第七届董事会第十一次会议通知，其中包括《<2023年年度报告>及摘要》等十八项议案内容，我们进行了详细的审阅。2024年4月26日，我们出席了本次会议，会议由公司董事长主持，我们认真听取了管理层、会计师关于财务审计报告、内部控制审计报告相关内容的汇报。会上，我们再次询问了商誉减值调整、2023年年报期初数据、2023年度成本、利润确定的依据、执行的审计程序及获取的审计证据等事项。全体董事对本次会议涉及的全部议案进行了审议，表示了同意意见。 会后，我们签署了董事会决议、2023年年度报告书面确认意见等文件。同日，我们按照监管要求出具了《独立董事年度述职报告》和《第七届董事会独立董事专门会议第二次会议审查意见》等。 5、督促公司审计机构 （1）如前文所述，由于会计差错更正公告仍需公司年审会计师出具相关报告，且证券监管机构多次问询。我们已通过发送督促函、协调公司管理层等方式督促公司年审机构尽快出具相关报告及说明文件，以维护中小投资者知情权。 （2）在公司遴选审计机构、2023年度内部控制审计、财务报告审计、披露年度业绩预告、披露会计差错更正公告等事项中，我们通过出席公司会议、现场工作、参与电话会议、微信交流等方式实时与年审会计师沟通工作进展、问询其判断依据、督促审计计划落实情况，尽最大努力维护中小投资者知情权。 综上所述，我们作为公司独立董事，严格依照《上市公司独立董事管理办法》《围海股份独立董事工作细则》履行职责。对于公司2023年年度报告的编制及披露工作，我们在变更年审机构、2023年度业绩预告、会计差错更正、2023年年度报告编制审计、出席会议、督促年审机构等多方面依法履职，勤勉尽责，向上市公司履行了忠实勤勉义务。 【审计委员会回复】 1、关于公司变更年审机构事项 2023年，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》和宁波证监局《关于做好上市公司选聘会计师事务所工作的通知》(甬证监发[2023]54号)规定，公司采用邀请招标的方式选聘会计师事务所，公司2023年度审计机构变更为中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）。 审计委员会根据《董事会审计委员会工作细则》，于2023年9月18日召开董事会第七届审计委员会第二次会议，审议通过了《关于制定<浙江省围海建设集团股份有限公司会计师事务所选聘制度>的议案》和《关于制定选聘公司2023年度会计师事务所项目招标文件等相关材料的议案》等议案，部分委员对履职情况评估报告、招投标要求及限制性条件提出问询和要求。 审计委员会于2023年11月30日召开董事会第七届审计委员会第四次会议，审议《关于变更会计师事务所的议案》。审议委员会对中兴财光华所的专业能力、投资者保护能力、诚信状况及独立性进行了审查，同意聘请中兴财光华所为公司2023年度审计机构。 2、关于公司2023年度业绩预告及会计差错更正事项 2023年11月3日，审计委员会委员出席了董事沟通会，会议主题为关于公司前期会计差错更正及追溯调整相关事项，就上海千年核查情况向公司管理层和年审会计师进行了问询，委员会重点关注上海千年收入、成本、人员工资发放、商誉及资产减值以及会计差错更正等相关事宜。 2024年1月28日，审计委员会委员出席了董事沟通会，会议主题为关于公司前期会计差错更正及2023年度业绩预告相关事项。委员详细听取了管理层、年审会计师关于年度业绩预告期初数据、会计差错更正的汇报，并对业绩预告区间、监管机构调查进展、上海千年资金流水与费用预提、年审会计师对差错更正相关年度的审计安排进行了具体重点问询，要求公司相关报告要客观公允反映企业的财务状况。 2024年1月30日，审计委员会召开董事会第七届审计委员会第五次会议，审议通过了《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的议案》。与会委员认为，公司本次会计差错更正及追溯调整符合《企业会计准则》等相关规定和要求。 3、关于公司2023年年度报告编制及审计工作事项 在2023年年度报告编制过程中，审计委员会委员对年审会计师的审计计划安排、审计调整事项、关键审计事项等给予重点关注。同时，审计委员会督促公司管理层根据《企业会计准则》和年报披露安排，按期完成工作。 2024年2月29日，审计委员会委员召开与年审会计师的沟通会，委员详细听取了年审会计师就2023年年度审计重要事项的汇报，并就重点事项进行了问询，具体包括：（1）围海股份和上海千年的函证发出和目前回函情况；（2）上海千年差错更正后对业绩补偿的追偿计划和措施；（3）上海千年承包事项对账仍需要解决的问题；（4）围海股份内控有效性重要规范措施和效果等。 4、召开专门会议审议年度报告相关事项 2024年4月26日，审计委员会召开董事会第七届审计委员会第七次会议，审议通过了公司《2023年年度报告及摘要》《公司2023年度内部控制自我评价报告》《审计稽查部2023年内部审计工作报告》《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》等9项议案，全体委员一致认为公司2023年年度报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同意提交公司董事会审议。 5、督促公司年审机构 在公司2023年度内部控制审计、财务报告审计等事项中，我们多次召开会议与年审会计师沟通工作进展，督促其恪守《审计准则》、客观公允反映审计结果、按期完成审计计划，维护公司及全体股东利益。 综上所述，审计委员会严格依照《上市公司治理准则》《围海股份董事会审计委员会工作细则》履行职责。对于公司2023年年度报告的编制及披露工作，公司审计委员会在变更年审机构、2023年度业绩预告、会计差错更正、2023年年度报告编制审计、召开专门会议、督促年审机构等多方面依法履职，勤勉尽责，有效保证了公司财务信息及其披露质量。 问题6、你公司《会计差错更正公告》显示你公司将并购上海千年形成的商誉7.01亿元的会计处理更正为在首次合并时作为投资损失确认。上海千年报告期亏损1.27亿元。 （1）请说明将商誉在首次合并时作为投资损失确认的依据、合规性及合理性，是否符合企业会计准则的相关规定。 （2）请结合上海千年业务开展情况、在建项目情况等说明其亏损的原因。 请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。 【公司回复】 一、请说明将商誉在首次合并时作为投资损失确认的依据、合规性及合理性，是否符合企业会计准则的相关规定 公司于2023年7月27日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）出具的《立案告知书》（证监立案字0222023005号）后，积极配合证监会和中国证券监督管理委员会宁波监管局（以下简称“宁波局”）的调查工作，全面如实向证监会和宁波局反映汇报了公司的自查情况及差错更正情况。 公司于2023年12月29日收到宁波局出具的行政处罚事先告知书（甬证监告字[2023]4号），涉及的事实主要包括：一是公司2019年度无合理依据对上海千年相关商誉全额计提商誉减值准备；二是部分工程项目会计处理存在问题，导致你公司虚增2021年度利润、虚减2022年度利润。2024年，宁波局在事先告知后，发现新增事实，并已补充调查完毕。公司于2025年4月29日收到宁波局出具的《行政处罚决定书》（[2025]2号），认定公司2018年、2019年、2021年、2022年财务报告存在虚假记载的情况，以上事实导致公司商誉减值基础发生变化，影响公司商誉减值计提金额，公司2019年全额计提商誉减值无合理依据。 根据宁波局《行政处罚决定书》及公司核查情况，公司对2018年度至2022年度经核查的调整事项进行差错更正，聘请具有证券评估资格的评估机构对上海千年2018年度至2022年度的市场价值进行追溯评估，根据评估结果对公司并购上海千年形成的7.01亿元商誉重新进行减值测试，并根据减值测试的结果更正各期减值准备计提金额，各年度更正前后商誉减值的计提情况如下：单位：万元
如上表所示，经会计差错更正调整后， 年度至 年度并购上海千年 形成的商誉减值准备分别为20,695.50万元、13,542.80万元、11,416.72万元和24,425.49万元。 上述各年度更正后的商誉减值的计提情况业经会计师复核确认，减值准备计提的依据充分，相关处理符合企业会计准则的相关规定。 综上，根据宁波局《行政处罚决定书》及公司核查情况，公司已对2018年并购上海千年形成的商誉7.01亿元重新进行减值测试，并依据减值测试结果重新进行差错更正。根据各期减值测试结果，并购上海千年形成的商誉7.01亿元在2019年度至2022年度期间分期全额计提了减值准备，减值准备计提的依据充分，相关处理符合企业会计准则的相关规定。 二、请结合上海千年业务开展情况、在建项目情况等说明其亏损的原因。 （一）亏损原因分析 上海千年客户多为政府部门或下属的城投公司，受近3年地方城市建设投资及房地产投资大幅下滑的宏观环境影响，加之自2022年10月至2023年11月，上海千年总分公司核对账务花费大量时间和精力，上海千年自2022年度起收入规模和订单量大幅下滑，2022年度实现收入1.36亿元，较2021年度的营业收入4.93亿元直接下滑72%；2023年实现收入1.24亿元，比上期下滑8%，相比2021年度下滑75%。 由于上海千年的主要成本为人员工资，自2022年企业营业收入大幅下降，相对固定的人员工资基本不变，同时受3年应收款项回款速度较慢，应收账款账龄变长，导致上海千年近两年确认的信用减值损失大幅增加。 上述事项是导致上海千年持续亏损的主要原因。 （二）扭亏措施 为聚焦公司主营业务发展，进一步集中资源做强优势业务，提高公司核心竞争力，公司已通过宁波产权交易中心以公开挂牌的方式转让持有的上海千年90.3085%的股份。转让上海千年股权后，上市公司的经营业绩将得到一定程度的改善。 【会计师回复】 一、核查程序 （一）针对公司差错更正中的商誉减值更正事项，会计师执行了以下审计程序： 1、取得围海股份收购上海千年的协议、收购时的审计评估报告，取得上海千年公司前期的审计报告，取得差错更正后上海千年各期商誉减值测试评估报告； 2、在利用评估专家的工作时，与专家保持必要沟通，了解评价专家的独立性和专业工作能力，并对其重要的职业判断、估值方法及选取的关键参数进行复核； 3、取得公司商誉减值计提明细表，复核各年度商誉减值测试及减值计提情况。 （二）针对上海千年持续亏损情况，会计师执行了以下审计程序： 1、向公司管理层了解上海千年2023年业务开展情况，在手合同执行情况，了解2023年度亏损主要原因； 2、查询行业资讯、同行业公司的定期报告、业绩预告等，了解行业现状、经营情况等，分析上海千年利润变动趋势是否与同行业一致； 3、取得上海千年2023年度收入、成本明细表、合同执行进度情况表，了解上海千年2023年度收入情况及合同执行情况； 4、执行2024年度财务报表审计时，按照项目类别对上期毛利率执行分析程序，判断毛利率变动的合理性； 5、执行2024年度财务报表审计时，针对上期上海千年各项成本、费用发生额的变动情况实施分析性复核程序，检查变动是否具有合理性，包括不限于各项成本、费用结构占比变化、期间费用率变化、上海千年与同行业可比公司期间费用率的对比情况、员工薪酬水平变化分析等； 6、执行2024年度财务报表审计时，分析复核上期利润表构成项目的变动情况，分析对净利润构成重大影响的损益项目，判断是否存在异常波动情况。 二、核查意见 通过实施上述程序并根据获得的审计证据，会计师认为： 1、公司已根据宁波局《行政处罚决定书》及公司核查情况，对2018年并购上海千年形成的商誉7.01亿元重新进行减值测试，并依据减值测试结果重新进行差错更正。根据各期减值测试结果，并购上海千年形成的商誉7.01亿元在2019年度至2022年度期间分期全额计提了减值准备，减值准备计提的依据充分，相关处理符合企业会计准则的相关规定。 2、上海千年亏损的主要原因系由于经济环境和行业形势导致上海千年收入下降，毛利率较低；同时应收款项账龄增长，坏账准备计提增加影响，具有合理性。 问题7、你公司因存在违反规定程序对外提供担保、关联方资金占用、主要银行账号被冻结、重要子公司失控的重大内控缺陷等事项，公司股票交易被实施“其他风险警示”。2019年以来，你公司已连续5年扣非后归母净利润为负数。 （一）请你公司详细说明违反规定程序对外提供担保、关联方资金占用、主要银行账号被冻结、重要子公司失控的重大内控缺陷等情形是否依然存在，若已消除，请详细说明消除过程及结果。 （二）请你公司说明扣非后归母净利润持续为负的原因，你公司是否面临较大的经营风险，请你公司及年审会计师说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性及判断依据，请年审会计师结合上述情况说明对2023年度财务报告出具标准无保留意见的合规性及合理性。 （三）请结合上述问题回复说明你公司是否存在我所《股票上市规则》规定的股票交易应当被实施其他风险警示的情形。 请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。 【公司回复】 一、请你公司详细说明违反规定程序对外提供担保、关联方资金占用、主要银行账号被冻结、重要子公司失控的重大内控缺陷等情形是否依然存在，若已消除，请详细说明消除过程及结果。 （一）公司存在的内控缺陷所涉及的内容 1、2019年5月29日，因公司违规担保、关联方资金占用等事项，公司股票被实行“其他风险警示”。 2、2019年8月29日，因公司主要银行账号被冻结，公司股票被叠加实施“其他风险警示”。 3、2021年3月24日，因重要子公司失控的重大缺陷，公司被审计机构出具了否定意见的《内部控制鉴证报告》，公司股票被叠加实施“其他风险警示”。 上述事项详见公司分别于2019年5月28日、8月29日、2021年3月24 日在巨潮资讯网上发布的《关于公司股票被实行其他风险警示的公告》、《关于公司部分银行账户被冻结事项触发了其他风险警示相应情形的公告》、《关于公司股票被叠加实施其他风险警示的公告》。 （二）公司存在的内控缺陷的消除过程及结果 1、违规担保、关联方资金占用、主要银行账号被冻结的影响消除情况截至2021年11月30日，公司原控股股东及其控制的公司占用公司资金余额85,127.79万元，其中通过公司项目部员工或劳务公司等中间方占用资金余额18,385万元；因违规担保事项资金划扣转为资金占用66,742.79万元。2022年1月28日，公司召开的2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于向宁波舜农集团有限公司、宁波源真投资管理有限公司出售违规资金收益权暨关联交易的议案》，2022年4月22日与宁波舜农、源真投资、围海控股管理人共同签署了《浙江省围海建设集团股份有限公司收益权转让协议》约定源真投资、宁波舜农拟以现金方式收购公司的违规资金各项下可能回收的收益权85,638.68万元及相应利息。公司已于2022年4月22日收到重整投资人向公司支付的违规资金收益权收购款共计85,638.68万元，并于2022年12月29日收到重整投资人向公司支付的违规资金利息共计9,279.50万元。违规资金收益权收购款能够覆盖原控股股东对上市公司违规担保和资金占用造成的经济损失，因此，原控股股东对上市公司违规担保和资金占用造成的影响已消除；公司主要银行账户已解除冻结，恢复正常使用。 上述事项具体详见公司于2022年4月9日、2022年4月25日、2022年12 月30日、2025年4月29日在巨潮资讯网上发布的《关于公司银行基本账户解除冻结的公告》（2022-064）、《关于控股股东破产重整进展的公告》（2022-078）、《关于收到违规资金利息的公告》（2022-181）。 2、重要子公司失控的影响消除情况 2021年12月29日，经公司与上海千年工程投资管理有限公司、仲成荣、汤雷、王永春、罗翔针对公司恢复上海千年控制权事项，本着平等自愿的原则，达成一致，并签署了《关于恢复控制权的协议》，并且公司于2021年12月30日召开第六届董事会第四十二次会议、第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于签署相关协议暨关联交易的议案》。2021年12月30日公司和上海千年董事会授权的接管工作组进驻公司子公司上海千年，对其管理机构的相关职能、资料及人事权，财务资料，资质管理进行移交；接管工作组接管了上海千年各类印章（包括但不限于：公章、财务专用章、董事会章、监事章、法定代表人名章等）。 2021年12月31日,公司对上海千年恢复控制权，其报表纳入公司合并报表范围。 鉴于公司的违规担保、关联方资金占用、主要银行账号被冻结、重要子公司失控等内控缺陷的影响已经消除，公司2021年年报审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月28日出具了《关于浙江省围海建设集团股份有限公司董事会2018年度、2019年度、2020年度审计报告非标准意见所涉及事项的重大影响消除情况的审核报告》。 综上，截至2022年4月28日，公司违反规定程序对外提供担保、关联方资金占用、主要银行账号被冻结、重要子公司失控等的内控缺陷的影响已经消除。 二、请你公司说明扣非后归母净利润持续为负的原因，你公司是否面临较大的经营风险，请你公司及年审会计师说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性及判断依据，请年审会计师结合上述情况说明对2023年度财务报告出具标准无保留意见的合规性及合理性。 （一）公司扣非后归母净利润持续为负的原因 1、公司2019年度扣非后归母净利润为负，主要原因系公司对并购上海千年形成的商誉计提减值准备；对长安银行、顾文举、邵志云、王重良等原控股股东违规担保、资金占用形成的其他应收款进行了计提坏账准备。 2、公司2020年度扣非后归母净利润为负，主要原因系对上海千年股权投资计提减值准备；重要子公司上海千年失控及违规资金占用造成公司的融资成本大幅度上升；公司的投资项目（BT、PPP）由于融资困难，造成公司毛利率较高的投资项目施工收入占比大幅下降，造成公司营业利润发生较大的亏损。 3、公司2021年度至2023年度扣非后归母净利润为负，主要原因系对并购上海千年形成的商誉计提减值准备；及对部分停工项目计提减值准备。 综上，公司各年度扣非后归母净利润持续亏损，主要系计提与上海千年相关的各项减值损失及其他工程项目的减值损失，以及部分年度因经营现金流周转困难导致的收入下降。 （二）公司不存在较大的经营风险，持续经营能力不存在重大不确定性1、公司2023年末总资产为768,455.47万元，净资产为310,772.85万元，资产负债率59.56%，低于建筑行业平均水平。 2、公司2023年末货币资金余额68,649.52万元，且公司BT、PPP投资项目公司绝大多数已进行回购期或营运期，对未来几年公司发展提供了充足的现金流保证。目前公司现金流充裕，偿债能力及运营灵活性大幅增强，公司借款均按期偿付；截至报告期末，公司无逾期借款，且未出现违约行为。 3、公司近三年营业收入规模稳健，2021年、2022年、2023年分别实现营业收入258,135.17万元、257,531.38万元、213,258.36万元，公司营业收入稳定。 4、公司重视市场开拓，与客户的合作关系良好；经营团队稳定，具备持续开展业务的能力和资源。截止2023年末，公司已签订但尚未履行或尚未履行完毕的合同所对应的收入金额为627,317.72万元。 5、公司不存在主要资产、核心技术、商标有重大权属纠纷。 综上，截至本问询函回复日，公司资产负债结构较为合理，经营现金流较为充足，营业收入规模稳定，核心资产不存在重大权属纠纷。因此，公司各项经营情况正常，不存在较大的经营风险，持续经营能力不存在重大不确定性。 三、请结合上述问题回复说明你公司是否存在我所《股票上市规则》规定的股票交易应当被实施其他风险警示的情形。 1、公司已于2022年4月22日收到重整投资人向公司支付的违规资金收益权收购款共计85,638.68万元，并于2022年12月29日收到重整投资人向公司支付的违规资金利息共计9,279.50万元。公司主要银行账户已解除冻结，恢复正常使用。 2、公司2023年度年审机构中兴财光华所对公司出具了《关于浙江省围海建设集团股份有限公司2022年度内控审计报告无保留意见带强调事项段所涉及事项影响已消除的专项说明审核报告》[中兴财光华审专字（2024）第202079号]以及标准意见的2023年度《内部控制审计报告》[中兴财光华审专字（2024）第202070号]，具体详见公司分别于2022年4月9日、2022年4月25日、2022年12月30日、2024年4月30日在巨潮资讯网上发布的《关于公司银行基本账户解除冻结的公告》（2022-064）、《关于控股股东破产重整进展的公告》（2022-078）、《关于收到违规资金利息的公告》（2022-181）、《关于浙江省围海建设集团股份有限公司2022年度内控审计报告无保留意见带强调事项段所涉及事项影响已消除的专项说明审核报告》、《浙江省围海建设集团股份有限公司内部控制审计报告》。 综上，公司不存在《股票上市规则》规定的股票交易应当被实施其他风险警示的情形。 【会计师回复】 一、请年审会计师结合上述情况说明对2023年度财务报告出具标准无保留意见的合规性及合理性。 1、公司重大内控缺陷事项的影响已消除 公司2019年5月29日因违规担保、关联方资金占用等事项，公司股票被实行“其他风险警示”；2019年8月29日主要银行账号被冻结；2021年3月24日因重要子公司失控的重大缺陷，公司被审计机构出具了否定意见的《内部控制鉴证报告》，公司股票分别被叠加实施“其他风险警示”。 公司于2022年4月收到重整投资人支付的违规资金收益权收购款及违规资金利息，公司违规担保和资金占用造成的影响已消除；公司主要银行账户已解除冻结，恢复正常使用；2021年12月31日,公司对上海千年恢复控制权，其报表纳入公司合并报表范围。鉴于上述重大内控缺陷事项的影响已消除，公司2021年年报审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月28日出具了《关于浙江省围海建设集团股份有限公司董事会2018年度、2019年度、2020年度审计报告非标准意见所涉及事项的重大影响消除情况的审核报告》。 综上，公司以前年度存在的违规对外提供担保、关联方资金占用、主要银行账户被冻结、重要子公司失控等重大内控缺陷的影响已经消除，不存在对2023年度期初余额及本期财务报表产生重大影响的错报风险。 2、公司持续经营能力不存在重大不确定性 公司2019年度至2023年度连续5年扣非后归母净利润持续亏损，主要系计提与子公司上海千年相关的各项减值损失及其他工程项目的减值损失，以及部分年度因经营现金流周转困难导致的收入下降。截止本问询函回复日，上述情况已得到改善。公司资产负债结构较为合理，经营现金流较为充足，营业收入规模稳定，核心资产不存在重大权属纠纷。 因此，公司各项经营情况正常，不存在较大的经营风险，持续经营能力不存在重大不确定性。公司管理层以持续经营为基础编制2023年财务报表是合理的。 综上所述，公司以前年度存在的内控缺陷问题及其影响已经消除，2023年度公司不存在新增的重大内控缺陷问题；公司的持续能力不存在重大不确定性，公司管理层以持续经营为基础编财务报表是合理的。2023年度年审会计师已实施了相应的审计程序，获取了充分适当的审计证据，确认期初余额不包含对本期财务报表产生重大影响的错报；我们也结合2024年报审计工作，对期初余额执行了相应的审计程序。因此，我们认为，会计师对公司2023年度财务报表发表标准无保留意见具有合规性及合理性。 二、核查程序 （一）针对公司对外提供担保、关联方资金占用、主要银行账号被冻结、重要子公司失控的重大内控缺陷，会计师执行的主要审计程序、获取的重要审计证据如下： 1、2023年度年审会计师认为报告期末公司不存在规担保、资金占用情况，不存在未经披露的银行账户冻结情况，报告期按照公司内控制度对纳入合并的子公司实施有效控制，不存在子公司失控的情况。在此基础上，对公司2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性发表了标准无保留意见的《内部控制审计报告》。 经了解，2023年度年审会计师所执行的主要审计程序如下： （1）了解、评估并测试了与货币资金收支、关联方资金占用相关的内部控制设计和运行的有效性； （2）获取公司已开立银行账户清单、关于银行账户清单完整性的管理层承诺函，并与公司账面银行账户信息进行核对，检查银行账户的完整性；（3）获取银行对账单、网上银行流水，抽查大额银行存款收支的原始凭证，检查原始凭证是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符、账务处理是否正确、是否记录于恰当的会计期间等项内容。检查是否存在非营业目的的大额货币资金转移，并核对相关账户的进账情况； （4）向银行函证公司银行存款、借款、担保等业务信息，编制银行函证结果汇总表，检查银行回函； （5）获取了企业信用报告，检查货币资金是否存在抵押、质押或冻结等情况，并复核受限货币资金在财务报表附注中的披露是否充分、恰当；（6）检查实施银行流水单和银行日记账大额资金的双向核查，检查银行业务记录的真实性和完整性； （7）检查大额往来业务的发生额，并与银行记录进行核对，检查对应的原始凭证和业务单据，实施往来款项的函证程序； （8）检查大额成本费用业务的发生额，并与银行记录进行核对，检查对应的原始凭证。 2、我们结合2024年报的内控测试程序，复核并评价2023年度年审会计师审计程序执行的有效性和合理性。 3、我们对公司管理层进行访谈，了解是否存在资金占用、违规担保、未披露的账户冻结、上海千年控制权的恢复情况等事项。 （二）针对公司的持续经营能力是否存在重大不确定性,会计师执行的主要审计程序、获取的重要审计证据如下： 1、2023年度年审会计师认为公司对其未来12个月具备持续经营能力的判断是合理的，并对公司2023年度财务报告出具了标准无保留意见。经了解，2023年度年审会计师执行的主要审计程序如下： （1）了解、评估并测试了与管理层评估持续经营能力相关的内部控制；（2）访谈管理层了解公司预测期的经营计划和预算，评估公司的资金、人力等各项资源是否能够满足公司的经营需要； （3）检查公司是否存在大额诉讼，是否存在逾期债务，经营团队是否稳定，分析公司的财务状况结构和经营成果，结合公司账务、资金、人力资源及期后财务报表等资料分析公司是否存在资金流动性风险的情况； （4）分析公司前期亏损的原因，亏损因素和事项是否仍在影响公司未来的经营成果； （5）获取管理层对公司持续经营能力评估的书面说明，并复核公司对持续经营能力评估时的相关依据。 2、我们结合2024年报关于持续经营的审计程序，复核并评价2023年度年审会计师审计程序执行的有效性和合理性。 3、由于导致公司持续亏损的主要原因在于各项资产减值事项，我们结合应收账款、其他应收款、长期股权投资等科目，评价公司各项资产计提坏账准备/减值准备的充分性和合理性。 （三）针对公司是否存在深交所《股票上市规则》规定的股票交易应当被实施其他风险警示的情形,会计师执行的主要审计程序、获取的重要审计证据如下： 1、我们对公司管理层进行访谈，了解公司是否存在新增资金占用、违规对外担保、主要银行账户被冻结等重大内控缺陷的情形； 2、取得2023年12月31日的财务报告内部控制的标准无保留意见的《内部控制审计报告》、《审计报告》，复核并评价2023年度年审会计师审计程序执行的有效性和合理性； 3、实地走访主要生产经营活动场所，了解公司生产经营情况； 4、检查董事会、股东大会决议资料。 三、核查意见 通过实施上述程序并根据获得的审计证据，会计师认为： 1、报告期末，公司以前年度存在的违规对外提供担保、关联方资金占用、主要银行账户被冻结、重要子公司失控等重大内控缺陷的影响已经消除。2023年度，公司不存在新增的重大内控缺陷问题。 2、公司各年度扣非后归母净利润持续亏损，主要系计提与子公司上海千年相关的各项减值损失及其他工程项目的减值损失，以及部分年度因经营现金流周转困难导致的收入下降。公司资产负债结构较为合理，经营现金流较为充足，营业收入规模稳定，核心资产不存在重大权属纠纷。因此，公司各项生产经营情况正常，不存在较大的经营风险，持续经营能力不存在重大不确定性。 3、公司以前年度存在的内控缺陷问题及其影响已经消除，2023年度公司不存在新增的重大内控缺陷问题；公司的持续能力不存在重大不确定性，公司管理层以持续经营为基础编财务报表是合理的。因此，2023年度年审会计师结对2023年度财务报告出具标准无保留意见具备合规性及合理性。 4、基于公司以前年度存在的内控缺陷问题及其影响已经消除，2023年度公司不存在新增的重大内控缺陷问题，公司关于深交所《股票上市规则》规定的股票交易应当被实施其他风险警示的影响已消除。 二、关于资产减值准备计提 问题8、你公司1年以上按账龄组合计提坏账准备的应收账款、其他应收款期末余额分别为6.67亿元、1.31亿元，账龄为1年以内、1至2年、2至3年、3至4年、4至5年、5至7年、7年以上的坏账计提比例分别为5%、10%、15%、20%、30%、50%、100%。你公司按未完工决算保留金组合计提坏账准备的应收账款、按工程履约保证金和工程投标保证金组合计提坏账准备的其他应收款坏账准备计提比例分别为5%、0%。 （1）请结合同行业可比公司情况、期后回款情况等说明你公司按组合计提坏账准备的应收账款、其他应收款坏账准备计提比例设置的依据及合理性，坏账准备计提的充分性。 （2）请说明1年以上按账龄组合计提坏账准备的应收账款、其他应收款余额前五名的应收对象，款项产生的原因，应收对象是否为关联方，是否构成资金占用或财务资助。 （3）请说明应收安徽省引江济淮工程有限责任公司账款坏账计提比例低于5%的原因及合理性，请说明应收王俊明、梁东、国才常其他应收款形成的原因、坏账准备计提比例确认的依据及合理性。 请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。 【公司回复】 一、请结合同行业可比公司情况、期后回款情况等说明你公司按组合计提坏账准备的应收账款、其他应收款坏账准备计提比例设置的依据及合理性，坏账准备计提的充分性。 （一）公司应收账款、其他应收款坏账准备计提政策 公司在选择坏账准备计提的会计政策时考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对应收账款及其他应收款预期信用损失进行估计，当单项对应收账款和其他应收款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，依据信用风险特征对应收账款和其他应收款划分组合，在组合基础上计算预期信用损失。对于应收账款、其他应收款，除了单独评估信用风险外，公司基于其风险特征将其按客户的账龄组合进行划分。公司采用预期信用损失计量应收款项坏账损失准备具体情况如下： 1、单项计提的应收账款、其他应收款坏账准备 金额500万元以上（含）且占应收款项账面余额10%以上的重大应收款项，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 2、按组合计提的应收账款、其他应收款坏账准备 （1）按账龄组合计提坏账准备的应收账款、其他应收款 公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款计提比例如下：
公司业务属于公共基础设施领域，公司重大工程项目的业主方均为政府部门或其所属的基础设施投资建设单位、大型国企等；公共基础设施项目一般存在前期投资规模普遍较大、建设周期较长，结算时点较晚等特点。工程施工合同通常约定，在项目建设期内，公司项目部每月定期向监理报送月完成工程量（产值），经监理进行工程量（产值）审核、跟踪审计进行二次审核，业主根据监理（若有审计则一般根据审计）审核产值确认本期项目部产值，根据合同中约定的付款比例付款（一般为审核产值的70%-90%），剩余10-30%金额作为项目未完工决算保留金（施工合同一般约定待项目竣工验收且办理决算审计后扣留工程质保金后支付，此时公司收取未完工决算保留金时间未满足合同约定的付款条件）；待项目完工（竣工）验收项目后，按照合同约定的结算比例（一般保留2.5%-5%质量保证金待缺陷责任期满后返还）办理结算付款。 由于该部分保留金在项目完工（竣工）验收后，公司才能取得向业主收款的权利；在工程竣工决算前，由建设单位或业主按施工合同约定扣留应收账款（工程保留金）部分与其实际发生的应收账款账龄长短无关，并不会因为账龄的增长导致无法收回的风险增加。为了更好地反映出应收账款的预期信用损失，公司对未完工决算的工程保留金在计提坏账准备时进行单独考虑并作为“未完工决算保留金”组合，按5%计提减值准备。因此工程竣工决算前，由建设单位或业主扣留的工程未完工决算保留金形成的应收账款按其余额的5%计提坏账准备是合理的。 （3）按工程履约保证金和投标保证金组合计提的其他应收款项 源交易中心交纳一定金额保证金，一般不得超过投标总价的2%，且最高不得超过80万元人民币。其主要目的保证投标人在递交投标文件后不得撤销投标文件，中标后不得无正当理由不与招标人订立合同，在签订合同时不得向招标人提出附加条件、或者不按照招标文件要求提交履约保证金。招标人最迟应当在书面合同签订后5日内向中标人和未中标的投标人退还投标保证金。 ②工程履约保证金是公司根据招标文件明确规定向招标人（业主）交纳工程造价一定比例（5%-10%）的保证金，其目的是担保公司能够完全履行工程建设合同，担保项目工期和质量符合合同的约定，公司顺利履行完毕自己的义务，招标人（业主）必须全额返还公司。 由于按照招标文件和中标人的投标文件订立书面合同或履行工程建设合同将影响公司后续投标活动，结合公司以往工程招标及履约情况，公司不存在相应的违约情况。且公司重大工程项目的业主方均为政府部门或其所属的基础设施投资建设单位、大型国企等，其资产状况良好，具有较强的偿债能力，项目资金相对有保障，相关工程投标保证金和工程履约保证金回收基本无风险，故公司对工程履约保证金和投标保证金组合未计提坏账准备。 上述应收账款、其他应收款的坏账准备计提政策符合公司的经营情况及结算行业特点，具有合理性。 （二）同行业可比公司坏账准备计提情况 1、按账龄组合计提的应收账款、其他应收款坏账准备计提比例 （1）对比同行业可比公司的应收账款、其他应收款坏账准备计提比例同行业可比公司2023年按账龄组合计提坏账准备的的计提比例如下：
因此，公司的坏账准备计提比例与同行业公司整体保持了可比性，且符合公司自身经营情况的特点。 （2）对比同行业可比公司的坏账准备计提结果 ①同行业可比公司2023年末按账龄组合计提的应收账款坏账准备的综合比例如下：
②同行业可比公司2023年末按账龄组合计提的其他应收款坏账准备的综合比例如下：
（三）期后回款情况 公司2023年末按账龄组合计提坏账准备的应收账款期末余额92,763.00万元，截止2025年4月30日，期后回款金额合计51,944.83万元。 公司应收账款逾期未收回金额合计78,883.23万元，占应收账款期末余额的33.65%；其中逾期1年以上的应收账款期末余额66,307.48万元，占应收账款期末余额的28.29%，逾期应收账款占比较高的主要原因是公司工程项目主要以水利项目为主，水利项目前期投资规模普遍较大、建设及结算周期较长等特点，财务决算及资金拨付审批流程较长，应收账款回款账期普遍较长。 但另一方面，水利项目主要为政府项目，业主方均系政府部门或其所属的投资建设单位、国有企业等，项目建设资金主要系政府预算内资金，未及时支付的原因主要由于地方财政资金预算安排的先后，但项目资金的最终拨付仍由地方财政承诺保障，故虽然逾期未收回，但预计无法收回的风险较小。 综上，公司应收账款、其他应收款的坏账准备计提政策符合公司的经营情况及项目结算特点，与同行业公司保持了可比性。应收款项期后回款情况正常。公司坏账准备的计提比例合理，计提结果充分合理。 二、请说明1年以上按账龄组合计提坏账准备的应收账款、其他应收款余额前五名的应收对象，款项产生的原因，应收对象是否为关联方，是否构成资金占用或财务资助。 （一）1年以上按账龄组合计提坏账准备的的应收账款 截止2023年12月31日，公司1年以上按账龄组合计提坏账准备的应收账款前五名如下： 单位：万元
广西柳州市北城投资开发集团有限公司为非关联方，不构成资金占用或财务资助。（未完）  |