中国神华(601088):中信证券关于本次交易摊薄即期回报及公司采取的措施之专项核查意见
本次交易摊薄即期回报及公司采取的措施之专项核查意见 中国神华能源股份有限公司（以下简称“公司”、“中国神华”）拟通过发行 A股股份及支付现金方式购买国家能源投资集团有限责任公司持有的煤炭、坑口煤电以及煤化工等相关资产并于 A股募集配套资金（以下合称“本次交易”）。 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等有关规定，就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的核查情况说明如下： 一、本次交易对公司当期每股收益的影响 根据上市公司 2024年度审计报告、2025年 1-7月财务数据（未经审计）、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国神华能源股份有限公司备考合并财务报表及审阅报告截至 2025年 7月 31日止七个月期间及 2024年度》（安永华明（2025）专字第 70071681_A01号），在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下： 单位：亿元
本次交易完成后，中国神华的营业总收入和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润将得到增加。2024年度及 2025年 1-7月上市公司每股收益均将得到提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。 二、公司为防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施 虽然本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力，预计本次交易完成后上市公司不存在即期回报摊薄情况，但若标的公司未来业绩实现情况不佳，上市公司的即期回报仍可能被摊薄。为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公司拟采取多种应对措施，具体如下： （一）加快完成对标的公司的整合，提升公司盈利能力 本次交易完成后，公司将在保证标的公司经营稳定性的前提下，加快对标的公司采购、销售、财务、信息系统及日常经营管理的全面梳理、整合，最大化发挥规模效应及业务协同，提升公司经营效率，提高公司市场竞争力及盈利能力。 （二）积极完善利润分配政策，强化投资者回报机制 为完善公司利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2025〕5号）的要求及其他相关法律法规、规范性文件的要求，并结合实际情况，公司在《公司章程》中对利润分配政策和现金分红等条款进行了明确。公司将严格执行相关利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 三、相关主体对本次交易摊薄即期回报及填补措施的承诺 （一）上市公司控股股东及其一致行动人关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺 上市公司控股股东国家能源集团及其一致行动人国家能源集团资本控股有限公司（以下简称“资本控股”）承诺如下： “1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、本公司承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 3、若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司将在上市公司股东会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；本公司自愿接受上海证券交易所、中国证券监督管理委员会等监管机构采取的相应监管措施；若因本公司违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，本公司愿意依法承担法律责任。” （二）上市公司董事和高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺 上市公司全体董事、高级管理人员承诺如下： “1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺支持公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担法律责任。” 四、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司针对本次交易摊薄即期回报可能性的分析具有合理性，防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。 （以下无正文） 中财网
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