中国神华(601088):中国神华日常关联交易公告
中国神华能源股份有限公司 日常关联交易公告 中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 是否需要提交股东会审议：根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，中国神华能源股份有限公司（“本公司”）与国能（北京）商业保理有限公司（“国能保理公司”）签署2026年《中国神华能源股份有限公司与国能（北京）商业保理有限公司保理服务协议》（“2026年《保理服务协议》”）并确定相关日常关联交易2026年的年度上限金额，无需提交本公司股东会审议。 ? 对本公司的影响：2026年《保理服务协议》约定的交易于本公司及其控股子公司（统称“本公司成员单位”或“本集团”）一般及日常业务过程中进行；按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款实施；协议、交易定价原则及交易上限公平合理，符合本公司及本公司股东的整体利益，不会构成本公司对关联方的较大依赖。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 1.董事会表决情况和关联董事回避情况 本公司于2025年12月19日召开第六届董事会第十五次会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于中国神华能源股份有限公司与国能（北京）商业保理有限公司签订2026年〈保理服务协议〉的议案》，批准：（1）同意本公司与国能保理公司签订2026年《保理服务协议》及其项下2026年交易的年度上限金额，经本公司董事会批准后生效，有效期自2026年1月1日起至2026年12月31日止；（2）同意授权本公司总经理全权处理2026年《保理服务协议》签署的相关事宜，决定并采取必要行动，以符合上海证券交易所和香港联合交易所有限公司关于关联（关连）交易的有关要求和程序。 在审议上述议案时，关联董事康凤伟、李新华回避表决；非关联董事一致同意上述议案。 2.董事会审计与风险委员会意见 上述议案已经本公司董事会审计与风险委员会审议通过，全体委员同意将上述议案提交董事会审议。 3.独立董事审议情况和发表的独立意见 上述议案已经本公司独立董事委员会审议通过，全体独立非执行董事同意将上述议案提交董事会审议。 本公司全体独立非执行董事确认：2026年《保理服务协议》及其项下拟进行的关联（关连）交易在公司一般及日常业务过程中进行；按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款实施；协议、交易定价原则及交易上限公平合理，符合公司及公司股东的整体利益。 （二）前次日常关联交易的预计和执行情况 2024年3月22日，本公司第五届董事会第二十七次会议审议通过签订2024年至2025年《中国神华能源股份有限公司与国能（北京）商业保理有限公司保理服务协议》（“2024年至2025年《保理服务协议》”），约定协议有效期自2024年1月1日起至2025年12月31日止。详见本公司于2024年3月23日在上海证券交易所网站发布的《日常关联交易公告》。 本公司严格按照2024年至2025年《保理服务协议》交易上限管控相关交易，相关年度交易上限及2024年至2025年1-9月执行情况如下表所示： 单位：人民币亿元
根据本公司与国能保理公司签署的2026年《保理服务协议》，国能保理公司2026年度向本公司成员单位提供保理服务的每日最高余额年度上限为100亿元，其他交易的年度上限保持不变。具体日常关联交易年度上限预计金额和类别如下表： 单位：人民币亿元
本公司成员单位为盘活应收账款、减少资金占压，积极拓展融资渠道，通过运用商业保理减轻应收账款回款压力，提高资金使用效率，降低企业融资成本和风险。具体厘定因素如下： 1.近2年本公司成员单位保理需求保持高位 本公司成员单位对保理业务有较大需求。2024年国能保理公司向本公司成员单位提供保理服务的每日最高余额达32.62亿元，2025年1-9月国能保理公司向本公司成员单位提供保理服务的每日最高余额达28.88亿元。根据初步统计，预计2025年度国能保理公司向本公司成员单位提供保理服务的每日最高余额约30亿元。2026年度，考虑本集团现有煤炭销售、电力销售、运输等业务及其保理服务需求保持基本稳定，预计国能保理公司向本公司成员单位提供保理服务的每日最高余额维持2025年实际交易水平约30亿元。 2.潜在资产收购交易增加保理服务需求 本公司拟发行A股股份及支付现金购买控股股东国家能源投资集团有限责任公司（“国家能源集团”）持有的煤炭、坑口煤电以及煤制油煤制气煤化工等相关资产并于A股募集配套资金。2025年，国能保理公司已向该等潜在交易相关标的公司提供保理服务，根据初步统计，预计2025年度相关保理服务的每日最高余额约60亿元。2026年度，若该等潜在资产收购交易完成，且相关标的资产及其保理服务需求保持基本稳定，则本公司成员单位开展保理业务的规模预计将新增约60亿元。 3.预留10%缓冲空间 从审慎角度出发，考虑到未来公司业务量及融资需求的波动，预留约10%的缓冲额。 二、关联方介绍和关联关系 （一）关联方的基本情况 国能保理公司统一社会信用代码为91110102MA0201677Y，成立于2021年1月21日，目前注册资本为700,000万元人民币，法定代表人为罗健宇，住所为北京市西城区西直门外大街18号楼5层7单元602，经营范围为“保理融资；销售分户（分类）账管理；与受让应收账款相关的催收业务；非商业性坏账担保；客户资信调查与评估；与商业保理相关的咨询服务；经国家有关部门批准和认可的其他业务。（‘1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益’；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”。 截至本公告日，国家能源集团资本控股有限公司（“资本控股公司”）持有国能保理公司100%股权，本公司控股股东国家能源集团持有资本控股公司100%股权。 国能保理公司最近一年又一期的主要财务数据如下：
国能保理公司的控股股东资本控股公司为本公司控股股东国家能源集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，国能保理公司构成本公司的关联方。 （三）履约能力分析 国能保理公司依法有效存续，资信情况良好，具备向本公司成员单位提供保理服务的业务资质及履约能力，可持续为本公司成员单位提供保理及相关服务。 三、关联交易主要内容和定价政策 2026年《保理服务协议》系参照2024年至2025年《保理服务协议》的相关条款拟定，2026年《保理服务协议》的定价政策、支付方式及风险控制措施维持原协议内容不变。2026年《保理服务协议》主要内容如下： 1.国能保理公司向本公司成员单位提供保理服务的类型、年度上限请见本公告第一部分第（三）项“本次日常关联交易预计金额和类别”。 2.国能保理公司向本公司成员单位提供保理服务的定价原则如下： （1）关于国能保理公司向本公司成员单位提供保理服务，在符合相关监管机构的法律法规及相关规定的前提下，不高于独立第三方保理公司向本公司成员单位提供同种类服务所确定的融资费用并按一般商业条款厘定。当独立第三方保理公司提供同种类服务所确定的融资费用难以询得时，不高于基于中国人民银行同期贷款市场报价利率（LPR）计算的融资费用； （2）国能保理公司向本公司成员单位提供其他相关服务所收取的服务费，不高于独立第三方保理公司向本公司成员单位提供同种类服务所收取的服务费并按一般商业条款厘定。当独立第三方保理公司提供同种类服务所收取的服务费难以询得时，按成本加合理利润（利润率10%左右）确定。 3.本公司成员单位可就保理等服务另行签署业务合同，具体业务模式以签署的业务合同为准，但不得与2026年《保理服务协议》冲突。 4.2026年《保理服务协议》经本公司董事会批准且于双方法定代表人或授权代表签字、加盖公司公章或合同专用章后生效，有效期自2026年1月1日起至2026年12月31日止。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 （一）进行日常关联交易的目的 1.必要性。本次日常关联交易有利于本公司成员单位盘活应收账款、减少资金占压，积极拓展融资渠道，运用商业保理减轻应收账款回款压力，提高资金使用效率，降低本集团整体融资成本，有效服务本公司成员单位生产经营的健康可持续发展。 2.持续性。由于本集团各产业板块持续存在一定额度的应收款项，本公司成员单位有长期开展保理及相关业务的需求。 3.专业性。国能保理公司了解本公司成员单位煤炭、电力、运输等产业发展需求，能够提供高品质、多维度、创新性的全周期保理产品和服务。 （二）日常关联交易对本公司的影响 2026年《保理服务协议》项下各项日常关联交易在本公司成员单位一般及日常业务过程中进行，按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款实施，协议、交易定价原则及交易上限公平合理，符合本公司及本公司股东的整体利益。 （三）日常关联交易对本公司独立性的影响 本公司与国能保理公司之间的上述日常关联交易不影响本公司独立性，本公司主要业务或收入、利润来源并未严重依赖该类日常关联交易。 （四）2026年《保理服务协议》下的风险控制措施 2026年《保理服务协议》系参照2024年至2025年《保理服务协议》的相关条款拟定，2026年《保理服务协议》的风险控制措施维持原协议内容不变。 具体如下： 1.国能保理公司应派出有金融服务工作经验和有责任心的业务人员从事服务工作，勤勉尽职，确保本公司成员单位相关业务顺利开展。 2.国能保理公司将协助监控本公司成员单位保理服务的每日最高余额（含相关融资费用）和保理相关服务（包括但不限于提供咨询、代理、管理等服务）每年度收取的代理费、手续费、咨询费或其他服务费用总额，并在每月结束后的15个工作日内书面通知本公司本年度保理服务的每日最高余额（含相关融资费用）和保理相关服务（包括但不限于提供咨询、代理、管理等服务）每年度收取的代理费、手续费、咨询费或其他服务费用总额，以确保相关金额不超过年度关联/关连交易上限。如达到当年的有关上限，本公司成员单位在该年度余下的时间将暂停与国能保理公司进行该等服务，除非获得本公司董事会、股东会（如适用）的另行批准。 3.外部审计师在为本公司进行年度审计期间，对双方的关联/关连交易进行审查并出具意见，本公司按照上市地上市规则的要求及时履行信息披露义务。国能保理公司应予以必要的配合，包括但不限于提供相关服务的发生额、余额等信息。 4.双方同意根据本公司上市地相关证券监管机构、本公司独立非执行董事、独立财务顾问（如有）的要求和建议，经协商一致后，对上述风险控制措施进行调整，包括但不限于增加、修改相关风险控制措施。 特此公告。 承中国神华能源股份有限公司董事会命 总会计师、董事会秘书 宋静刚 2025年12月20日 中财网
 |