中国神华(601088):中国神华关于向财务公司增资暨关联交易
中国神华能源股份有限公司 关于向财务公司增资暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 交易概况：国家能源投资集团有限责任公司（“国家能源集团”）、中国神华能源股份有限公司（“中国神华”或“本公司”）及国家能源集团财务有限公司（“财务公司”）拟签署《国家能源集团财务有限公司之增资协议》（“《增资协议》”），约定国家能源集团按60%持股比例、本公司按40%持股比例以现金方式共同向国家能源集团财务有限公司（“财务公司”）同比例增资（“本次增资”或“本次交易”）。 ? 增资标的：国家能源集团财务有限公司 ? 增资金额：本次增资总金额为150亿元，其中国家能源集团增资90亿元，本公司增资60亿元，全部计入财务公司注册资本。本次增资完成后，财务公司的注册资本将由175亿元增至325亿元。 ? 国家能源集团为本公司的控股股东，并持有财务公司60%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条，国家能源集团、财务公司构成本公司的关联人，本次交易构成关联交易。 ? 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的本公司重大资产重组。 ? 至本次交易止，过去12个月内，本公司与国家能源集团及其下属企业和单位的共同对外投资未达到3,000万元以上且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上；本公司与除国家能源集团及其下属企业和单位外的其他关联方未发生共同对外投资的关联交易。 ? 本次交易无需提交本公司股东会审议，尚需获得财务公司股东会审议通过及国家金融监督管理机构核准。 ? 截至本公告日，《增资协议》尚未签署，本公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 一、关联对外投资概述 （一）对外投资的基本概况 1.本次交易概况 （1）本次交易的内容 国家能源集团、本公司及财务公司拟签署《增资协议》，约定财务公司全体股东按照其各自持有的股权比例以现金方式向财务公司同比例增资合计150亿元，其中国家能源集团增资90亿元，本公司增资60亿元，全部计入财务公司注册资本。本次增资后，财务公司的注册资本由175亿元增至325亿元，各股东持股比例不变。 （2）本次交易的目的 财务公司与本公司及其下属子公司（“本集团”）在存贷款、结算、票据等方面存在长期稳定的业务合作关系，能够深入了解本集团的金融需求和经营运转情况，提供独到、及时、综合的金融服务以满足本集团对金融服务的需求变化，有助于本集团实现良好的现金流管理，提高资金使用效率。财务公司能够提供高质量的金融服务兼具较好的风险抵御能力，对本集团的财资管理具有重要意义。 根据财务公司业务发展需要，本次增资将进一步提高财务公司资本充足率，增强财务公司资本实力和风险抵御能力，促进其业务规模拓展提升，可有效提高本集团在财务公司的融资规模。 2.本次交易的交易要素
2025 12 19 5 本公司于 年 月 日召开的第六届董事会第十五次会议以 票同意、 0票反对、0票弃权审议通过《关于向国家能源集团财务有限公司增资的议案》，批准本次交易。康凤伟、李新华作为关联董事回避表决，非关联董事一致同意上述议案。 本次交易无需提交本公司股东会审议。本次交易尚需财务公司股东会审议通过及取得国家金融监督管理机构核准。 （三）是否属于关联交易和重大资产重组事项 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的本公司重大资产重组。 12 （四）过去 个月关联交易情况 至本次交易止，过去12个月内，本公司与国家能源集团及其下属企业和单位的共同对外投资未达到3,000万元以上且占本公司最近一期经审计净资产绝对5% 值 以上；本公司与除国家能源集团及其下属企业和单位外的其他关联方未发生共同对外投资的关联交易。 二、增资标的股东基本情况 （一）基本信息
单位：百万元
国家能源集团资信状况良好，未被列为失信被执行人。本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与国家能源集团保持独立。 三、增资标的基本情况 （一）增资标的概况 财务公司为国家能源集团的控股子公司。截至本公告日，国家能源集团持有财务公司60%股权，本公司持有财务公司40%股权。 （二）增资标的具体信息 1.增资标的基本情况
单位：百万元
3.增资前后股权结构 单位：百万元
本次增资金额合计为150亿元，财务公司全体股东以现金支付增资款。 （四）其他 财务公司资信状况良好，未被列为失信被执行人。本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与财务公司保持独立。 财务公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。 四、《增资协议》的主要内容和履约安排 国家能源集团、本公司与财务公司拟签署的《增资协议》主要内容如下：（一）合同主体 《增资协议》由国家能源集团、本公司及财务公司共同签署。 （二）增资方案 财务公司全体股东按现有出资股比同比例认缴增资款项，增资总额为150亿元，全部计入注册资本。本次增资后，财务公司的注册资本由175亿元增加至325亿元，各股东方持股比例不变。 （三）支付方式 财务公司全体股东以现金支付增资款项。 （四）支付安排 国家能源集团、本公司应在《增资协议》生效后三十个工作日内将本次增资价款足额缴纳至财务公司指定账户，财务公司应于收到全部增资款后的三个工作日内，委托具有相应资格的会计师事务所对本次新增注册资本进行验资，并出具验资报告。 自《增资协议》生效且国家金融监督管理机构核准本次增资相关事宜之日前，财务公司不得支取和动用本次交易的增资款，否则任一股东方均有权单方解除《增资协议》，财务公司应在收到解除协议的通知后三个工作日内返还已支付的增资款并按照一年期LPR（贷款市场报价利率）的四倍支付资金占用费。 如国家金融监督管理机构未核准本次增资，则《增资协议》自动终止，财务公司应将各股东方已支付的增资款加算同期银行活期存款利息退还，具体退还安排由协议各方届时协商确定。 （五）协议的生效条件 《增资协议》自协议各方法定代表人或授权代表签字，并加盖公章或合同专用章之日起成立，在以下条件全部成就之日正式生效： 1.财务公司股东会审议通过本次增资； 2.本次交易取得有权国有监管机构或国家出资企业批准。 （六）违约责任 《增资协议》任何一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其在《增资协议》项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据守约方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿；非因《增资协议》任一方的过错导致《增资协议》不能生效或本次交易未能获得国家金融监督管理机构核准的，各方均无须对此承担违约责任。 五、本次交易对上市公司的影响 本次增资有利于财务公司增强风险抵御能力和提高金融服务能力，为其更好服务本集团战略发展和业务运营提供支撑。本公司作为股东之一，亦将从财务公司行业地位与竞争力的提升中获得更多投资收益。 六、本次交易的风险提示 本次交易尚需获得财务公司股东会审议通过及国家金融监督管理机构核准，《增资协议》已对未获核准后的处理事宜进行约定。请投资者予以关注。 截至本公告日，《增资协议》尚未签署，本公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 七、本次交易应当履行的审议程序 1.董事会表决情况和关联董事回避情况 本公司于2025年12月19日召开的第六届董事会第十五次会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于向国家能源集团财务有限公司增资的议案》，批准：（1）同意本次增资方案，本公司以自有资金向财务公司同比例增资60亿元；（2）同意本公司签署《增资协议》；（3）授权本公司总经理张长岩全权办理与本次交易相关的各项具体事宜，包括但不限于对增资方案进行必要的调整或修改，出席财务公司增资股东会，代表本公司签署财务公司股东会决议、《增资协议》《非银行金融机构股东承诺书》等本次增资涉及的相关文件，按本公司两地上市规则的要求进行信息披露，以及办理有关审批、产权变更登记及工商变更登记手续等一切事宜。 在审议上述议案时，康凤伟、李新华作为关联董事回避表决，非关联董事一致同意上述议案。 2.董事会审计与风险委员会意见 上述议案已经本公司董事会审计与风险委员会会议审议通过，全体委员同意将上述议案提交董事会审议。 3.董事会独立董事委员会意见 本次交易已经本公司董事会独立董事委员会会议审议通过，全体独立非执行董事同意将上述议案提交董事会审议。 本公司全体独立非执行董事确认：本次关联交易在本公司一般及日常业务过程中进行；按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款实施；协议及交易定价公平合理，符合本公司及本公司股东的整体利益。 4.本次交易无需提交本公司股东会审议。 5.本次交易尚需财务公司股东会审议通过及国家金融监督管理机构核准。 八、历史关联交易情况 本次交易前12个月内，本公司与国家能源集团及其下属公司的非日常关联交易情况如下： 经本公司第六届董事会第六次会议批准，本公司与国家能源集团于2025年1月24日签署《关于国家能源集团杭锦能源有限责任公司股权转让协议》，约定本公司以国家能源集团杭锦能源有限责任公司经备案的截至评估基准日（即2024年8月31日）股东全部权益评估值为基础，收购国家能源集团持有的国家能源集团杭锦能源有限责任公司100%股权（“标的股权”）。上述收购标的股权的工商变更登记已于2025年2月24日完成，本公司已登记为持有国家能源集团杭锦能源有限责任公司100%股权的股东。 特此公告。 承中国神华能源股份有限公司董事会命 总会计师、董事会秘书 宋静刚 2025年12月20日 中财网
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