中国神华(601088):中国神华能源股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案主要差异情况说明

时间：2025年12月19日 21:30:52 中财网

原标题:中国神华:中国神华能源股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案主要差异情况说明

中国神华能源股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）与预案主要差异情况说明
中国神华能源股份有限公司（“公司”或“本公司”）拟发行 A股股份及支付现金购买控股股东国家能源投资集团有限责任公司（“国家能源集团”）持有的国家能源集团国源电力有限公司 100%股权、国家能源集团新疆能源化工有限公司 100%股权、中国神华煤制油化工有限公司 100%股权、国家能源集团乌海能源有限责任公司 100%股权、内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司 100%股权、国家能源集团陕西神延煤炭有限责任公司 41%股权、山西省晋神能源有限公司 49%股权、国家能源集团包头矿业有限责任公司 100%股权、国家能源集团航运有限公司 100%股权、神华煤炭运销有限公司 100%股权、国家能源集团港口有限公司 100%股权，以支付现金的方式购买国家能源集团西部能源投资有限公司（“西部能源”）持有的国电建投内蒙古能源有限公司 100%股权，并于 A股募集配套资金（“本次交易”）。

2025年 8月 15日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议并通过了本次交易的重组预案，于 2025年 8月 16日披露了《中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件。

2025年 12月 19日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议并通过了本次交易的重组报告书。与本次交易的重组预案相比，本次交易重组报告书存在一定差异，现将主要差异情况说明如下：

重组报告书章节	与重组预案主要差异
声明	更新了上市公司声明，补充了相关证券服务机构声明。
释义	更新并新增部分释义。
重大事项提示	更新了具体交易方案情况、本次股份发行情况、最终的 估值及作价情况、预重组情况、本次交易方案调整情况、 本次交易对于上市公司的影响、已经履行及尚需履行的 程序等内容，删除了“上市公司股票停复牌安排”、“待 补充披露的信息提示”等内容。
重组报告书章节	与重组预案主要差异
重大风险提示	更新了与本次交易相关、与标的资产相关的风险，补充 了“其他风险”。
第一章 本次交易概况	更新了具体交易方案情况、本次股份发行情况、最终的 估值及作价情况、业绩承诺和补偿安排、本次交易方案 调整情况、本次交易对上市公司的影响、已经履行及尚 需履行的程序、相关方作出的重要承诺等内容。
第二章 上市公司基本情况	新增了“最近三年重大资产重组情况”、“上市公司合法 合规经营情况”等内容。
第三章 交易对方基本情况	更新了交易对方“历史沿革及最近三年注册资本变化情 况”、“主要下属企业情况”、“最近三年主营业务发展情 况”、“最近两年主要财务指标、最近一年简要财务报表” 等内容。
第四章 标的资产基本情况	对“主要财务指标”等内容进行了更新，并新增了“历 史沿革”、“下属公司情况”、“主要资产权属、对外担保 及主要负债、或有负债情况”、“诉讼、仲裁和合法合规 情况”、“最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评 估情况”、“涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、 施工建设等有关报批事项的情况”、“许可他人使用自己 所有的资产或作为被许可方使用他人资产”、“报告期内 会计政策和相关会计处理”、“预重组情况”等内容。
第五章 发行股份情况	根据披露准则要求，新增本章节。
第六章 标的资产的评估情况	根据披露准则要求，新增本章节。
第七章 本次交易合同的主要内 容	根据披露准则要求，新增本章节。
第八章 交易的合规性分析	根据披露准则要求，新增本章节。
第九章 管理层讨论与分析	根据披露准则要求，新增本章节。
第十章 财务会计信息	根据披露准则要求，新增本章节。
第十一章 同业竞争与关联交易	根据披露准则要求，新增本章节。
第十二章 风险因素	更新相关风险因素。
第十三章 其他重要事项	新增了“担保与非经营性资金占用情况”、“本次交易对 于上市公司负债结构的影响”、“本次交易后上市公司的 现金分红政策及相应的安排”、“本次交易涉及的相关主 体买卖上市公司股票的自查情况”等内容。
第十四章 独立董事及证券服务 机构关于本次交易的意见	更新了独立董事、独立财务顾问关于本次交易的意见， 补充了法律顾问关于本次交易的意见。
第十五章 本次交易相关证券服 务机构及经办人员	根据披露准则要求，新增本章节。
第十六章 声明与承诺	更新了上市公司董事、高级管理人员声明，新增了上市 公司审计与风险委员会、中介机构声明。
第十七章 备查文件	根据披露准则要求，新增本章节。

注：上述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。