中国神华(601088):中国神华能源股份有限公司第六届董事会独立董事委员会第八次会议决议
独立董事委员会第八次会议决议 中国神华能源股份有限公司（以下简称公司或本公司）第六 届董事会独立董事委员会第八次会议于2025年12月16日以现 场方式（提供通信接入）召开。公司于2025年12月12日向全 体独立非执行董事发送了会议通知、议程、议案、决议草案等材 料。 公司全体独立非执行董事审议了会议议案和决议，发表了表 决意见。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律 法规、上市地上市规则和公司章程的规定。 本次会议审议通过了以下议案： 一、《关于向国家能源集团财务有限公司增资的议案》 公司全体独立非执行董事确认： 本议案所涉及关联/连交易在本公司一般及日常业务过程中 进行；按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款实施；协 议及交易定价公平合理，符合本公司及本公司股东的整体利益。 全体独立非执行董事同意本议案，并同意将本议案提交董事 会审议。 二、《关于中国神华能源股份有限公司与国能（北京）商业 保理有限公司签订2026年<保理服务协议>的议案》 1 6 第 页共 页 中国神华能源股份有限公司 第六届董事会独立董事委员会第八次会议公司全体独立非执行董事确认： 本议案所涉及2026年《保理服务协议》及其项下拟进行的 关联（关连）交易在公司一般及日常业务过程中进行；按照正常 商务条款或比正常商务条款为佳的条款实施；协议、交易定价原 则及交易上限公平合理，符合公司及公司股东的整体利益。 全体独立非执行董事同意本议案，并同意将本议案提交董事 会审议。 三、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》 四、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易方案的议案》 五、《关于<中国神华发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 六、《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》 七、《关于本次交易构成关联交易的议案》 八、《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》 九、《关于本次交易不构成重组上市的议案》 十、《关于与交易对方签署附条件生效的协议的议案》 十一、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》 十二、《关于本次交易相关审阅报告、审计报告和资产评估 报告的议案》 2 6 第 页共 页 中国神华能源股份有限公司 第六届董事会独立董事委员会第八次会议十三、《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》 十四、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法 >第十一条、第四十三条、第四十四条规定的议案》 十五、《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号—上市 公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》 十六、《关于本次交易相关主体不存在依据上市公司监管指 引第7号第十二条不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》 十七、《关于公司不存在依据<上市公司证券发行注册管理办 法>第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形的议案》 十八、《关于公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况 的议案》 十九、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提 交法律文件的有效性说明的议案》 二十、《关于提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权 办理本次交易相关事宜的议案》 以上议案三至议案二十为公司拟通过发行A股股份及支付 现金的方式购买国家能源投资集团有限责任公司、国家能源集团 西部能源投资有限公司所持标的公司股权并于A股募集配套资 金（以下简称本次交易）相关的议案，对该等议案，公司全体独 立非执行董事确认： 1.本次交易方案、公司为本次交易编制的《中国神华能源股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 3 6 第 页共 页 中国神华能源股份有限公司 第六届董事会独立董事委员会第八次会议联交易报告书（草案）》及其摘要、公司拟与本次交易对方签订 的相关协议均符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组 管理办法》等有关法律法规的规定，方案合理、切实可行，没有 损害公司和中小股东的利益。 2.根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易 所股票上市规则》等法律法规，本次交易预计不构成重大资产重 组和重组上市，本次交易构成关联交易。 3.本次交易符合公司发展战略，有助于提高公司资产质量、 增强公司持续盈利能力，不会导致公司财务状况发生重大不利变 化，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，不会导致新增重大 不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联 交易。 4.本次交易标的资产定价方式为以符合相关法律法规要求 的评估机构出具并经国有资产监督管理部门或其授权机构批准 备案的评估结果为基础，经各方协商一致确定，标的资产定价原 则合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东 特别是中小股东的利益的情形。 5.针对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性： （1）评估机构独立性 本次交易的评估机构符合《中华人民共和国证券法》规定条 件。除正常业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对 4 6 第 页共 页 中国神华能源股份有限公司 第六届董事会独立董事委员会第八次会议方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的 和预期的利害关系。评估机构具有独立性。 （2）评估假设前提合理性 评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按 照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符 合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 （3）评估方法与评估目的相关性 本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评 估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机 构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、 科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的 评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准 确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相 关性一致。 （4）评估定价公允性 评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估 参数符合标的资产实际情况，评估依据及评估结论合理。标的资 产最终交易价格以评估机构正式出具并经备案的评估结果为基 础，经交易双方充分协商确定，评估定价公允。 综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立 性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估 机构选择的重要评估参数、评估依据合理，评估机构出具的评估 5 6 第 页共 页 中国神华能源股份有限公司 第六届董事会独立董事委员会第八次会议报告评估结论合理，标的资产定价公允。 6.公司就本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响进行了 分析，并制定了相关防范措施，公司控股股东及其一致行动人、 公司董事、高级管理人员等亦对公司填补摊薄即期回报措施做出 了相应承诺。 7.本次交易尚需多项条件满足后方可实施，公司已在本次重 组报告书（草案）中对本次交易需要获得的批准、核准等事项作 出了重大风险提示。 综上，本次交易有利于公司长远发展，符合公司和全体股东 利益，不存在损害上市公司及其股东特别是中小股东利益的情 况，我们同意本次交易相关事项，并同意将与本次交易有关的议 案提交公司第六届董事会第十五次会议审议，关联董事应按规定 回避表决。 6 6 第 页共 页 中国神华能源股份有限公司 第六届董事会独立董事委员会第八次会议 （此页无正文，为中国神华能源股份有限公司第六届董事会独立 董事委员会第八次会议决议的签字页） 独立董事： 袁国强陈汉文 王 虹 2025年 12月 16日 中财网
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