中国神华(601088):北京天驰君泰律师事务所关于国家能源投资集团有限责任公司及其一致行动人免于发出要约事宜之法律意见书
二〇二五年十二月 北京天驰君泰律师事务所 关于国家能源投资集团有限责任公司及其一致行动人 免于发出要约事宜之法律意见书 致：国家能源投资集团有限责任公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定，本所接受国家能源投资集团有限责任公司（以下简称“国能集团”或“收购人”）委托，为中国神华能源股份有限公司（以下简称“中国神华”或“上市公司”）通过发行A股股份及支付现金的方式购买国能集团持有的国家能源集团国源电力有限公司 100%股权、国家能源集团新疆能源化工有限公司 100%股权、中国神华煤制油化工有限公司100%股权、国家能源集团乌海能源有限责任公司100%股权、内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司100%股权、国家能源集团陕西神延煤炭有限责任公司 41%股权、山西省晋神能源有限公司 49%股权、国家能源集团包头矿业有限责任公司 100%股权、国家能源集团航运有限公司 100%股权、神华煤炭运销有限公司 100%股权、国家能源集团港口有限公司 100%股权，以支付现金的方式购买国家能源集团西部能源投资有限公司（以下简称“西部能源”）持有的国电建投内蒙古能源有限公司100%股权，并向不超过35名特定投资者发行A股股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）项目 提供专项法律服务，就本次交易所涉及国能集团及其一致行动人国家能源集团资本控股有限公司（以下简称“资本控股”）免于发出要约事宜（以下简称“本次免于要约”）出具本法律意见书。 本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行法律、法规、规范性文件以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 为出具本法律意见书，本所律师根据《上市公司收购管理办法》等中华人民共和国境内(指不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省)现行有效的法律法规之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向相关各方及其人员做了必要的询问和讨论。 第一部分 引言 对本所出具的本法律意见书，特作如下声明： 在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，本所得到国能集团如下保证：其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、说明或证明；其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。 本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或已存在的事实和我 国现行有效的法律、法规、规范性文件，通过对有关事实的了解和对有关法律法规、规范性文件的理解作出的。对于作出本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律师依赖于国能集团或其他相关单位出具的证明文件和有关说明。 本所律师仅就与本次交易免于发出要约有关的法律问题发表法律意 见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及该等专业事项内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业报告引述，并不意味着本所律师对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 本法律意见书是本所律师在严格履行法定职责、遵循勤勉尽责和诚实信用原则的前提下，对本次免于要约的合法合规性进行了充分的尽职调查后出具的，本所保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本法律意见书仅供国能集团及其一致行动人本次免于要约之目的使 用，不得用于任何其他目的。本所同意国能集团在其为本次交易所制作的相关文件中引用本法律意见书相关内容。 本所同意将本法律意见书作为国能集团本次交易的必备文件，随同其他申报材料提呈相关部门；本所同意将本法律意见书作为公开披露文件，并依法承担相应的法律责任。 基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 第二部分 正文 一、收购人及其一致行动人主体资格 （一）国能集团基本情况 根据国能集团现行有效的营业执照及本所律师在国家企业信用信息 公示系统查询，截止本法律意见书出具日，国能集团的基本情况如下：
根据资本控股现行有效的营业执照及本所律师在国家企业信用信息 公示系统查询，截止本法律意见书出具日，资本控股的基本情况如下：
（三）收购人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》规定不得收购上市公司的情形 根据收购人及其一致行动人提供的资料和说明，并经本所律师在国家 企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、信用中国网、中国检察网适当查询，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形： 1.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2.收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3.收购人最近3年有严重的证券市场失信行为； 4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上，本所律师认为，本次交易的收购人及其一致行动人为在中国境内依法设立并有效存续的有限责任公司，且不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情形，具备实施本次交易的主体资格。 二、收购人及其一致行动人符合免于发出要约的情形 （一）本次交易前后收购人及其一致行动人的持股变化情况 根据《中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称《重组报告书》）以及收购人及其一致行动人出具的《关于无减持计划的承诺函》，本次交易前，国能集团和资本控股合计持有中国神华A股股份13,824,302,724股， 占中国神华总股本的69.58%。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金情况下，预计国能集团和资本控股合计持有中国神华 A 股股份 15,187,551,170股，占中国神华总股本的71.53%。具体情况如下：
《上市公司收购管理办法》第六十一条第一款规定：“符合本办法第六十二条、第六十三条规定情形的，投资者及其一致行动人可以：（一）免于以要约收购方式增持股份”。 《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：......（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位。” （三）收购人及其一致行动人符合免于发出要约的情形 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及上海证券交易所发布的《股票上市规则》相关规定，公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众股东持有的股份低于公司总股本的 25%，公司股本总额超过4亿元的，低于公司总股本的10%。社会公众股东不包 括:(1)持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人;(2)上市公司的董事、高级管理人员及其关联人。 根据《重组报告书》，本次交易完成后，在不考虑募集资金的情况下，预计社会公众股东合计持股比例为中国神华总股本的28.47%，仍符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《股票上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件，即本次交易不影响中国神华的上市地位。 综上，本所律师认为，收购人及其一致行动人在本次交易后继续增持中国神华股份，不影响中国神华的上市公司地位，本次免于发出要约符合《上市公司收购管理办法》第六十一条第一款第（一）项和第六十三条第一款第（五）项规定的法定情形，收购人及其一致行动人可以以免于发出要约方式增持上市公司股份。 三、本次交易的批准程序 根据《上市公司国有股权监督管理办法》第十一章“国有股东与上市公司进行资产重组”相关规定，以及国能集团提供的相关资料，并经本所律师核查，本次交易已经履行的审批程序和后续尚需履行的审批程序如下： （一）本次交易已经履行的审批程序 1.本次交易已获得国能集团及其一致行动人的原则性同意; 2.本次交易预案已经上市公司第六届董事会第十二次会议审议通过； 3.本次交易所涉资产评估报告取得有权国有资产监督管理机构或其 授权单位备案； 4.本次交易正式方案已经上市公司第六届董事会第十五次会议审议 通过； 5.本次交易正式方案已经国能集团、西部能源内部决策通过。 （二）本次交易尚需履行的审批程序 1.国有资产监督管理机构就本次交易出具的批复； 2.上市公司股东会审议通过本次交易正式方案； 3.上海证券交易所审核通过本次交易并经中国证券监督管理委员会 同意注册； 4.相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。 综上，本所律师认为，本次交易已取得了现阶段必要的批准或同意，尚待完成上述尚未履行的审批程序。 四、本次交易是否存在法律障碍 根据国能集团提供的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，在完成本法律意见“三、本次交易的批准程序”所述全部程序后， 本次交易不存在实质性法律障碍。 五、本次交易信息披露 收购人已就本次交易告知上市公司，并通过上市公司予以披露。 综上，本所律师认为，收购人已按照《上市公司收购管理办法》《上市公司国有股权监督管理办法》等相关法律法规的规定履行现阶段必要的信息披露义务。 第三部分 结论性意见 一、截至本法律意见出具之日,收购人及其一致行动人合法设立并有 效存续，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次交易的主体资格。 二、本次交易符合《上市公司收购管理办法》第六十一条第一款第（一）项规定的，收购人及其一致行动人可以免于以要约方式增持股份的情形，以及第六十三条第(五)项规定的可以免于发出要约的情形。 三、截至本法律意见出具之日，本次交易已履行了现阶段必要的审批程序，在完成本法律意见“三、本次交易的批准程序”所述批准程序后，本次交易不存在实质性法律障碍，收购人及其一致行动人可以免于发出要约的方式增持上市公司股份。 四、收购人按照《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定履行了现阶段必要的信息披露义务。 本法律意见书一式四份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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