中国神华(601088):中国神华能源股份有限公司董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条规定的说明
董事会关于本次交易符合《上市公司重大资 产重组管理办法》第十一条、第四十三条及 第四十四条规定的说明 中国神华能源股份有限公司（以下简称“中国神华”或 “公司”）拟通过发行A股股份及支付现金的方式购买国家 能源投资集团有限责任公司持有的国家能源集团国源电力 有限公司100%股权、国家能源集团新疆能源化工有限公司 100%股权、中国神华煤制油化工有限公司100%股权、国家能 源集团乌海能源有限责任公司100%股权、内蒙古平庄煤业 （集团）有限责任公司100%股权、国家能源集团陕西神延煤 炭有限责任公司41%股权、山西省晋神能源有限公司49%股权、 国家能源集团包头矿业有限责任公司100%股权、国家能源集 团航运有限公司100%股权、神华煤炭运销有限公司100%股权、 国家能源集团港口有限公司100%股权，并以支付现金的方式 购买国家能源集团西部能源投资有限公司持有的国电建投 内蒙古能源有限公司100%股权；同时，上市公司拟向不超过 35名特定投资者发行A股股份募集配套资金（以下合称“本 次交易”）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重 组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条、 第四十三条及第四十四条的规定进行了审慎分析，董事会认 为： 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土 地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的 规定； （二）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件； （三）本次交易的标的资产交易金额以符合《中华人民 共和国证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资 产监督管理部门或其授权单位备案的资产评估报告确定的 评估结果为基础，由交易双方协商确定，保证资产定价公允。 本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，不存在损害公 司和股东合法权益的情形； （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者 转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法； （五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在 可能导致公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的 情形； （六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、 机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证 监会关于上市公司独立性的相关规定； （七）本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结 构。 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 （一）注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具标 准无保留意见审计报告； （二）公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯 罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会 立案调查的情形； （三）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件 的情形。 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定 （一）本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经 营能力，不会导致公司财务状况发生重大不利变化，不会导 致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显 失公平的关联交易； （二）本次交易中发行股份所购买的标的资产为权属清 晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续； （三）本次交易公司所购买的标的资产与公司现有主营 业务具有协同效应。 （四）本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价。 综上所述，公司董事会认为，本次交易符合《重组管理 办法》第十一条、第四十三条及第四十四条的相关规定。 特此说明。 中财网
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