中国神华(601088):中国神华能源股份有限公司董事会关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的说明
董事会关于本次交易摊薄即期回报及填补 回报措施的说明 中国神华能源股份有限公司（以下简称“中国神华”或“公 司”）拟通过发行A股股份及支付现金的方式购买国家能源投 资集团有限责任公司（以下简称“国家能源集团”）持有的国 家能源集团国源电力有限公司100%股权、国家能源集团新疆 能源化工有限公司100%股权、中国神华煤制油化工有限公司 100%股权、国家能源集团乌海能源有限责任公司100%股权、 内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司100%股权、国家能源 集团陕西神延煤炭有限责任公司41%股权、山西省晋神能源 有限公司49%股权、国家能源集团包头矿业有限责任公司100% 股权、国家能源集团航运有限公司100%股权、神华煤炭运销 有限公司100%股权、国家能源集团港口有限公司100%股权， 并以支付现金的方式购买国家能源集团西部能源投资有限 公司持有的国电建投内蒙古能源有限公司100%股权；同时， 上市公司拟向不超过35名特定投资者发行A股股份募集配套 资金（以下合称“本次交易”）。 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干 意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步 加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办 发〔2013〕110号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等有 关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次交易摊薄即期 回报情况及填补措施说明如下： 一、本次交易对公司当期每股收益的影响 根据上市公司2024年度审计报告、2025年1-7月财务数据 （未经审计）、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出 具的《中国神华能源股份有限公司备考合并财务报表及审阅 报告截至2025年7月31日止七个月期间及2024年度》（安永 华明（2025）专字第70071681_A01号），在不考虑募集配套 资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下： 单位：亿元
本次交易完成后，中国神华的营业总收入和扣除非经常 性损益后归属于母公司所有者的净利润将得到增加。2024年 度及2025年1-7月上市公司每股收益均将得到提升，不存在因 本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。 二、公司为防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施 虽然本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力， 预计本次交易完成后上市公司不存在即期回报摊薄情况，但 若标的公司未来业绩实现情况不佳，上市公司的即期回报仍 可能被摊薄。为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的 风险，上市公司拟采取多种应对措施，具体如下： （一）加快完成对标的公司的整合，提升公司盈利能力 本次交易完成后，公司将在保证标的公司经营稳定性的 前提下，加快对标的公司采购、销售、财务、信息系统及日 常经营管理的全面梳理、整合，最大化发挥规模效应及业务 协同，提升公司经营效率，提高公司市场竞争力及盈利能力。 （二）积极完善利润分配政策，强化投资者回报机制 为完善公司利润分配制度，推动公司建立更为科学、合 理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益， 根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证 监会公告〔2025〕5号）的要求及其他相关法律法规、规范 性文件的要求，并结合实际情况，公司在《公司章程》中对 利润分配政策和现金分红等条款进行了明确。公司将严格执 行相关利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体 股东的整体利益及公司的可持续发展。 三、相关主体对本次交易摊薄即期回报及填补措施的承 诺 （一）上市公司控股股东及其一致行动人关于本次交易 摊薄即期回报采取填补措施的承诺 上市公司控股股东国家能源集团及其一致行动人国家 能源集团资本控股有限公司（以下简称“资本控股”）承诺如 下： “1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不 侵占上市公司利益； 2、本公司承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者 个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 3、若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公 司将在上市公司股东会及中国证监会指定报刊公开作出解 释并道歉；本公司自愿接受上海证券交易所、中国证券监督 管理委员会等监管机构采取的相应监管措施；若因本公司违 反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，本公司愿意依 法承担法律责任。” （二）上市公司董事和高级管理人员关于本次交易摊薄 即期回报采取填补措施的承诺 上市公司全体董事、高级管理人员承诺如下： “1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者 个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无 关的投资、消费活动。 4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬 制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺支持公司 股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及 本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反 该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承 担法律责任。” 特此说明。 中财网
 |