中国神华(601088):中国神华关于第六届董事会第十五次会议决议
中国神华能源股份有限公司 关于第六届董事会第十五次会议决议的公告 中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 中国神华能源股份有限公司（“公司”或“中国神华”）第六届董事会第十五次会议于2025年12月5日以电子邮件或无纸化办公系统方式向全体董事发送了会议通知，于2025年12月15日发送了议程、议案等会议材料，并于2025年12月19日在北京市东城区安定门西滨河路22号神华大厦以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事7人，亲自出席董事4人，委托出席董事3人，以视频接入方式参会的董事1人。独立非执行董事陈汉文以视频接入方式参会。非执行董事康凤伟、李新华因公请假，均委托执行董事张长岩代为出席会议并投票；独立非执行董事袁国强因公请假，委托独立非执行董事王虹代为出席会议并投票。执行董事张长岩召集并主持会议。董事会秘书宋静刚参加会议，其他高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律法规、上市地上市规则和《中国神华能源股份有限公司章程》（“公司章程”）的规定。 本次会议审议并通过以下议案： 一、《关于<中国神华能源股份有限公司 2025年度董事会工作报告>的议案》董事会审议批准《中国神华能源股份有限公司2025年度董事会工作报告》，并授权公司执行董事就《中国神华能源股份有限公司2025年度董事会工作报告》的内容和数据进行其认为合适或必要的修改，以契合境内外上市规则和国家能源投资集团有限责任公司（“国家能源集团”）对子公司董事会工作报告编制的要求。 表决情况：有权表决票7票，同意7票、反对0票、弃权0票，通过。 二、《关于向国家能源集团财务有限公司增资的议案》 董事会批准： 1.同意公司按本议案所述增资方案以自有资金向国家能源集团财务有限公司（“财务公司”）同比例增资60亿元。 2.同意公司签署《国家能源集团财务有限公司之增资协议》。 3.授权中国神华总经理张长岩全权办理与本次增资相关的各项具体事宜，包括但不限于对增资方案进行必要的调整或修改，出席财务公司增资股东会，代表公司签署财务公司股东会决议、《国家能源集团财务有限公司之增资协议》《非银行金融机构股东承诺书》等本次增资涉及的相关文件，按公司两地上市规则的要求进行信息披露，以及办理有关审批、产权变更登记及工商变更登记手续等一切事宜。 公司全体董事（包括独立非执行董事）确认： 1.本议案所涉及关联（关连）交易在本公司一般及日常业务过程中进行；按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款实施；协议及交易定价公平合理，符合公司及公司股东的整体利益。 2.公司董事会就该等关联（关连）交易的表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。 关联（关连）董事康凤伟、李新华回避表决。 表决情况：有权表决票5票，同意5票、反对0票、弃权0票，通过。 详见与本公告同时披露的《中国神华关于向财务公司增资暨关联交易的公告》。 三、《关于中国神华能源股份有限公司与国能（北京）商业保理有限公司签订 2026年<保理服务协议>的议案》 董事会批准： 1.同意公司与国能（北京）商业保理有限公司签订2026年《保理服务协议》及其项下2026年交易的年度上限金额。2026年《保理服务协议》经公司董事会批准后生效，有效期自2026年1月1日至2026年12月31日。 2.同意授权公司总经理全权处理2026年《保理服务协议》签署的相关事宜，决定并采取必要行动，以符合上海证券交易所和香港联合交易所有限公司关于关联（关连）交易的有关要求和程序。 公司全体董事（包括独立非执行董事）确认： 1.本议案所涉及关联（关连）交易在公司一般及日常业务过程中进行；按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款实施；协议、交易定价原则及交易上限公平合理，符合公司及公司股东的整体利益。 2.公司董事会就该等关联（关连）交易的表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。 关联（关连）董事康凤伟、李新华回避表决。 表决情况：有权表决票5票，同意5票、反对0票、弃权0票，通过。 详见与本公告同时披露的《中国神华日常关联交易公告》。 四、《关于中国神华能源股份有限公司使用自有资金购买结构性存款的议案》董事会批准： 1.同意公司在任意时点余额不超过225亿元的额度内，使用自有资金继续购买银行结构性存款，使用期限自董事会审议通过之日起12个月，期限内额度可循环滚动使用。 2.授权公司总经理根据利率变化、经营情况及资金收支安排具体决策相关事项及签署相关合同文件。 表决情况：有权表决票7票，同意7票、反对0票、弃权0票，通过。 五、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》 公司拟通过发行A股股份及支付现金的方式购买国家能源集团、国家能源集团西部能源投资有限公司（“西部能源”）所持标的公司股权并于A股募集配套资金（“本次交易”）。 董事会同意确认本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并以特别决议案形式提请公司股东会审议。 关联（关连）董事康凤伟、李新华回避表决。 表决情况：有权表决票5票，同意5票、反对0票、弃权0票，通过。 六、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 董事会逐项审议以下子议案，并以特别决议案形式提请公司股东会逐项审议：本次交易整体方案，以及 （一）发行股份及支付现金购买资产 1.标的资产 2.交易对方 3.交易价格及支付方式 4.发行股份的种类、面值和上市地点 5.发行方式 6.发行对象及认购方式 7.发行价格与定价依据 8.发行数量 9.锁定期 10.过渡期间损益安排 11.滚存未分配利润安排 （二）发行股份募集配套资金 1.发行股份的种类、面值和上市地点 2.发行方式、发行对象及认购方式 3.发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格 4.发行数量 5.锁定期 6.募集资金用途 7.滚存未分配利润安排 （三）业绩承诺和补偿安排 （四）决议有效期 本决议的有效期为公司股东会审议通过本次交易方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。 关联（关连）董事康凤伟、李新华回避表决。 逐项表决情况：有权表决票5票，同意5票、反对0票、弃权0票，通过。 七、《关于<中国神华发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 同意《中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，同意根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需），并以特别决议案形式提请公司股东会审议。 关联（关连）董事康凤伟、李新华回避表决。 表决情况：有权表决票5票，同意5票、反对0票、弃权0票，通过。 详见与本公告同时披露的《中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》《中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）》。 八、《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》 同意本议案，并以特别决议案形式提请公司股东会审议。 关联（关连）董事康凤伟、李新华回避表决。 表决情况：有权表决票5票，同意5票、反对0票、弃权0票，通过。 详见与本公告同时披露的《中国神华关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告》。 九、《关于本次交易构成关联交易的议案》 同意本议案，并以特别决议案形式提请公司股东会审议。 关联（关连）董事康凤伟、李新华回避表决。 表决情况：有权表决票5票，同意5票、反对0票、弃权0票，通过。 详见与本公告同时披露的《中国神华能源股份有限公司董事会关于公司本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。 十、《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》 同意本议案，并以特别决议案形式提请公司股东会审议。 关联（关连）董事康凤伟、李新华回避表决。 表决情况：有权表决票5票，同意5票、反对0票、弃权0票，通过。 详见与本公告同时披露的《中国神华能源股份有限公司董事会关于公司本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。 十一、《关于本次交易不构成重组上市的议案》 同意本议案，并以特别决议案形式提请公司股东会审议。 关联（关连）董事康凤伟、李新华回避表决。 表决情况：有权表决票5票，同意5票、反对0票、弃权0票，通过。 详见与本公告同时披露的《中国神华能源股份有限公司董事会关于公司本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。 十二、《关于与交易对方签署附条件生效的协议的议案》 同意公司与国家能源集团、西部能源签署附条件生效的《中国神华能源股份有限公司与国家能源投资集团有限责任公司、国家能源集团西部能源投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《中国神华能源股份有限公司与国家能源投资集团有限责任公司、国家能源集团西部能源投资有限公司之业绩补偿协议》，授权公司总经理张长岩签署上述协议及本次交易相关文件，并以特别决议案形式提请公司股东会审议。 关联（关连）董事康凤伟、李新华回避表决。 表决情况：有权表决票5票，同意5票、反对0票、弃权0票，通过。 十三、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》 同意本议案，并以特别决议案形式提请公司股东会审议。 关联（关连）董事康凤伟、李新华回避表决。 表决情况：有权表决票5票，同意5票、反对0票、弃权0票，通过。 详见与本公告同时披露的《中国神华能源股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。 十四、《关于本次交易相关审阅报告、审计报告和资产评估报告的议案》董事会审议批准本次交易相关审阅报告、审计报告、资产评估报告、安慰函及公司编制的管理层声明书，授权执行董事签署管理层声明书，并以特别决议案形式提请公司股东会审议。 关联（关连）董事康凤伟、李新华回避表决。 表决情况：有权表决票5票，同意5票、反对0票、弃权0票，通过。 详见与本公告同时披露的《中国神华能源股份有限公司备考合并财务报表及审阅报告》（安永华明（2025）专字第70071681_A01号）、审计报告（安永华明（2025）专字第80021398_A01号、安永华明（2025）专字第80028121_A01号、安永华明（2025）专字第70073121_A01号、安永华明（2025）专字第70066400_A01号、安永华明（2025）专字第80028116_A01号、安永华明（2025）专字第80028118_A01号、安永华明（2025）专字第80028112_A01号、安永华明（2025）专字第80028114_A01号、安永华明（2025）专字第80028111_A01号、安永华明（2025）专字第80028128_A01号、安永华明（2025）专字第80028119_A01号、安永华明（2025）专字第80028105_A01号）和资产评估报告（中企华评报字（2025）第6665号、中企华评报字（2025）第6666号、中企华评报字（2025）第6667号、中企华评报字（2025）第6668号、中企华评报字（2025）第6669号、中企华评报字（2025）第6670号、中企华评报字（2025）第6671号、中联评报字【2025】第5356号、中联评报字【2025】第5357号、中联评报字【2025】第5358号、中联评报字【2025】第5359号、中联评报字【2025】第5360号）。 十五、《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》 同意本议案，并以特别决议案形式提请公司股东会审议。 关联（关连）董事康凤伟、李新华回避表决。 表决情况：有权表决票5票，同意5票、反对0票、弃权0票，通过。 详见与本公告同时披露的《中国神华能源股份有限公司董事会关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的说明》。 十六、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条、第四十四条规定的议案》 同意本议案，并以特别决议案形式提请公司股东会审议。 关联（关连）董事康凤伟、李新华回避表决。 表决情况：有权表决票5票，同意5票、反对0票、弃权0票，通过。 详见与本公告同时披露的《中国神华能源股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条及第四十四条规定的说明》。 十七、《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第 9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》 同意本议案，并以特别决议案形式提请公司股东会审议。 关联（关连）董事康凤伟、李新华回避表决。 表决情况：有权表决票5票，同意5票、反对0票、弃权0票，通过。 详见与本公告同时披露的《中国神华能源股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。 十八、《关于本次交易相关主体不存在依据上市公司监管指引第 7号第十二条不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》 同意本议案，并以特别决议案形式提请公司股东会审议。 关联（关连）董事康凤伟、李新华回避表决。 表决情况：有权表决票5票，同意5票、反对0票、弃权0票，通过。 详见与本公告同时披露的《中国神华能源股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。 十九、《关于公司不存在依据〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形的议案》 同意本议案，并以特别决议案形式提请公司股东会审议。 关联（关连）董事康凤伟、李新华回避表决。 表决情况：有权表决票5票，同意5票、反对0票、弃权0票，通过。 详见与本公告同时披露的《中国神华能源股份有限公司董事会关于本次交易不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明》。 二十、《关于公司本次交易前 12个月内购买、出售资产情况的议案》同意本议案，并以特别决议案形式提请公司股东会审议。 关联（关连）董事康凤伟、李新华回避表决。 表决情况：有权表决票5票，同意5票、反对0票、弃权0票，通过。 详见与本公告同时披露的《中国神华能源股份有限公司董事会关于公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明》。 二十一、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》 同意本议案，并以特别决议案形式提请公司股东会审议。 关联（关连）董事康凤伟、李新华回避表决。 表决情况：有权表决票5票，同意5票、反对0票、弃权0票，通过。 详见与本公告同时披露的《中国神华能源股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。 二十二、《关于提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》 同意提请股东会授权董事会及董事会授权的指定人士在相关法律法规范围内全权办理与公司本次交易有关的全部事宜，包括： 1.在法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定范围内，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产范围、交易对方、发行价格、发行数量、交易价格、支付方式等事项，制定、调整、实施本次募集配套资金的具体方案等事项； 2.根据证券监管机构的监管要求和市场情况，按照股东会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜； 3.签署交易协议并根据实际情况对交易协议进行酌情修改，与交易对方达成一致后签署有关交易协议，按照上市规则的有关规定进行披露及其他必须的程序和手续； 4.如相关证券监管机构要求修订、完善本次交易方案，根据证券监管机构的要求或反馈意见，对本次交易方案及相关文件进行相应调整、修订；5.在股东会决议有效期内，若证券监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，对本次交易的具体方案及文件等相关事项进行相应调整、中止或终止； 6.批准、签署有关审计报告、评估报告及其他与本次交易有关的协议和文件（包括其修订稿及补充稿）； 7.根据法律法规及其他规范性文件的规定和股东会决议，负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，签署相关法律文件，办理标的资产的交割及股份发行登记上市，办理本次交易实施所涉及的有关事宜； 8.开立募集资金专户、签署募集资金三方监管协议以及办理其他相关事宜；9.在法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件的规定及公司章程允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。 上述授权自公司股东会通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得本次交易所需的全部批准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。 关联（关连）董事康凤伟、李新华回避表决。 表决情况：有权表决票5票，同意5票、反对0票、弃权0票，通过。 二十三、《关于择期召开股东会的议案》 同意公司择期召开股东会审议本次交易相关议案，公司将在股东会召开前以公告形式发出关于召开股东会的通知，通知全体股东。 表决情况：有权表决票7票，同意7票、反对0票、弃权0票，通过。 于本次董事会召开之前，董事会审计与风险委员会审议并通过了议案二至议案四、议案五至议案十五；董事会战略与投资委员会审议并通过了议案五至议案十二；独立董事委员会审议并通过了议案二、议案三、议案五至议案二十二，全部同意提交董事会审议。 特此公告。 承中国神华能源股份有限公司董事会命 总会计师、董事会秘书 宋静刚 2025年12月20日 中财网
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