中国神华(601088):中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

 时间：2025年12月19日 21:35:10 中财网

原标题:中国神华:中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

股票代码：601088 股票简称：中国神华 上市地点：上海证券交易所 股票代码：01088 股票简称：中国神华 上市地点：香港联合交易所中国神华能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书
（草案）摘要

交易类型交易对方名称
发行股份及支付现金购买资产国家能源投资集团有限责任公司
　国家能源集团西部能源投资有限公司
募集配套资金不超过35名符合条件的特定对象
独立财务顾问二〇二五年十二月
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要声明
本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司控股股东及全体董事、高级管理人员承诺：如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

报告书及其摘要所述本次重组相关事项并不代表中国证监会、上交所对本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚需取得有权监管机构的批准或同意。

投资者在评价本公司本次重组时，除报告书及其摘要的内容和与报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑报告书披露的各项风险因素。

本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明
本次交易的交易对方国家能源投资集团有限责任公司、国家能源集团西部能源投资有限公司已出具承诺函，保证在本次交易过程中将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证所提供的有关资料、信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因在本次交易中提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

交易对方保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

三、相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构及人员同意在报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要目录
声明...............................................................................................................................2
一、公司声明.......................................................................................................2
二、交易对方声明...............................................................................................3
三、相关证券服务机构声明...............................................................................3
目录...............................................................................................................................5
释义...............................................................................................................................7
重大事项提示.............................................................................................................10
一、本次交易方案简要介绍.............................................................................10
二、募集配套资金情况简要介绍.....................................................................18三、本次交易对上市公司的影响.....................................................................18四、本次交易方案已经履行及尚需履行的程序.............................................20.........................................21
五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.................22.................................................22
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
八、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排.............................24九、本次交易独立财务顾问的证券业务资格.................................................25.............................................................................................25十、信息披露查阅
重大风险提示.............................................................................................................26
一、与本次交易相关的风险.............................................................................26
二、标的公司相关风险.....................................................................................28
三、其他风险.....................................................................................................32
第一章本次交易概况...............................................................................................33
一、本次交易的背景和目的.............................................................................33
二、本次交易方案概述.....................................................................................36
三、标的资产评估作价情况.............................................................................37
四、发行股份及支付现金购买资产具体方案.................................................38五、募集配套资金具体方案.............................................................................43
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要六、业绩承诺和补偿安排.................................................................................45
七、本次交易方案调整情况.............................................................................55
八、本次交易的性质.........................................................................................57
九、本次交易对上市公司的影响.....................................................................58十、本次交易已经履行及尚需履行的程序.....................................................61十一、本次交易相关方作出的重要承诺.........................................................61发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
中国神华、上市公 司、公司、本公司指中国神华能源股份有限公司
国家能源集团、控股 股东、集团指国家能源投资集团有限责任公司，于2017年8月经国务院国资 委批准，吸收合并原国电集团，于2017年11月更名为“国家能 源投资集团有限责任公司”。曾用名：神华集团有限责任公 司，本次交易的交易对方之一
西部能源指国家能源集团西部能源投资有限公司，本次交易的交易对方之 一
本次交易、本次重组指中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金的行为
资本控股指国家能源集团资本控股有限公司
国源电力指国家能源集团国源电力有限公司，曾用名：神华国能集团有限 公司、国网能源开发有限公司
新疆能源指国家能源集团新疆能源化工有限公司，曾用名：国家能源集团 新疆能源有限责任公司、神华新疆能源有限责任公司、新疆乌 鲁木齐矿业（集团）有限责任公司
化工公司指中国神华煤制油化工有限公司
乌海能源指国家能源集团乌海能源有限责任公司，曾用名：神华集团乌达 矿业有限责任公司、神华乌海能源有限责任公司
平庄煤业指内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司
内蒙建投指国电建投内蒙古能源有限公司
神延煤炭指国家能源集团陕西神延煤炭有限责任公司，曾用名：陕西神延 煤炭有限责任公司
晋神能源指山西省晋神能源有限公司
包头矿业指国家能源集团包头矿业有限责任公司，曾用名：神华集团包头 矿业有限责任公司
航运公司指国家能源集团航运有限公司
煤炭运销公司指神华煤炭运销有限公司
电子商务公司指国家能源集团电子商务有限公司
港口公司指国家能源集团港口有限公司
杭锦能源指国家能源集团杭锦能源有限责任公司
交易标的、标的资产指国源电力100%股权、新疆能源100%股权、化工公司100%股 权、乌海能源100%股权、平庄煤业100%股权、内蒙建投100% 股权、神延煤炭41%股权、晋神能源49%股权、包头矿业100% 股权、航运公司100%股权、煤炭运销公司100%股权、港口公 司100%股权
交易对方指国家能源集团、西部能源
任一采矿权资产组指标的公司对应的采矿权资产组或采矿权资产
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
任一股权类资产指标的公司对应的控股公司股权、参股公司股权
任一业绩承诺资产指标的公司对应的收益法采矿权资产组、股权类资产
过渡期指标的资产的评估基准日至标的公司股权交割之日
报告书指中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本摘要、摘要指中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本次交易预案指中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案
基准日指本次交易标的公司审计、评估基准日，即2025年7月31日
国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
国务院指中华人民共和国国务院
上交所指上海证券交易所
中登公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
独立财务顾问、中信 证券指中信证券股份有限公司
法律顾问指北京市金杜律师事务所、北京市中伦律师事务所
审计机构、安永指安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华指北京中企华资产评估有限责任公司
中联指中联资产评估集团有限公司
评估机构指中企华、中联
《购买资产协议》指中国神华与国家能源集团、西部能源于2025年8月15日签署 的《中国神华能源股份有限公司与国家能源投资集团有限责任 公司、国家能源集团西部能源投资有限公司之发行股份及支付 现金购买资产协议》
《补充协议》指中国神华与国家能源集团、西部能源于2025年12月19日签署 的《中国神华能源股份有限公司与国家能源投资集团有限责任 公司、国家能源集团西部能源投资有限公司之发行股份及支付 现金购买资产协议之补充协议》
《业绩补偿协议》指中国神华与国家能源集团、西部能源于2025年12月19日签署 的《中国神华能源股份有限公司与国家能源投资集团有限责任 公司、国家能源集团西部能源投资有限公司之业绩补偿协议》
《资产评估报告》指评估机构出具的编号为“中企华评报字（2025）第6665号” “中企华评报字（2025）第6666号”“中企华评报字（2025） 第6667号”“中企华评报字（2025）第6668号”“中企华评 报字（2025）第6669号”“中企华评报字（2025）第6670 号”“中企华评报字（2025）第6671号”“中联评报字 【2025】第5356号”“中联评报字【2025】第5357号”“中 联评报字【2025】第5358号”“中联评报字【2025】第5359 号”“中联评报字【2025】第5360号”的资产评估报告
《备考审阅报告》指审计机构出具的编号为“安永华明（2025）专字第 70071681_A01号”的备考审阅报告
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
《民法典》指《中华人民共和国民法典》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《重大资产重组审核 规则》指《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《公司章程》指《中国神华能源股份有限公司章程》
《企业会计准则》指《企业会计准则——基本准则》和其他各项具体会计准则、应 用指南、准则解释及其他相关规定
元、万元、百万元、 亿元指人民币元、人民币万元、人民币百万元、人民币亿元
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要重大事项提示
一、本次交易方案简要介绍
本次交易是上市公司服务国家能源安全战略、深化资本市场改革、践行高质量发展使命的重要举措。通过本次交易，上市公司将从实质上解决同业竞争问题、进一步优化资源配置、提升核心竞争力、维护全体股东利益，对筑牢国家能源基石、增强国有资本功能、提振市场信心具有重要意义。

本次交易中，中国神华拟发行A股股份及支付现金购买控股股东国家能源集团及其全资子公司西部能源持有的相关资产并于A股募集配套资金，其中整体发行股份购买资产支付和现金支付比例为30%和70%。本次交易共涉及12家标的公司，业务覆盖煤炭、坑口煤电、煤化工等多个领域，有利于提高上市公司核心业务产能与资源储备规模，进一步优化全产业链布局，为推进清洁生产、优化产能匹配、提升盈利能力创造有利条件。截至2025年7月31日，标的资产合计的总资产为2,334.23亿元，合计的归母净资产为873.99亿元；2024年度，标的资产合计实现营业收入为1,139.74亿元，合计的扣非归母净利润为94.28亿元，合计的剔除长期资产减值损失影响后的扣非归母净利润为105.70亿元，对应整体交易对价1,286.71亿元。考虑评估基准日后国家能源集团对化工公司增资49.27亿元事项，调整后最终整体交易对价为1,335.98亿元。

通过本次交易，中国神华的煤炭保有资源量将提升至684.9亿吨，增长率达64.72%；煤炭可采储量将提升至345亿吨，增长率达97.71%；煤炭产量将提升至5.12亿吨，增长率达56.57%；中国神华2024年每股收益将提升至3.15元/股，增厚6.10%。2025年1-7月每股收益提升至1.54元/股，增厚4.40%。本次交易完成后，将显著增加上市公司业务实力，从而提升上市公司资产质量和盈利能力，回报全体投资者。

（一）本次交易方案概况
本次交易由发行A股股份及支付现金购买资产和发行A股股份募集配套资金组成。其中募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
交易形式发行A股股份及支付现金购买资产并于A股募集配套资金　　
交易方案简介中国神华拟通过发行A股股份及支付现金的方式购买国家能源集团持有 的国源电力100%股权、新疆能源100%股权、化工公司100%股权、乌海 能源100%股权、平庄煤业100%股权、神延煤炭41%股权、晋神能源 49%股权、包头矿业100%股权、航运公司100%股权、煤炭运销公司 100%股权、港口公司100%股权，并以支付现金的方式购买西部能源持有 的内蒙建投100%股权；同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者发 行A股股份募集配套资金　　
交易价格133,598,347,800.00元　　
交易标的一名称国家能源集团国源电力有限公司　
　主营业务主营业务包括煤炭开采、洗选加工及销售，坑口煤电 业务，热力供应及输配电设施建设等　
　所属行业电力、热力生产和供应业及煤炭开采和洗选业　
　其他符合板块定位□是□否√不适用
　　属于上市公司的同行业 或上下游√是□否
　　与上市公司主营业务具 有协同效应√是□否
交易标的二名称国家能源集团新疆能源化工有限公司　
　主营业务主营业务包括煤炭开采、洗选加工及销售等　
　所属行业煤炭开采和洗选业　
　其他符合板块定位□是□否√不适用
　　属于上市公司的同行业 或上下游√是□否
　　与上市公司主营业务具 有协同效应√是□否
交易标的三名称中国神华煤制油化工有限公司　
　主营业务主营业务包括煤化工业务相关的生产、加工、销售， 以及煤炭清洁转化利用的相关业务　
　所属行业石油、煤炭及其他燃料加工业　
　其他符合板块定位□是□否√不适用
　　属于上市公司的同行业 或上下游√是□否
　　与上市公司主营业务具 有协同效应√是□否
交易标的四名称国家能源集团乌海能源有限责任公司　
　主营业务主营业务为煤炭开采、洗选加工及销售　
　所属行业煤炭开采和洗选业　
　其他符合板块定位□是□否√不适用
　　属于上市公司的同行业 或上下游√是□否
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
　　与上市公司主营业务具 有协同效应√是□否
交易标的五名称内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司　
　主营业务主营业务为煤炭开采、洗选加工及销售　
　所属行业煤炭开采和洗选业　
　其他符合板块定位□是□否√不适用
　　属于上市公司的同行业 或上下游√是□否
　　与上市公司主营业务具 有协同效应√是□否
交易标的六名称国电建投内蒙古能源有限公司　
　主营业务主营业务包括坑口煤电与煤炭开采、洗选加工及销售　
　所属行业电力、热力生产和供应业及煤炭开采和洗选业　
　其他符合板块定位□是□否√不适用
　　属于上市公司的同行业 或上下游√是□否
　　与上市公司主营业务具 有协同效应√是□否
交易标的七名称国家能源集团陕西神延煤炭有限责任公司　
　主营业务主营业务为煤炭开采、洗选加工及销售　
　所属行业煤炭开采和洗选业　
　其他符合板块定位□是□否√不适用
　　属于上市公司的同行业 或上下游√是□否
　　与上市公司主营业务具 有协同效应√是□否
交易标的八名称山西省晋神能源有限公司　
　主营业务主营业务包括煤炭开采、洗选加工及销售及少量煤炭 经销　
　所属行业煤炭开采和洗选业　
　其他符合板块定位□是□否√不适用
　　属于上市公司的同行业 或上下游√是□否
　　与上市公司主营业务具 有协同效应√是□否
交易标的九名称国家能源集团包头矿业有限责任公司　
　主营业务主营业务为公路道路运输　
　所属行业道路运输业　
　其他符合板块定位□是□否√不适用
　　属于上市公司的同行业 或上下游√是□否
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
　　与上市公司主营业务具 有协同效应√是□否
交易标的十名称国家能源集团航运有限公司　
　主营业务主营业务为水路运输　
　所属行业水上运输业　
　其他符合板块定位□是□否√不适用
　　属于上市公司的同行业 或上下游√是□否
　　与上市公司主营业务具 有协同效应√是□否
交易标的十一名称神华煤炭运销有限公司　
　主营业务主营业务包括煤炭销售及进出口、煤炭综合利用与深 加工等　
　所属行业批发业　
　其他符合板块定位□是□否√不适用
　　属于上市公司的同行业 或上下游√是□否
　　与上市公司主营业务具 有协同效应√是□否
交易标的十二名称国家能源集团港口有限公司　
　主营业务主营业务涵盖清车底煤、煤炭采制样和煤质快检业务　
　所属行业装卸搬运和仓储业　
　其他符合板块定位□是□否√不适用
　　属于上市公司的同行业 或上下游√是□否
　　与上市公司主营业务具 有协同效应√是□否
交易性质构成关联交易√是□否　
　构成《重组管理 办法》第十二条 规定的重大资产 重组□是√否　
　构成重组上市□是√否　
本次交易有无 业绩补偿承诺√是□否　　
本次交易有无 减值补偿承诺√是□否　　
其他需要特别 说明的事项本次交易符合适用简易审核程序的条件，申请适用简易审核程序　　
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
序号交易标的 名称基准日定价评估方法评估结果 （万元）增值率/ 溢价率本次拟交 易的权益 比例交易价格 （万元）其他 说明
1国源电力2025年7月31日资产基础法4,458,199.2961.71%100%4,458,199.29无
2新疆能源2025年7月31日资产基础法1,212,142.7627.71%100%1,212,142.76无
3化工公司2025年7月31日资产基础法2,495,053.4145.78%100%2,495,053.41无
4乌海能源2025年7月31日资产基础法1,421,429.3322.31%100%1,421,429.33无
5平庄煤业2025年7月31日资产基础法558,380.93144.37%100%558,380.93无
6内蒙建投2025年7月31日资产基础法772,762.78764.82%100%772,762.78无
7神延煤炭2025年7月31日资产基础法1,876,026.0174.52%41%769,170.66无
8晋神能源2025年7月31日资产基础法771,575.9747.42%49%378,072.23无
9包头矿业2025年7月31日收益法454,261.283.13%100%454,261.28无
10航运公司2025年7月31日资产基础法214,179.6517.76%100%214,179.65无
11煤炭运销 公司2025年7月31日资产基础法86,102.6114.72%100%86,102.61无
12港口公司2025年7月31日收益法47,359.85147.05%100%47,359.85无
合计14,367,473.8759.52%/12,867,114.78/　　　
注：上述增值率/溢价率系各标的公司合并口径评估结果较各标的公司于评估基准日的合并层面经审计归母净资产账面值的增值比率。

本次交易涉及的12家标的公司全部股东权益评估价值为1,436.75亿元，结合本次各标的公司拟交易的权益比例，交易价格确定为1,286.71亿元。在评估基准日后，国家能源集团对化工公司增资49.27亿元（以下简称“期后增资”）,该笔期后增资国家能源集团全额认缴并已完成实缴。上述期后增资事项未包含于相关资产评估报告的评估范围及评估结论中。本次交易的最终交易价款应在经备案的评估结果基础上，加上期后增资金额49.27亿元，调整后的最终交易价款确定为1,335.98亿元。

（三）本次交易支付方式
本次交易对价的整体股份和现金支付比例分别为30%和70%，其中现金支付对价为93,518,843,460.00元，具体支付方式情况如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
序号交易对方交易标的名称 及权益比例支付方式　支付总对价
　　　发行股份对价现金对价　
1国家能源集团国源电力100%股权1,419,570.953,038,628.344,458,199.29
2国家能源集团新疆能源100%股权385,968.09826,174.671,212,142.76
3国家能源集团化工公司100%股权951,360.872,036,412.542,987,773.41
4国家能源集团乌海能源100%股权452,608.70968,820.631,421,429.33
5国家能源集团平庄煤业100%股权177,798.55380,582.38558,380.93
6国家能源集团神延煤炭41%股权244,917.79524,252.87769,170.66
7国家能源集团晋神能源49%股权120,385.01257,687.22378,072.23
8国家能源集团包头矿业100%股权144,644.97309,616.31454,261.28
9国家能源集团航运公司100%股权68,198.66145,980.99214,179.65
10国家能源集团煤炭运销公司100%股权27,416.6258,685.9986,102.61
11国家能源集团港口公司100%股权15,080.2332,279.6247,359.85
12西部能源内蒙建投100%股权-772,762.78772,762.78
合计4,007,950.439,351,884.3513,359,834.78　　
（四）发行股份购买资产情况

股票种类境内人民币普通股（A股）每股面值1.00元
定价基准日上市公司第六届董事会第十 二次会议决议公告日发行价格29.40元/股，符合《重组管 理办法》的相关规定，且不 低于上市公司经过除权除息 调整后的本次交易预案披露 前最近一期（2024年12月 31日）经审计的归属于上 市公司股东的每股净资产。 （因派送现金股利0.98元/ 股，发行价格由30.38元/股 调整至29.40元/股）
发行数量1,363,248,446股，占本次发行股份购买资产后（不考虑募集配套资金）公 司总股本的6.42%　　
是否设置发行 价格调整方案□是√否　　
锁定期安排交易对方国家能源集团在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结 束之日起36个月内将不进行转让；如该等股份由于上市公司送红股、转 增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期 进行锁定。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受 此限。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘 价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对 方持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。 国家能源集团及其一致行动人资本控股在本次交易前已经持有的上市公司 股份，自本次交易完成后18个月内将不进行转让；如该等股份由于上市　　
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
　公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时 遵照上述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前 提下的转让不受此限。
（五）预重组情况
为提高标的公司质量，聚焦标的公司主业，提升标的公司与上市公司的协同性，保护全体股东权益，本次交易前，在国家能源集团的统筹安排下，标的公司国源电力、新疆能源、乌海能源、平庄煤业及包头矿业分别进行了预重组，剥离部分低效资产或与主业关联性较低资产，主要涉及的资产类型包括关停或低效矿权、新能源资产等。此外，电子商务公司不再纳入本次标的资产范围。

2025 7 31 1,542,730.36 2024
截至 年 月 日，上述资产合计净资产规模为 万元；
年度，上述资产合计净利润规模为-88,924.17万元（前述数据未经审计），具体详见报告书之“第四章标的资产基本情况”。

（六）本次交易方案调整情况
1、本次交易方案调整情况
根据交易各方友好协商，电子商务有限公司100%股权不再纳入本次交易的标的资产范围，即上市公司不再收购国家能源集团持有的电子商务有限公司100%股权，上市公司拟收购的其他标的公司股权保持不变。具体如下：
序号标的公司交易对方原方案收 购比例调整后方案 收购比例
1国家能源集团国源电力有限公司国家能源投资 集团有限责任 公司100%100%
2国家能源集团新疆能源化工有限公司　　　
　　　100%100%
3中国神华煤制油化工有限公司　　　
　　　100%100%
4国家能源集团乌海能源有限责任公司　　　
　　　100%100%
5内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司　　　
　　　100%100%
6国家能源集团陕西神延煤炭有限责任公司　　　
　　　41%41%
7山西省晋神能源有限公司　　　
　　　49%49%
8国家能源集团包头矿业有限责任公司　　　
　　　100%100%
9国家能源集团航运有限公司　　　
　　　100%100%
10神华煤炭运销有限公司　　　
　　　100%100%
11国家能源集团电子商务有限公司　　　
　　　100%0%
12国家能源集团港口有限公司　　　
　　　100%100%
13国电建投内蒙古能源有限公司国家能源集团100%100%
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
序号标的公司交易对方原方案收 购比例调整后方案 收购比例
　　西部能源投资 有限公司　　
2、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次方案调整不构成方案重大调整，具体情况如下：

相关规定本次方案调整内容是否构成 重大调整
拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重 组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以 视为不构成对重组方案重大调整： 、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交 1 易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方 案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标 的变更的规定不构成对重组方案重大调整的； 2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交 易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且 转让份额不超过交易作价百分之二十的；本次交易对方未进行变更否
拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重 组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可 以视为不构成对重组方案重大调整： 1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产 总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指 标总量的比例均不超过百分之二十； 2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成 实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性 等；本次交易标的资产调减了 国家能源集团电子商务有 限公司100%股权，标的 资产总体交易作价、资产 总额、资产净额、营业收 入变动比例未超过 ， 20% 对总体交易标的的生产经 营不构成实质性影响，包 括不影响标的资产及业务 完整性等否
新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组 方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成 重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员 会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披 露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配 套募集资金。本次交易未新增或调增配 套募集资金否
因此，本次交易方案调整不构成重大调整。（未完）
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