中国神华(601088):中信证券关于本次重组符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见
《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从 业风险防控的意见》的相关规定之核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）接受中国神华能源股份有限公司（以下简称“中国神华”）的委托，担任中国神华发行 A股股份及支付现金购买国家能源投资集团有限责任公司持有的煤炭、坑口煤电以及煤化工等相关资产并于 A股募集配套资金（以下简称“本次重组”、“本项目”）的独立财务顾问。 按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，就中信证券及中国神华在本次重组中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查并发表如下意见： 一、关于中信证券直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情况的说明 为控制本项目的法律和财务风险，切实达到发现风险、认识风险、控制风险、提高项目质量的目的，中信证券拟聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所担任本项目独立财务顾问的会计师，拟聘请上海市锦天城律师事务所担任本项目独立财务顾问的法律顾问。 1、独立财务顾问会计师的选聘 大信会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所持有执业证书编号为 110101413701的《会计师事务所分所执业证书》。大信会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所同意接受中信证券之委托，在本项目中协助独立财务顾问完成本项目所涉及财务方面的工作，包括但不限于财务尽职调查工作开展、工作底稿整理，撰写及修改相关申报及问询回复文件等。 本次聘用采用竞争性磋商选聘方式选聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所为本项目独立财务顾问的会计师。本次聘用费用共计人民币 90万元，支付具体安排采用分期支付、银行电汇的方式。中信证券以自有资金支付给大信会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所。截至本核查意见出具日，上述费用尚未支付。 2、独立财务顾问法律顾问的选聘 上海市锦天城律师事务所持有统一社会信用代码为 31310000425097688X的《律师事务所执业许可证》。上海市锦天城律师事务所同意接受中信证券之委托，在本项目中协助独立财务顾问完成本项目所涉及法律方面的工作，包括及时就独立财务顾问所提出的相关法律问题提供专业意见，协助独立财务顾问完成项目的整体尽职调查工作，协助草拟、修改、审阅独立财务顾问就本项目需出具的相关法律文件，协助独立财务顾问收集、整理、编制、检查本项目相关的工作底稿等。 本次聘用采用竞争性磋商选聘方式选聘上海市锦天城律师事务所为本项目独立财务顾问的法律顾问。本次聘用费用共计人民币 92万元，支付具体安排采用分期支付、银行电汇的方式。中信证券以自有资金支付给上海市锦天城律师事务所。截至本核查意见出具日，第一期款项 27.6万元已支付。 二、关于中国神华直接或间接有偿聘请第三方的相关情况的说明 截至本核查意见出具日，中国神华为本项目已聘请的第三方中介机构如下： 1、聘请中信证券股份有限公司作为本次重组的独立财务顾问； 2、聘请新百利融资控股有限公司为独立董事委员会的独立财务顾问； 3、聘请北京市金杜律师事务所、北京市中伦律师事务所、海问律师事务所有限法律责任合伙作为本次重组的法律顾问； 4、聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次重组的审计机构和备考报表审阅机构； 5、聘请北京中企华资产评估有限责任公司、中联资产评估集团有限公司作为本次重组的资产评估机构； 6、聘请 John T. Boyd Company担任对标的公司矿业权储量估算并进行估值的合资格估算师； 7、聘请北京华政税务师事务所有限公司、北京镈源茂达税务师事务所有限责任公司为本次重组提供税务审核、咨询服务等。 截至本核查意见出具日，除上述机构外，中国神华不存在其他因本次重组有偿聘请其他第三方的情况。 三、独立财务顾问内部审核程序 为了明确中信证券聘请独立财务顾问会计师及独立财务顾问律师提供财务、法律分析服务的内容和要求，中信证券合规部针对不同项目类型制定了独立财务顾问会计师及独立财务顾问法律顾问聘用协议的格式合同，对服务内容、收费安排以及双方的权利义务均进行了明确约定。本项目的中信证券项目组从业务资质、项目经验、资源配备、市场声誉以及收费标准等方面对服务机构进行综合评估后，遴选出符合项目要求的独立财务顾问会计师及独立财务顾问法律顾问。项目组以合规部制定的格式合同起草独立财务顾问会计师及独立财务顾问法律顾问聘用协议后，经中信证券合规部、运营部、计划财务部、项目组负责人以及投资银行管理委员会管理层审批，由中信证券合规部对聘请流程、聘请协议等相关聘请事项进行合规审查并由合规负责人出具合规审查意见后，中信证券与大信会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所、上海市锦天城律师事务所正式签署聘用协议。 四、独立财务顾问结论性意见 截至本核查意见出具日，中国神华根据相关法规要求聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构、税务机构，不存在因本次重组有偿聘请其他第三方或个人的情况。 本次重组中，除聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所、上海市锦天城律师事务所担任独立财务顾问会计师及独立财务顾问法律顾问，中信证券不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 （以下无正文） 中财网
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