申科股份(002633):申科滑动轴承股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书
北京 ?上海 ?深圳 ?香港 ?海口 ?武汉 ?新加坡 ?纽约? 硅谷 www.hankunlaw.com 北京市汉坤（深圳）律师事务所 法律意见书 致：申科滑动轴承股份有限公司 北京市汉坤（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“申科滑动”或“公司”）的委托，指派本所律师参加公司2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行法律见证。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《申科滑动轴承股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果等事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见，本所律师审查了《申科滑动轴承股份有限公司第六届董2025 事会第九次会议决议公告》《申科滑动轴承股份有限公司关于召开 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，并依法对出具的法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 2025年12月3日，公司第六届董事会第九次会议决议召集本次股东大会，并2025 12 4 于 年 月 日通过指定信息披露媒体发出了《股东大会通知》。《股东大会通知》载明了召开本次股东大会的召集人、召开时间、召开方式、出席对象、北京市汉坤（深圳）律师事务所 法律意见书 召开地点、审议事项和投票方式等内容。 本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2025年12月19日（星期五）14:00在公司四楼会议室召开，完成了《股东大会通知》所载全部会议议程。关于本次股东大会的网络投票，通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为2025年12月19日9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年12月19日9:15—15:00。 经本所律师审验，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。 二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格 （一）出席本次股东大会的人员资格 出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共63人，共计持有公司有表决权股份78,135,788股，占公司股份总数的52.0912%，其中：1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计4人，共计持有公司有表决权股份77,636,087股，占公司股份总数的51.7574%。 2、根据中国证券登记结算有限责任公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计59人，共计持有公司有表决权股份500,701股，占公司股份总数的0.3338%。 5% 公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司 以上股份的股东（或股东代理人）以外的其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）61544,101 0.3627% 人，代表公司有表决权股份 股，占公司股份总数的 。 除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事及本所律师出席了会议，高级管理人员列席了会议。 （二）本次股东大会的召集人 北京市汉坤（深圳）律师事务所 法律意见书 本次股东大会的召集人为公司董事会。 经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。 三、本次股东大会的表决程序、表决结果 经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《股东大会通知》中列明。 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。 本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以中国证券登记结算有限责任公司向公司提供的投票统计结果为准。 经合并现场及网络投票表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：1.审议《关于修订<公司章程>并调整公司内部监督机构的议案》，具体如下：本议案涉属于特别决议事项，需获出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 会议表决结果：同意78,082,188股，占出席会议所有股东所持股份的99.9314%；反对53,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0686%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份0%。 其中，中小股东总表决情况：同意490,501股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.1489%；反对53,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的9.8511%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0%。 表决结果：通过 2．审议《关于修订公司部分治理制度的议案》 北京市汉坤（深圳）律师事务所 法律意见书 2.1审议《关于修订<股东会议事规则>的议案》，具体如下： 会议表决结果：同意78,082,188股，占出席会议所有股东所持股份的99.9314%；反对53,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0686%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份0%。 其中，中小股东总表决情况：同意490,501股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.1489%；反对53,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的9.8511%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0%。 表决结果：通过 2.2 < > 审议《关于修订董事会议事规则的议案》，具体如下： 会议表决结果：同意78,082,188股，占出席会议所有股东所持股份的99.9314%；反对53,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0686%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份0%。 其中，中小股东总表决情况：同意490,501股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.1489%；反对53,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的9.8511%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0%。 表决结果：通过 2.3审议《关于修订<独立董事工作规则>的议案》，具体如下： 会议表决结果：同意78,082,188股，占出席会议所有股东所持股份的99.9314%；反对53,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0686%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份0%。 其中，中小股东总表决情况：同意490,501股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.1489%；反对53,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的9.8511%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席北京市汉坤（深圳）律师事务所 法律意见书 本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0%。 表决结果：通过 2.4审议《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》，具体如下： 会议表决结果：同意78,082,188股，占出席会议所有股东所持股份的99.9314%；反对53,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0686%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份0%。 其中，中小股东总表决情况：同意490,501股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.1489%；反对53,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的9.8511%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0%。 表决结果：通过 2.5审议《关于修订<对外担保管理制度>的议案》，具体如下： 会议表决结果：同意78,053,688股，占出席会议所有股东所持股份的99.8949%；反对82,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.1051%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份0%。 其中，中小股东总表决情况：同意462,001股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的84.9109%；反对82,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的15.0891%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0%。 表决结果：通过 2.6审议《关于修订<对外投资管理办法>的议案》，具体如下： 会议表决结果：同意78,063,188股，占出席会议所有股东所持股份的99.9071%；反对53,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0686%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份0%。 北京市汉坤（深圳）律师事务所 法律意见书 其中，中小股东总表决情况：同意471,501股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的86.6569%；反对53,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的9.8511%；弃权19,000股（其中，因未投票默认弃权19,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.4920%。 表决结果：通过 2.7审议《关于修订<关联交易决策制度>的议案》，具体如下： 会议表决结果：同意78,082,188股，占出席会议所有股东所持股份的99.9314%；反对53,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0686%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份0%。 其中，中小股东总表决情况：同意490,501股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.1489%；反对53,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的9.8511%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0%。 表决结果：通过 2.8审议《关于修订<重大交易事项决策管理制度>的议案》，具体如下：会议表决结果：同意78,086,188股，占出席会议所有股东所持股份的99.9365%；反对49,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0635%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份0%。 其中，中小股东总表决情况：同意494,501股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.8840%；反对49,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的9.1160%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0%。 表决结果：通过 2.9审议《关于修订<信息披露管理制度>的议案》，具体如下： 会议表决结果：同意78,086,188股，占出席会议所有股东所持股份的99.9365%；北京市汉坤（深圳）律师事务所 法律意见书 反对49,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0635%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份0%。 其中，中小股东总表决情况：同意494,501股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.8840%；反对49,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的9.1160%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0%。 表决结果：通过 2.10审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》，具体如下： 会议表决结果：同意78,082,188股，占出席会议所有股东所持股份的99.9314%；反对53,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0686%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份0%。 其中，中小股东总表决情况：同意490,501股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.1489%；反对53,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的9.8511%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0%。 表决结果：通过 3．审议《关于董事会提前换届选举暨提名第七届董事会非独立董事候选人的议案》，本议案采取累积投票方式逐项表决。 3.1审议《提名尤永强为第七届董事会非独立董事候选人的议案》，具体如下：会议表决结果：同意77,606,920股，占出席会议所有股东所持股份的99.3641%。 反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份0。 中小投资者表决结果：同意15,233股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.7997%；反对0股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股北京市汉坤（深圳）律师事务所 法律意见书 东有效表决权股份总数的0％。 表决结果：通过 3.2审议《提名刘敬琳为第七届董事会非独立董事候选人的议案》，具体如下：会议表决结果：同意77,611,920股，占出席会议所有股东所持股份的99.3705%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份0%。 其中，中小股东总表决情况：同意20,233股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.7186%；；反对0股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0％。 表决结果：通过 3.3审议《提名余振冀为第七届董事会非独立董事候选人的议案》，具体如下：会议表决结果：同意77,635,120股，占出席会议所有股东所持股份的99.3592%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份0%。 其中，中小股东总表决情况：同意43,433股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.9825％；反对0股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0％。 表决结果：通过 4.审议《关于董事会提前换届选举暨提名第七届董事会独立董事候选人的议案》，本议案采取累积投票方式逐项表决。 4.1审议《提名初宜红为第七届董事会独立董事候选人的议案》，具体如下：会议表决结果：同意77,639,120股，占出席会议所有股东所持股份的99.3644%；北京市汉坤（深圳）律师事务所 法律意见书 反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份0%。 其中，中小股东总表决情况：同意47,434股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.7177%；反对0股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0％。 表决结果：通过 4.2审议《提名庞春霖为第七届董事会独立董事候选人的议案》，具体如下：会议表决结果：同意77,644,120股，占出席会议所有股东所持股份的99.3708%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份0%。 其中，中小股东总表决情况：同意52,433股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的9.6366％；反对0股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0％。 表决结果：通过 4.3审议《提名魏锋为第七届董事会独立董事候选人的议案》，具体如下：会议表决结果：同意77,635,120股，占出席会议所有股东所持股份的99.3592%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份0%。 其中，中小股东总表决情况：同意43,433股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.9825％；反对0股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0％。 表决结果：通过 北京市汉坤（深圳）律师事务所 法律意见书 经本所律师见证，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。 （以下无正文） 北京市汉坤（深圳）律师事务所 法律意见书 （此页无正文，为《北京市汉坤（深圳）律师事务所关于申科滑动轴承股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页） 北京市汉坤（深圳）律师事务所 负责人： 李亦璞 经办律师： 文艺 陈子宏 年 月 日 中财网
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