南京化纤(600889):上海市锦天城律师事务所关于南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（四）
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 目 录 释 义 ........................................................................................................................... 5 一、对“《问询函》问题 3、关于南京工艺土地房产”回复的更新 ................... 6 二、 对本次交易的批准和授权的更新 ................................................................ 21 三、对信息披露的更新 .......................................................................................... 22 上海市锦天城律师事务所 关于南京化纤股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易之 补充法律意见书（四） 案号：06F20240317 致：南京化纤股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受南京化纤股份有限公司（以下简称“上市公司”或“南京化纤”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《专项法律顾问聘请合同》，作为上市公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。 本所作为本次交易的专项法律顾问，已出具了《上海市锦天城律师事务所关于南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市锦天城律师事务所关于南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《上海市锦天城律师事务所关于南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”、《上海市锦天城律师事务所关于南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”，《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》以下合称“原法律意见书”）。 鉴于：1、本次交易《置入资产评估报告》《置出资产评估报告》有效期即将届满，江苏华信以 2025年 5月 31日为加期评估基准日，对本次交易置入资产及置出资产进行了加期评估，出具了《置入资产加期评估报告》及《置出资产加期 评估报告》；2、本次交易的交易对方针对南京工艺莫愁路房产出具了专项确认函。 本所律师对前述事项进行核查，出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书与原法律意见书构成不可分割的组成部分。由于本次交易报告期为 2023年度、2024年度及 2025年 1-5月，财务数据仍在有效期内，本所律师未对期后事项进行补充核查，对于原法律意见书中已表述过的内容，本补充法律意见书不再赘述。 除非文义另有所指，本所律师在原法律意见书中所使用的释义仍适用于本补充法律意见书。 声明事项 一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本补充法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次交易有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、盈利预测审核报告（如有）等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。 三、本所律师对本补充法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于交易各方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本补充法律意见书之前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有 效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具本补充法律意见书至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。 四、本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。 五、本所同意将本补充法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 释 义 在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
一、对“《问询函》问题 3、关于南京工艺土地房产”回复的更新 根据重组报告书：（1）南京工艺莫愁路 329号地块为原生产经营场所，证载建筑面积合计 40,327.45㎡，2014年迁出后整体租赁给广电锦和，由其在履行相关手续后打造“越界·梦幻城”文化创意产业园商业项目，改建后房产实际面积合计 59,038.27㎡，属地政府和相关部门已针对莫愁路对外租赁房产有关事项出具专项证明文件；（2）滨江厂区部分土地、建筑物尚未办理相关权证，南京市规划和自然资源局江宁分局已出具相关证明。 请公司披露：（1）莫愁路 329号土地房产瑕疵形成的历史背景及原因，该地块证载用途与实际用途不符、改建后房产面积超出证载面积等情形对该块资产合法合规性的影响，未来注入上市公司是否存在实质障碍；（2）报告期内对外租赁房产对南京工艺的收入、毛利、利润总额及净利润等主要财务数据的影响，南京工艺是否对租赁房产业务存在依赖；（3）相关证明出具主体是否为有权机关，未来是否涉及补缴土地出让金和其他相关税费以及对应的承担主体，相关事项对本次交易作价和估值的影响；（4）如莫愁路 329号土地房产瑕疵因被处罚而产生支出，相关损失承担的具体安排；（5）滨江厂区尚未办理相关权证的土地面积、建筑面积及原因，对本次交易产生的影响，土地房产瑕疵后续规范解决的具体安排，是否存在实质障碍，相关证明出具主体是否为有权机关。 请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见，请评估师对事项（3）中涉及估值事项核查并发表明确意见。 回复： 一、莫愁路 329号土地房产瑕疵形成的历史背景及原因，该地块证载用途与实际用途不符、改建后房产面积超出证载面积等情形对该块资产合法合规性的影响，未来注入上市公司是否存在实质障碍 （一）莫愁路 329号土地房产瑕疵形成的历史背景及原因 1、为响应国家及地方政策，南工艺有限将主业逐步从莫愁路 329号厂区迁出 根据南京工艺出具的说明并经本所律师核查，莫愁路 329号地块原先为南京工艺前身南工艺有限的生产经营场所，为响应《国务院办公厅关于推进城区老工业区搬迁改造的指导意见》（国办发〔2014〕9号）“鼓励改造利用老厂区老厂房老设施，积极发展文化创意、工业旅游、演艺、会展等产业”的政策以及南京市“退二进三”政策，2014年南工艺有限主营业务从莫愁路 329号厂区迁出，原有厂房成为工业遗存。 2、南京工艺将莫愁路 329号土地房产整体对外租赁用以打造文化创意产业园，承租方在履行主管部门程序后实施了改扩建 为盘活该处存量资产，属地政府出台了《秦淮区重大项目推进管理办法》（秦委发[2013]21号）、《关于成立南京工艺装备厂园区管理委员会的通知》（秦委[2013]65号）等文件，支持产业园区的打造。最终南工艺有限将该处房产整体租赁给南京广电锦和投资管理有限公司（以下简称“广电锦和”），用于打造“越界·梦幻城”文化创意产业园，助力城市功能升级，租期从 2015年 1月到 2034年 12月，租赁状态可持续。 广电锦和承租后，从安全性修缮、整体运营定位和经营实际需求出发，在取得南京市秦淮区发展和改革局出具的“秦发改投资字〔2014〕67号”备案通知书、南京市秦淮区环境保护局出具的“秦环建〔2015〕5号”环评批复文件的前提下，对上述房产实施了整体改造。 根据南京市秦淮区发展和改革局出具的“秦发改投资字〔2014〕67号”《关于广电越界创意产业园（暂定名）备案的通知书》，南京市秦淮区发展和改革局准予广电越界创意产业园（暂定名）项目备案，确认主要实施内容为将旧厂区改造成多功能文化创意园区，包含部分房屋拆除及改建部分于文化创意产业相关的展示、销售等商贸设施。 根据南京市秦淮区环境保护局出具的“秦环建〔2015〕5号”《关于广电越界创意产业园项目环境影响报告书的批复》，莫愁路 329号改建后，聚集文艺展演、文博展销、研发办公、创意工坊等功能业态，同时配建少量配套商业餐饮，建设成为集“产业聚集、游戏体验、文化互动”三大功能于一体的文化创意园区。 在符合城市规划、充分落实各项环保污染防治措施的前提下，南京市秦淮区环境保护局从环保角度分析，同意该项目在莫愁路 329号建设。 根据南京康迪亚房地产测绘事务所有限公司出具的《房产测绘报告》（编号：宁康房实测字第（2025-工-莫 329）），目前莫愁路 329号地块上属于南京工艺的房产实测面积合计 59,038.27㎡。 （二）该地块证载用途与实际用途不符、改建后房产面积超出证载面积等情形对该块资产合法合规性的影响，未来注入上市公司是否存在实质障碍 根据《中华人民共和国土地管理法》第四条的规定，国家实行土地用途管制制度，使用土地的单位和个人必须严格按照土地利用总体规划确定的用途使用土地。根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条的规定，未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。 结合前述规定，南京工艺莫愁路房产存在权属和使用瑕疵问题，但该事项不会对公司后续生产经营造成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍，具体分析如下： 1、莫愁路 329号打造文化创意产业园符合政策导向，并已取得相关部门的备案、批复文件 近年来，国家和地方政府陆续出台了《国务院办公厅关于推进城区老工业区搬迁改造的指导意见》（国办发〔2014〕9号）、《国务院办公厅关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》（国办发<2022>19号）、《自然资源部 国务院国资委关于推进国有企业盘活利用存量土地有关问题的通知》（自然资发<2022>205号）、《南京市政府办公厅印发关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的政策措施的通知》（宁政办发<2022>37号）等一系列政策文件，鼓励国有企业 以多种方式盘活利用存量土地、房产，充分挖掘存量资产价值。此外，《国家工业遗产管理办法》《江苏省工业遗产管理办法》等文件，鼓励利用工业遗产资源，建设工业文化产业园区、特色街区、创新创业基地、影视基地、城市综合体、开放空间、文化和旅游消费场所等，培育工业设计、工艺美术、工业创意等业态。 凭借悠久的发展历史，南京工艺莫愁路 329号原厂区于 2020年被认定为江苏省工业遗产。“越界·梦幻城”文化创意产业园运营以来，陆续获得省、市级荣誉称号，并于 2023年 3月作为秦淮特色文化产业园子园区，获“国家级文化产业示范园区”授牌。南京工艺对外出租该处房产打造文化创意产业园有效盘活了存量资产，符合政策导向。 此外，为盘活莫愁路 329号资产，属地政府出台了《秦淮区重大项目推进管理办法》（秦委发[2013]21号）、《关于成立南京工艺装备厂园区管理委员会的通知》（秦委[2013]65号）等文件，支持产业园区的打造。2014年广电锦和承租上述资产后，系在取得南京市秦淮区发展和改革局出具的“秦发改投资字〔2014〕67号”备案通知书、南京市秦淮区环境保护局出具的“秦环建〔2015〕5号”环评批复文件的前提下，方才对莫愁路 329号实施了整体改造。 2、南京市秦淮区人民政府、南京市规划和自然资源局秦淮分局及南京市规划和自然资源局已出具相关证明文件 （1）根据南京市秦淮区人民政府于 2025年 2月 26日出具的《关于南京工艺装备制造股份有限公司莫愁路 329号不动产历史遗留相关问题的复函》，南京市秦淮区人民政府已确认：一、莫愁路 329号所在地块近期没有低效用地再开发以及房屋拆迁改造计划。二、鉴于莫愁路 329号厂区现状系因历史遗留问题造成，原则支持南京工艺按现状继续使用上述土地及建筑物，并按程序完善确权登记手续。三、根据片区功能定位和招商需求，原则支持莫愁路 329号临时改变使用功能为商业。 （2）根据南京市规划和自然资源局秦淮分局于 2025年 4月 15日出具的《关于南京工艺装备制造股份有限公司莫愁路 329号土地房产证明材料相关情况的复函》，该局原则同意南京工艺保留自持使用莫愁路 329号地上建筑物，目前无需就上述土地补交土地出让金。 （3）根据南京市规划和自然资源局于 2025年 12月 7日出具的《关于南京工艺装备制造股份有限公司莫愁路 329号土地、房产相关情况的复函》，该局确认：“根据近期市政府关于南京工艺莫愁路 329号资产的处置意见，为支持市属国企改革发展、进一步盘活存量资产，我局原则同意保留使用来函所述地上建筑物，在土地使用年限内（2054年 9月 2日前）同意按现状使用，并根据相关规定可支持不收取土地出让金。”前述复函中提及的“来函所述地上建筑物”即为莫愁路 329号土地、房产。 根据南京工艺出具的说明，莫愁路 329号房产问题前期已得到属地政府的大力支持，在市规资等政府部门的具体指导下，各项工作均在按计划有序推进中，预计推进不动产权确权手续不存在实质障碍。 （4）根据南京市公共信用信息中心出具的《企业专用公共信用报告（有无违法记录证明专用版）》，南京工艺在 2022年 1月 1日至 2025年 6月 14日期间，不存在城乡建设、房产、城市管理、规划资源等方面的违法记录信息。 3、莫愁路房产瑕疵问题不会对上市公司本次交易构成实质法律障碍 根据本次交易相关的交易协议、《重组报告书（草案）》、上市公司 2025年第二次临时股东大会决议，本次交易中上市公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金方式购买南京工艺 100%的股份，上述无证房产对南京工艺股份未来注入上市公司不存在重大不利影响，不存在实质障碍。 4、如莫愁路 329号土地房产瑕疵因被要求补交土地出让金、处以行政处罚或造成租金减少、违约赔偿的损失，将由本次重组各交易对方承担，不会对上市公司产生重大不利影响 根据《资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议、《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，由于交割日前存在的原因或所发生的事项所导致的在交割日后与标的资产有关的全部损失、责任及义务，该等损失、责任及义务由各交易对方承担，但各交易对方在上市公司审议本次交易正式方案的董事会前已向上市公司披露并取得上市公司豁免的事项除外。鉴于莫愁路 329号土地房产瑕疵为交割日前存在的原因，根据上述协议的约定，如莫愁路 329号土地房产瑕疵因被处罚而产生支 出，相关损失将由本次交易各交易对方承担，不会对上市公司产生重大不利影响。 为进一步明确莫愁路房产问题的承担主体及金额，本次重组 14个交易对方已分别出具专项确认函，确认“在莫愁路 329号土地使用年限内（2054年 9月 2日前），若南京工艺因上述土地房产瑕疵被相关主管部门要求补交土地出让金、处以行政处罚，或因相关主管部门基于前述瑕疵不同意按现状使用上述土地房产导致南京工艺未来不能按照该投资性房地产评估作价的评估假设条件收取对应租金而造成的租金减少、违约赔偿的损失，本企业承诺将按照本次交易时持有的南京工艺股权比例承担相应的支出或损失金额。”此外，新工集团已出具确认函，同意“若发生上述补偿情形，在上市公司发出书面补偿通知之日起 30日内，除本公司及一致行动人南京新工并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南京机电产业（集团）有限公司之外的其他交易对方（以下简称“其他交易对方”）未能向上市公司支付足额补偿款，则本公司同意先行垫付该其他交易对方未足额支付的部分。本公司有权依据本确认函及其他交易对方确认函向对应的其他交易对方进行追偿。” 综上所述，本所律师认为，南京工艺莫愁路房产存在权属和使用瑕疵问题，相关主管部门已出具复函，同意南京工艺保留使用莫愁路 329号地上建筑物。上述情况不会对南京工艺的生产经营造成重大不利影响，不会对南京工艺股份未来注入上市公司构成实质性法律障碍。 二、报告期内对外租赁房产对南京工艺的收入、毛利、利润总额及净利润等主要财务数据的影响，南京工艺是否对租赁房产业务存在依赖 （一）报告期内对外租赁房产对南京工艺的收入、毛利、利润总额及净利润等主要财务数据的影响 根据中兴华会计师出具的《关于南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函之回复》及《置入资产加期审计报告》，报告期内，南京工艺对外租赁房产产生的收入、毛利、利润总额及净利润的金额及占比情况如下： 单位：万元
（二）南京工艺对租赁房产业务不存在重大依赖 1、租赁房产业务属于历史原因形成的资产合理利用，并非主动规划或发展的业务方向，对南京工艺收入和毛利的影响较小 莫愁路 329号房产原为南京工艺前身南工艺有限的生产经营场所，为响应政府政策，2014年南工艺有限从莫愁路 329号厂区迁出，原有厂房成为历史遗留资产。该资产具有特殊历史背景，并非南京工艺为从事租赁业务而主动购置或开发形成。南京工艺将该地块整体对外出租，系基于资产有效利用和盘活闲置资源的合理利用，并非主动规划或发展的业务方向，与核心滚动功能部件业务在业务属性、运营模式、所需核心资源及未来发展定位上均存在本质区别。 报告期内，南京工艺租赁业务收入占营业收入比例在 5%-7%之间，毛利占 比在 14%-18%之间，显著低于核心主业滚动功能部件的收入和毛利占比。未来随着募投项目“滚动功能部件国产化关键高端制造装备产业化应用项目”落地，租赁业务在南京工艺收入和毛利中的占比将进一步降低。 2、南京工艺核心业务定位清晰，关于滚动功能部件主业的未来发展规划明确，对租赁业务不存在重大依赖 南京工艺以振兴民族工业为己任，始终聚焦于高性能、高可靠性滚动功能部件的研发、生产及销售，经过潜心研究并积累近 60年的丰富经验，已成为国内历史最悠久、技术积累最为深厚的滚动功能部件行业龙头，并形成了包括滚珠丝杠副系列、滚动导轨副系列、滚动花键副系列等在内的核心产品。根据《置入资产加期审计报告》，报告期内南京工艺营业收入中滚动功能部件占比分别为93.83%、93.98%和 93.53%，滚动功能部件销售收入系南京工艺营业收入的核心来源，构成南京工艺经营发展的根基。未来南京工艺亦将重点投入资源在高精、高速、大型、重载等高性能滚动功能部件领域持续创新突破，为国产数控机床向高端化发展、高端装备的核心零件国产化持续发挥支持作用。 南京工艺未来发展战略和资源配置将重点聚焦于滚动功能部件主业的深耕与拓展，在技术创新与产品升级、智能制造与数字化转型、市场拓展与品牌建设、人才培养与团队建设已有明确的发展规划。 综上所述，报告期内南京工艺租赁业务收入和毛利占比较低，该租赁业务属于历史原因形成的资产合理利用，并非主动规划或发展的业务方向，南京工艺核心业务定位清晰，未来发展规划明确，未来随着募投项目落地租赁业务对于主要财务数据的影响将进一步降低，南京工艺对租赁业务不存在重大依赖。 三、相关证明出具主体是否为有权机关，未来是否涉及补缴土地出让金和其他相关税费以及对应的承担主体，相关事项对本次交易作价和估值的影响 （一）相关证明出具主体是否为有权机关 根据《自然资源行政处罚办法（2024修订）》第六条的规定，土地、矿产、城乡规划违法案件由不动产所在地的县级自然资源主管部门管辖。 根据南京市规划和自然资源局秦淮分局官网（http://zrzy.jiangsu.gov.cn/nj/qhfj/tpxw/）对其机构职能的介绍，南京市规划和自然资源局秦淮分局负责秦淮区规划和自然资源管理工作，其主要职责包括“根据市局授权，对辖区落实自然资源和国土空间规划的方针政策、决策部署及法律法规执行情况进行督察。查处自然资源开发利用和国土空间规划重大违法案件。开展有关行政执法相关工作。” 根据南京市规划和自然资源局官网（https://ghj.nanjing.gov.cn/njsgtzyj/?id=xxgk_215）对其机构职能的介绍，其主要职责包括“负责自然资源和不动产统一确权登记。制定实施自然资源和不动产统一确权登记、权籍调查、不动产测绘、争议调处、成果应用等地方制度、标准、规范。负责房产测绘工作。建立健全自然资源和不动产登记信息管理基础平台负责自然资源和不动产登记资料收集整理、共享、汇交管理等。会同有关部门调处全市重大自然资源和不动产权属争议。”“根据市委、市政府授权，对各区落实自然资源和国土空间规划的方针政策、决策部署及法律法规执行情况进行督察。查处自然资源开发利用和国土空间规划及测绘重大违法案件。指导各区有关行政执法工作。” 根据上述法律法规的规定以及南京市规划和自然资源局秦淮分局、南京市规划和自然资源局的具体职能，《关于南京工艺装备制造股份有限公司莫愁路 329号土地房产证明材料相关情况的复函》的出具主体南京市规划和自然资源局秦淮分局、《关于南京工艺装备制造股份有限公司莫愁路 329号土地、房产相关情况的复函》的出具主体南京市规划和自然资源局均为有权机关。 （二）未来是否涉及补缴土地出让金和其他相关税费以及对应的承担主体，相关事项对本次交易作价和估值的影响 根据南京市秦淮区人民政府（秦政函[2025]11号）《关于南京工艺装备制造股份有限公司莫愁路 329号不动产历史遗留相关问题的复函》、南京市规划和自然资源局秦淮分局出具的《关于南京工艺装备制造股份有限公司莫愁路 329号土地房产证明材料相关情况的复函》及南京市规划和自然资源局出具的《关于南京工艺装备制造股份有限公司莫愁路 329号土地、房产相关情况的复函》，所在地块近期没有低效用地再开发及房屋拆迁改造计划，南京工艺无需对莫愁路 329 号投资性房地产补交土地出让金，同意南京工艺按现状继续使用上述土地及建筑物，不会将上述建筑物予以拆除。未来换证或者办证环节涉及少许费用，由产权持有单位南京工艺缴纳，相关事项对本次交易作价和估值不存在影响。 四、如莫愁路 329号土地房产瑕疵因被处罚而产生支出，相关损失承担的具体安排 根据《资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议、《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，由于交割日前存在的原因或所发生的事项所导致的在交割日后与标的资产有关的全部损失、责任及义务，该等损失、责任及义务由各交易对方承担，但各交易对方在上市公司审议本次交易正式方案的董事会前已向上市公司披露并取得上市公司豁免的事项除外。鉴于莫愁路 329号土地房产瑕疵为交割日前存在的原因，根据上述协议的约定，如莫愁路 329号土地房产瑕疵因被处罚而产生支出，相关损失将由本次交易各交易对方承担。 为进一步明确莫愁路房产问题的承担主体及金额，本次重组 14个交易对方已分别出具专项确认函，确认“在莫愁路 329号土地使用年限内（2054年 9月 2日前），若南京工艺因上述土地房产瑕疵被相关主管部门要求补交土地出让金、处以行政处罚，或因相关主管部门基于前述瑕疵不同意按现状使用上述土地房产导致南京工艺未来不能按照该投资性房地产评估作价的评估假设条件收取对应租金而造成的租金减少、违约赔偿的损失，本企业承诺将按照本次交易时持有的南京工艺股权比例承担相应的支出或损失金额。”此外，新工集团已出具确认函，同意“若发生上述补偿情形，在上市公司发出书面补偿通知之日起 30日内，除本公司及一致行动人南京新工并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南京机电产业（集团）有限公司之外的其他交易对方（以下简称“其他交易对方”）未能向上市公司支付足额补偿款，则本公司同意先行垫付该其他交易对方未足额支付的部分。本公司有权依据本确认函及其他交易对方确认函向对应的其他交易对方进行追偿。” 五、滨江厂区尚未办理相关权证的土地面积、建筑面积及原因，对本次交 易产生的影响，土地房产瑕疵后续规范解决的具体安排，是否存在实质障碍，相关证明出具主体是否为有权机关 （一）滨江厂区尚未办理相关权证的土地面积、建筑面积及原因 根据南京工艺提供的资料、确认函并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，南京工艺滨江厂区尚未办理相关权证的土地面积、建筑面积、用途及原因等情况如下： 1、使用的无证土地
（二）对本次交易产生的影响 上述无证房产土地已在推进办证事宜，详见本补充法律意见书“第一部分/ 三、《问询函》问题 3 /五/（三）土地房产瑕疵后续规范解决的具体安排，是否存在实质障碍”。 根据《资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议、《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，由于交割日前存在的原因或所发生的事项所导致的在交割日后与标的资产有关的全部损失、责任及义务，该等损失、责任及义务由各交易对方承担，但各交易对方在上市公司审议本次交易正式方案的董事会前已向上市公司披露并取得上市公司豁免的事项除外。鉴于南京工艺滨江厂区的无证房产土地问题为交割日前存在的原因，根据上述协议的约定，如南京工艺滨江厂区的无证房产土地因被处罚而产生支出，相关损失将由本次交易各交易对方承担。 根据南京市规划和自然资源局江宁分局于 2025年 4月 25日出具的《关于南京工艺装备制造股份有限公司滨江厂区土地房产相关问题的复函》，该局确认南京工艺滨江厂区相关土地及建筑物“正在依法完善相关手续，在完善相关手续的过程中，我局不会对南京工艺装备制造股份有限公司予以行政处罚，不涉及责令退还土地及拆除建筑物事项。” 根据南京市规划和自然资源局江宁分局于 2025年 4月 25日出具的《证明》，该局确认自 2022年 1月 1日至该证明出具之日，南京工艺遵守《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国城乡规划法》《中华人民共和国土地管理法实施条例》等自然资源管理方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定。南京工艺在江宁区管辖范围内日常经营活动符合相关规定，不存在违反自然资源管理法律、法规、规章及规范性文件的行为，也不存在受到该局行政处罚、行政处理或行政调查的情形。 综上，本所律师认为，南京工艺正在推进上述无证房产土地的办证事宜，相关主管部门已出具证明及复函；且交易协议已约定因交割前的原因导致标的资产有关的全部损失、责任及义务应由各交易对方承担。因此，上述无证房产土地不会对南京工艺的生产经营及本次交易造成重大不利影响。 1、无证土地及地上建筑物（职工宿舍（含食堂）、飞鹰路门卫） 根据《南京市江宁区人民政府拟征收土地公告》（宁（江宁区）拟征告〔2024〕7号）、《南京市江宁区人民政府拟用地公告》（宁（江宁区）预转〔2024〕7号）、《南京市江宁区人民政府征地补偿安置方案公告》（宁（江宁区）征补安置〔2024〕7号）、南京工艺出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，上述无证土地中集体土地的部分已在进行土地征收流程。根据《江苏省人民政府关于南京市江宁区城乡建设用地增减挂钩专项规划2025年度第1601批实施方案的批复》（苏政挂 A〔2025〕4号），江苏省人民政府已同意将江宁街道 7.0245公顷农民集体所有的土地征收为国有。上述无证土地及地上建筑物（职工宿舍（含食堂）、飞鹰路门卫）正在推进无证土地的不带其它建筑规划设计方案、带原有建筑物挂牌事宜，待完成土地挂牌办理土地使用权证后，再按照历史遗留问题处置路径办理房屋所有权证，预计规范该处瑕疵房产土地不存在实质障碍。 2、环保房 根据南京工艺提供的《建设工程规划许可证》（建字第 320115202300724号）、南京工艺出具的说明并经本所律师核查，环保房已纳入新建设项目（滚动功能部件国产化关键高端制造装备产业化应用项目）的规划范围并已取得《建设工程规划许可证》（建字第 320115202300724号），待新建设项目竣工验收后统一推进办证手续，预计规范该处瑕疵房产不存在实质障碍。 （四）相关证明出具主体是否为有权机关 根据《自然资源行政处罚办法（2024修订）》第六条的规定，土地、矿产、城乡规划违法案件由不动产所在地的县级自然资源主管部门管辖。 根据南京市规划和自然资源局江宁分局官网（https://zrzy.jiangsu.gov.cn/gtapp/nrglIndex.action?type=2&messageID=2c9082b596990cea0196adaa4cef05d9）对其机构设置的介绍，其主要职责包括“负责自然资源和不动产统一确权登记。执行自然资源和不动产统一确权登记、权籍调查、成果应用等。负责房产测绘工作。 建立健全自然资源和不动产登记信息管理基础平台。会同有关部门调处江宁区重 规划的方针政策、决策部署及法律法规执行情况进行督察。查处自然资源开发利用和国土空间规划重大违法案件。指导有关行政执法工作。” 综上，根据相关法律法规的规定以及南京市规划和自然资源局江宁分局的具体职能，本所律师认为，《关于南京工艺装备制造股份有限公司滨江厂区土地房产相关问题的复函》及《证明》的出具主体南京市规划和自然资源局江宁分局为有权机关。 六、中介机构核查程序和核查意见 （一）核查程序 本所律师履行了以下核查程序： 1、取得南京工艺出具的说明，查阅相关政策文件、改扩建履行的批复备案程序、房产测绘报告等，核查莫愁路 329号土地房产瑕疵形成的历史背景及原因；检索土地管理、城乡规划相关法律法规，取得主管单位出具的证明函及南京市公共信用信息中心出具的《企业专用公共信用报告（有无违法记录证明专用版）》，核查该地块证载用途与实际用途不符、改建后房产面积超出证载面积等情形对该块资产合法合规性的影响；查阅本次交易的交易协议、《重组报告书（草案）》、上市公司 2025年第二次临时股东大会决议，核查该地块未来注入上市公司是否存在实质障碍。 2、查阅中兴华会计师出具的《关于南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函之回复》《置入资产审计报告》，获取租赁房产业务相关财务数据；结合租赁业务形成的历史背景、租赁业务对于报告期内主要财务数据的影响、南京工艺未来经营发展规划等，分析南京工艺是否对租赁房产业务存在重大依赖。 3、检索《自然资源行政处罚办法（2024修订）》，登录南京市规划和自然资源局秦淮分局官网（http://zrzy.jiangsu.gov.cn/nj/qhfj/tpxw/）、南京市规划和自然资源局官网（https://ghj.nanjing.gov.cn/njsgtzyj/?id=xxgk_215），核查相关证明出具主体是否为有权机关；查阅南京市秦淮区人民政府（秦政函[2025]11号）《关于 南京工艺装备制造股份有限公司莫愁路 329号不动产历史遗留相关问题的复函》、南京市规划和自然资源局秦淮分局出具的《关于南京工艺装备制造股份有限公司莫愁路 329号土地房产证明材料相关情况的复函》及南京市规划和自然资源局出具的《关于南京工艺装备制造股份有限公司莫愁路 329号土地、房产相关情况的复函》，核查未来是否涉及补缴土地出让金和其他相关税费以及对应的承担主体，相关事项对本次交易作价和估值的影响。 4、查阅《资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议、《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，以及本次重组各交易对方分别出具的专项确认函，核查如莫愁路 329号土地房产瑕疵因被处罚而产生支出，相关损失承担的具体安排。 5、查阅南京工艺换发的《不动产权证书》（苏（2025）宁江不动产权第 0029175号），核查滨江厂区尚未办理相关权证的土地面积、建筑面积及原因；取得南京市规划和自然资源局江宁分局出具的《关于南京工艺装备制造股份有限公司滨江厂区土地房产相关问题的复函》及《证明》，查阅本次交易相关的协议，核查滨江厂区房产土地瑕疵对本次交易产生的影响；取得南京工艺出具的说明，查阅《南京市江宁区人民政府拟征收土地公告》（宁（江宁区）拟征告〔2024〕7号）、《南京市江宁区人民政府拟用地公告》（宁（江宁区）预转〔2024〕7号）、《南京市江宁区人民政府征地补偿安置方案公告》（宁（江宁区）征补安置〔2024〕7号）、《江苏省人民政府关于南京市江宁区城乡建设用地增减挂钩专项规划2025年度第 1601批实施方案的批复》（苏政挂 A〔2025〕4号）、南京工艺新建设项目的《建设工程规划许可证》（建字第 320115202300724号），核查土地房产瑕疵后续规范解决的具体安排，是否存在实质障碍；检索《自然资源行政处罚办法（2024修订）》，登录南京市规划和自然资源局江宁分局官网（https://zrzy.jiangsu.gov.cn/gtapp/nrglIndex.action?type=2&messageID=2c9082b596990cea0196adaa4cef05d9），核查相关证明出具主体是否为有权机关。 （二）核查结论 经核查，本所律师认为： 1、为响应国家及地方政策，2014年南京工艺从莫愁路 329号厂区迁出，并将该处房产整体租赁给广电锦和用于打造文化创意产业园；广电锦和承租后，在取得主管单位备案、批复的前提下，对上述房产实施了整体改造。南京工艺莫愁路房产存在权属和使用瑕疵问题，但已取得属地政府和主管单位出具的确认文件，上述情况不会对南京工艺后续生产经营造成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。 2、报告期内南京工艺租赁业务收入和毛利占比较低，该租赁业务属于历史原因形成的资产合理利用，并非主动规划或发展的业务方向，南京工艺核心业务定位清晰，未来发展规划明确，未来随着募投项目落地租赁业务对于主要财务数据的影响将进一步降低，南京工艺对租赁业务不存在重大依赖。 3、相关证明出具主体南京市规划和自然资源局秦淮分局、南京市规划和自然资源局均为有权机关；相关主管部门复函确认南京工艺无需对莫愁路 329号投资性房地产补交土地出让金，未来换证或者办证环节涉及少量费用，相关事项对本次交易作价和估值不存在影响。 4、根据本次交易相关协议及各交易对方出具的确认函，鉴于莫愁路 329号土地房产瑕疵为交割日前存在的原因，如莫愁路 329号土地房产瑕疵因被处罚而产生支出，相关损失将由各交易对方承担。 5、滨江厂区尚未办理相关权证的土地、房产均系历史原因造成，交易协议已约定因交割前的原因导致标的资产有关的全部损失、责任及义务应由各交易对方承担。南京工艺正在积极推动瑕疵土地房产办证事宜，预计规范上述土地房产瑕疵不存在重大实质障碍。南京工艺取得的相关复函及证明文件出具主体南京市规划和自然资源局江宁分局为有权机关。 二、对本次交易的批准和授权的更新 （一）新增已取得的批准和授权 2025年 12月 19日，上市公司召开第十一届董事会第二十五次会议，审议通过了本次交易相关加期资产评估报告、《重组报告书（草案）》（修订稿）及其 摘要等议案。本次交易构成关联交易，董事会在审议前述议案时，关联董事已回避表决。公司独立董事召开了独立董事专门会议对本次交易前述议案进行审核并发表了同意意见。 （二）尚需取得的批准和授权 1、本次交易经上交所审核通过，并经中国证监会同意注册； 2、就本次交易取得其他可能涉及的有权管理部门的核准、批准、备案。 综上所述，经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，待依法取得尚需获得的批准和授权后，本次交易可依法实施。 三、对信息披露的更新 经核查，《补充法律意见书（三）》披露之日至本补充法律意见书出具之日，南京化纤关于本次交易履行的主要信息披露情况如下：
（本页以下无正文） （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于南京化纤股份有限公司重大资 产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意 见书（四）》之签署页） 上海市锦天城律师事务所 经办律师： 孙 钻 负责人： 经办律师： 经办律师： 中财网
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