南京化纤(600889):南京化纤股份有限公司拟进行重大资产重组涉及的南京工艺装备制造股份有限公司股东全部权益加期评估项目资产评估报告
原标题:南京化纤:南京化纤股份有限公司拟进行重大资产重组涉及的南京工艺装备制造股份有限公司股东全部权益加期评估项目资产评估报告 本报告依据中国资产评估准则编制 南京化纤股份有限公司拟以重大资产置换、 发行股份及支付现金方式购买资产涉及的 南京工艺装备制造股份有限公司 股东全部权益加期评估项目 资产评估报告 苏华评报字[2025]第921号 （共1册，第1册） 江苏华信资产评估有限公司 二○二五年十二月十九日 南京工艺装备制造股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告·目录 南京工艺装备制造股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告·目录 目录 声明 .................................................................................................................... 1 资产评估报告摘要............................................................................................... 3 资产评估报告正文............................................................................................... 7 一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概 况 ........................................................................................................................ 7 二、评估目的 .................................................................................................... 15 三、评估对象和评估范围 .................................................................................. 15 四、价值类型 .................................................................................................... 26 五、评估基准日 ................................................................................................ 27 六、评估依据 .................................................................................................... 27 七、评估方法 .................................................................................................... 31 八、评估程序实施过程和情况 ........................................................................... 48 九、评估假设 .................................................................................................... 50 十、评估结论 .................................................................................................... 51 十一、特别事项说明 ......................................................................................... 54 十二、资产评估报告使用限制说明 .................................................................... 57 十三、资产评估报告日 ..................................................................................... 57 南京工艺装备制造股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告·目录 资产评估报告附件 1、与评估目的相对应的经济行为文件复印件； 2、被评估单位专项审计报告复印件； 3、委托人和被评估单位法人营业执照复印件； 4、评估对象涉及的主要权属证明资料及其他依据复印件； 5、委托人和其他相关当事人的承诺函； 6、签名资产评估师的承诺函； 7、资产评估机构备案文件或者资格证明文件复印件； 8、资产评估机构法人营业执照副本复印件； 9、负责该评估业务的资产评估师资格证明文件复印件； 10、资产评估委托合同复印件； 南京工艺装备制造股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告·声明 声明 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协 会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本 资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告 使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担 责任。 本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告 使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何 机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。 本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用 评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对 评估对象可实现价格的保证。 三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚 持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。 四、评估对象涉及的资产、负债清单被评估单位申报并经其采用签名、盖章 或法律允许的其他方式确认；被评估单位和其他相关当事人依法对其提供资料的 真实性、完整性、合法性负责。 五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或 者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人 不存在偏见。 六、资产评估师已对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对 象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验。对已经发现的问题进行了如实披 露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要 求。 南京工艺装备制造股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告·声明 执行资产评估业务的目的是对资产评估对象价值进行估算并发表专业意见， 对资产评估对象法律权属确认或者发表意见超出资产评估师的执业范围。资产评 估师不对资产评估对象的法律权属提供保证。 七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估 报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告 中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 八、我们对实物资产的勘察按常规仅限于其表观的质量、使用状况等，并未 触及其内部被遮盖、隐蔽及难于观察到的部位，我们没有能力也未接受委托对上 述资产的内部质量进行专业技术检测和鉴定，我们的评估以被评估单位和其他相 关当事人提供的资料为基础。如果这些评估对象的内在质量存在瑕疵，本资产评 估报告的评估结论可能会受到不同程度的影响。 南京工艺装备制造股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告·摘要 南京化纤股份有限公司拟以重大资产置换、 发行股份及支付现金方式购买资产涉及的 南京工艺装备制造股份有限公司 股东全部权益加期评估项目 资产评估报告摘要 苏华评报字[2025]第921号 南京新工投资集团有限责任公司和南京化纤股份有限公司： 江苏华信资产评估有限公司接受双方的委托，按照法律、行政法规和资产评 估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照 必要的评估程序，对南京化纤股份有限公司拟以重大资产置换、发行股份及支付 现金方式购买资产涉及的南京工艺装备制造股份有限公司股东全部权益在2025年 5月31日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下。 1、经济行为： 根据2024年11月14日南京新工投资集团有限责任公司董事会决议（宁新工 董[2024]60号），会议通过南京化纤股份有限公司重大资产重组事项。本资产评 估机构于2025年4月28日，以2024年12月31日为评估基准日，为南京化纤股份有 限公司提供资产评估服务并出具了《南京化纤股份有限公司拟以重大资产置换、 发行股份及支付现金方式购买资产涉及的南京工艺装备制造股份有限公司股东全 部权益评估项目资产评估报告》(苏华评报字[2025]第107号)。为验证相关资产定 价的合理性和公允性，南京新工投资集团有限责任公司和南京化纤股份有限公司 委托江苏华信资产评估有限公司对南京工艺装备制造股份有限公司的股东全部权 益价值进行加期评估，为上述经济行为提供价值参考依据，专供上海证券交易所 审核。 2、评估目的： 南京工艺装备制造股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告·摘要 南京化纤股份有限公司拟以重大资产置换、发行股份及支付现金方式购买南 京工艺装备制造股份有限公司股权，需对涉及的置入股权进行评估，为该经济行 为提供价值参考。 3、评估对象：南京工艺装备制造股份有限公司于评估基准日的股东全部权 益价值。 4、评估范围：南京工艺装备制造股份有限公司在评估基准日经审计后的全 部资产及负债。包括流动资产、非流动资产、流动负债和非流动负债，账面资产 总额157,647.13万元，负债总额52,593.66万元，净资产105,053.47万元。 5、价值类型：市场价值。 6、评估基准日：2025年5月31日。 7、评估方法：资产基础法、收益法。 8、评估结论及其使用有效期 （1）评估结论 本次选用资产基础法的评估结果作为评估结论，在未考虑股权缺少流动性折 扣的前提下，南京工艺装备制造股份有限公司的股东全部权益在评估基准日2025 年5月31日的市场价值为163,969.96万元，大写人民币壹拾陆亿叁仟玖佰陆拾玖 万玖仟陆佰元整，较其账面净资产105,053.47万元，增值58,916.49万元，增值 率56.08%。 资产基础法评估结论中除投资性房地产、存货和无形资产扣除了所得税影 响，其他评估增值未考虑对税金的影响，其税金的最终确定由各级税务机关在汇 算清缴时确定。 （2）评估结论使用有效期 本资产评估报告仅为本报告中描述的经济行为提供价值参考。评估结论的使 用有效期为自评估基准日起一年，即自2025年5月31日至2026年5月30日。 9、对评估结论产生影响的特别事项 南京工艺装备制造股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告·摘要 （1）南京工艺的投资性房地产位于南京市莫愁路 329号，系原厂址，工业 用途。2014年南京工艺搬迁至滨江开发区后，将原厂区整体出租给南京广电锦 和投资管理有限公司。后者将其改扩建为“越界梦幻城文化产业示范园”使用至 今。该投资性房地产不动产权证记载面积为 40,327.45平方米。经测绘，改造后 房产面积为 59,038.27平方米，其中新增面积 18,710.82平方米无证。根据南京 市秦淮区人民政府(秦政函[2025]11号)《关于南京工艺装备制造股份有限公司莫 愁路 329号不动产历史遗留相关问题的复函》、南京市规划和自然资源局秦淮分 局出具的《关于南京工艺装备制造股份有限公司莫愁路 329号土地房产证明材料 相关情况的复函》以及 2025年 12月 7日南京市规划和自然资源局《关于南京工 艺装备制造股份有限公司莫愁路 329号土地、房产相关情况的复函》，“原则同意 保留莫愁路 329号地上建筑物，在土地使用年限内（2054年 9月 2日前）同意 按现状使用，并根据相关规定可支持不收取土地出让金。”鉴于上述情况，本次 按改扩建后测绘面积和现状进行评估。 （2）南京工艺申报的食堂、宿舍楼和飞鹰路门卫室因位于土地红线以外， 未取得《不动产权证书》。根据南京工艺提供的2024年4月27日《南京市江宁区 人民政府办公室会议纪要（第43期）》，会议原则同意上述房产涉及的18.7亩土地 不带方案带建筑物挂牌，待取得土地证后，按历史遗留问题给予办理建设工程竣 工备案和不动产权证等手续。另根据2025年4月25日南京市规划和自然资源局江 宁分局《关于南京工艺装备制造股份有限公司滨江厂区土地房产相关问题的复 函》：“来函所述相关土地及建筑物正在依法完善相关手续，在完善相关手续的过 程中，我局不会对南京工艺装备制造股份有限公司予以行政处罚，不涉及责令退 还土地及拆除建筑物事项”。鉴于上述情况，本次按现状进行评估，未将红线外 18.7亩土地纳入评估范围，也未考虑未来取得土地使用权的出让金。 （3）2025年 7月 2日南京工艺向南京市江宁区人民法院起诉北京京运通科 技股份有限公司，案号：(2025)苏 0115民初 17208号；诉讼事由：原、被告 2022至 2024年间签订多份合同，约定被告委托原告定作加工“滚珠丝副杠”等 机床零部件产品，在合同中约定了违约责任、争议管辖等条款。在合同履行过程南京工艺装备制造股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告·摘要 南京工艺装备制造股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告·摘要 南京工艺装备制造股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告·正文 南京化纤股份有限公司拟以重大资产置换、 发行股份及支付现金方式购买资产涉及的 南京工艺装备制造股份有限公司 股东全部权益加期评估项目 资产评估报告正文 2025 921 苏华评报字[ ]第 号 南京新工投资集团有限责任公司、南京化纤股份有限公司： 江苏华信资产评估有限公司接受双方的委托，按照法律、行政法规和资产评 估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照 必要的评估程序，对南京化纤股份有限公司拟以重大资产置换、发行股份及支付 现金方式购买资产涉及的南京工艺装备制造股份有限公司股东全部权益在 2025 年 5月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。 一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概 况 （一）委托人及概况 委托人一： 名称：南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“南京新工”） 类型：有限责任公司（国有控股） 住所：南京市玄武区唱经楼西街 65号 法定代表人：王雪根 注册资本：458487.93万人民币 成立日期：2008-04-29 营业期限：2008-04-29至无固定期限 经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理 服务；股权投资；企业总部管理；企业管理；非居住房地产租赁；品牌管理；园 区管理服务；企业管理咨询；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照南京工艺装备制造股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告·正文 依法自主开展经营活动） 委托人二： 名称：南京化纤股份有限公司（以下简称“南京化纤”） 类型：股份有限公司（上市） 住所：南京市六合区雄州街道郁庄路 2号 法定代表人：陈建军 注册资本：36634.601万人民币 成立日期：1992-09-28 营业期限：1992-09-28至无固定期限 经营范围：许可项目：自来水生产与供应（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：纤维素 纤维原料及纤维制造；生物基材料制造；高性能纤维及复合材料制造；合成材料 制造（不含危险化学品）；包装材料及制品销售；服装制造；针纺织品及原料销 售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；技术服务、技 术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；工程管 理服务；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动） （二）被评估单位概况 1、基本情况 名称：南京工艺装备制造股份有限公司（以下简称“南京工艺”） 类型：股份有限公司（非上市） 住所：南京市江宁滨江开发区盛安大道 717号 法定代表人：汪爱清 注册资本：9000万人民币 成立日期：1991-06-03 营业期限：1991-06-03至无固定期限 经营范围：开发、设计、制造、销售工业装备功能部件、精密机械、橡塑机南京工艺装备制造股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告·正文 南京工艺装备制造股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告·正文
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根据南京机床产业（集团）股份有限公司 2020年第一次临时股东大会决议，南京机床产业（集团）股份有限公司派生分立为三个公司，分立为机床集团（存续方），南京艺工智能科技有限公司、南京二机科技装备制造有限公司，该次股权变动已进行资产评估并备案，评估机构为北京华亚正信资产评估有限公司，评估报告号为华亚正信评报字[2020]第 B12-0070号。本次股权转让完成后，公司的股权结构如下： 单元：万元
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（2）经营管理结构 南京工艺的经营管理结构图如下： 南京工艺装备制造股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告·正文 南京工艺装备制造股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告·正文
4、委托人和被评估单位之间的关系 南京工艺装备制造股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告·正文 委托人一为被评估单位控股股东，委托人二为拟以重大资产置换、发行股份 及支付现金方式购买南京工艺装备制造股份有限公司股权的购买方。 （三）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况 其他资产评估报告使用人包括国有资产监督管理机构、相关监管机构和部 门。 二、评估目的 根据2024年11月14日南京新工投资集团有限责任公司董事会决议（宁新工董 [2024]60号），会议通过南京化纤股份有限公司重大资产重组事项。本资产评估 机构于2025年4月28日，以2024年12月31日为评估基准日，为南京化纤股份有限 公司提供资产评估服务并出具了《南京化纤股份有限公司拟以重大资产置换、发 行股份及支付现金方式购买资产涉及的南京工艺装备制造股份有限公司股东全部 权益评估项目资产评估报告》(苏华评报字[2025]第107号)。为验证相关资产定 价的合理性和公允性，南京新工投资集团有限责任公司和南京化纤股份有限公司 委托江苏华信资产评估有限公司对南京工艺装备制造股份有限公司的股东全部权 益价值进行加期评估，为上述经济行为提供价值参考依据，专供上海证券交易所 审核。 南京化纤股份有限公司拟以重大资产置换、发行股份及支付现金方式购买南 京工艺装备制造股份有限公司股权，需对涉及的置入股权进行评估，为该经济行 为提供价值参考。 三、评估对象和评估范围 （一）评估对象与评估范围内容 1、评估对象：南京工艺装备制造股份有限公司于评估基准日的股东全部权 益价值。 2、评估范围：南京工艺装备制造股份有限公司在评估基准日时的全部资产 及负债。包括流动资产、非流动资产、流动负债和非流动负债，账面资产总额南京工艺装备制造股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告·正文 南京工艺装备制造股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告·正文
南京工艺装备制造股份有限公司申报的主要实物资产包括存货、投资性房地产、房屋建筑物、机器设备、在建工程和土地使用权，具体情况如下： ①存货 南京工艺装备制造股份有限公司申报的存货主要包括原材料、产成品（库存商品）、在产品（自制半成品）及发出商品。原材料品种较多，主要为生产用的不同规格型号的底座、滑块、圆钢、钢球等，周转较快；在产品主要为在各生南京工艺装备制造股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告·正文 南京工艺装备制造股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告·正文
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