[收购]海油工程(600583):海油工程关于收购中海福陆少数股权暨公司非公开发行股票募投项目实施主体股权结构发生变化
海洋石油工程股份有限公司 关于收购中海福陆少数股权暨公司非公开发行股票募 投项目实施主体股权结构发生变化的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 海洋石油工程股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子 公司海洋石油工程（珠海）有限公司（以下简称“海工珠海”） 拟以自有资金85,946.83万元人民币收购FluorInternational Limited（以下简称“福陆国际”）持有的中海福陆重工有限 公司（以下简称“中海福陆”）全部49%股权（以下简称“本 次交易”）。本次交易前，海工珠海持有中海福陆51%股权， 拥有其实际控制权并纳入合并报表范围。本次交易完成后， 海工珠海所持中海福陆股权比例由51%变更为100%，不会导 致公司合并报表范围发生变化。 ? 中海福陆同时为公司2013年非公开发行股票募投项目“珠海 深水海洋工程装备制造基地项目”的实施主体。本次交易完 成后，上述募投项目实施主体的股权结构将发生变化，由公 司控股孙公司变为全资孙公司，但本次交易不涉及募投资金 用途变更。 ? 本次交易不构成关联交易。 ? 本次交易不构成重大资产重组。 ? 本次交易涉及的议案已经公司第八届董事会第十三次会议审 议通过，无需提交公司股东会审议批准。 ? 公司董事会审议通过后，海工珠海将与福陆国际签署相关股 权转让协议，并将在股权转让协议约定的生效及交割条件成 就后，办理本次交易的交割。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 为实现公司战略规划与业务布局，持续推进深水及新能源工程装 备领域的差异化能力建设，同时加强公司对中海福陆的管控力度，优化其股权结构，提升经营管理与决策效率，海工珠海拟与福陆国际签署《股权转让协议》，以85,946.83万元人民币自有资金收购福陆国 际持有的中海福陆全部49%股权。 中海福陆作为公司2013年非公开发行股票募投项目“珠海深水 海洋工程装备制造基地项目”的实施主体。本次交易完成后，该募投项目实施主体的股权结构发生变化，公司将通过海工珠海间接持有中海福陆100%股权，中海福陆由公司控股孙公司变更为全资孙公司， 仍纳入公司的合并报表范围内。
投项目正常实施，不会对公司的经营及财务状况产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东权益的情形。 2025年12月18日，公司第八届董事会第十三次会议审议通过 《关于收购中海福陆重工有限公司股权的议案》。本次交易不构成关联交易及重大资产重组，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，无需提交公司股东会审议批准。 2、本次交易的交易要素
产、债权债务、人员等方面的其它关系。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1.本次交易标的为中海福陆49%股权。 2.本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让 的情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3.交易标的具体信息
本次交易前股权结构：
东对本次交易享有优先购买权等优先权的情况。 截至本公告披露日，经查询国家企业信用信息公示系统，中海 福陆不属于失信被执行人。 （二） 交易标的主要财务信息 单位：万元人民币
（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告；上述2025年9月30日的财务数据未经审计。 1.除本次交易进行资产评估外，最近12个月内，中海福陆分别 以2024年12月31日、2025年6月30日为评估基准日进行了以财 务报告为目的所涉及的中海福陆部分存货资产可变现净值的资产评 估，并由评估机构相应出具了“东洲评报字【2025】第0052号”、 “东洲评报字【2025】第1625号”评估报告。该等评估仅涉及对中 海福陆部分资产可变现净值进行评估，不涉及对中海福陆整体净资 产及股东全部权益的评估。 四、交易标的评估、定价情况 根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《海洋石油工程 （珠海）有限公司拟股权收购涉及的中海福陆重工有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2025]第10675号），截 至评估基准日2024年12月31日，经资产基础法评估，中海福陆净 资产评估值为401,666.26万元人民币；经收益法评估，中海福陆股东全部权益评估值为396,100万元人民币。该评估报告采用收益法的评 估结果396,100万元人民币作为最终评估结论。 基于上述评估结果，结合双方长期友好合作历史、公司对福陆国 际战略调整的快速响应和支持，以及中海福陆后续建设投入等综合因素，经双方充分谈判、最终协商一致确定本次交易标的49%股权的转 让价格为85,946.83万元人民币，公司本次收购中海福陆少数股权作 价低于前述资产评估结果。未考虑该资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项。 五、交易协议的主要内容及履约安排 海工珠海与福陆国际拟签署《股权转让协议》及相关附属协议， 就海工珠海收购福陆国际持有的中海福陆全部49%股权的具体交易 安排进行约定。《股权转让协议》的主要内容如下： 1、签署主体 转让方：FluorInternationalLimited 受让方：海洋石油工程（珠海）有限公司 2、交易价格及付款 （1）股权转让价款 本次交易的股权转让价款为85,946.83万元人民币。 （2）付款及资金监管安排 （a）在本协议生效日后七（7）个工作日内，受让方应当：(i) 以其自身名义于中国银行天津海洋支行（以下简称“监管行”）设立一个股权转让价款监管与支付专用的人民币监管账户（以下简称“监管户”），(ii)双方应与监管行签署《监管协议》。 （b）不迟于申请工商变更登记之日前七（7）个工作日，受让方 应当将等值于股权转让价款的人民币资金转入监管户，并由监管行根据《监管协议》实施监管。 （c）在交割日，转让方和受让方应按照《监管协议》的约定共 同向监管行发出指令，要求监管行将监管户内的股权转让资金解付至转让方银行账户。 3、生效 股权转让协议于双方的法定代表人或授权代表签署协议且受让 方已经在协议上加盖其公章之日生效。 六、本次交易对公司的影响 本次交易完成后，将有利于进一步增强公司对中海福陆的控制力， 有效推进公司“十五五”战略规划落地实施，并可依托海工珠海基地进一步为公司打造深水与新能源工程装备差异化发展能力。 本次交易不会对公司财务状况、经营成果产生重大不利影响，不 会导致公司合并范围发生变化，不会产生关联交易，不会产生同业竞争情况，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。 七、中介机构对本次购买、出售资产交易的意见 经核查，保荐机构中国国际金融股份有限公司认为：公司本次收 购中海福陆少数股权暨募投项目实施主体股权结构发生变化的事项，不构成募集资金用途的变更，不影响募投项目的正常实施。该事项已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，履行了必要的审批程序，不会对公司的经营成果及财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 保荐机构对公司本次收购中海福陆少数股权暨募投项目实施主 体股权结构发生变化的事项无异议。 特此公告。 海洋石油工程股份有限公司董事会 二○二五年十二月二十日 中财网
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