[收购]海油工程(600583):中国国际金融股份有限公司关于海油工程收购中海福陆少数股权暨公司非公开发行股票募投项目实施主体股权结构发生变化的核查意见
关于海洋石油工程股份有限公司 收购中海福陆少数股权 暨公司非公开发行股票募投项目实施主体股权结构发生变化的核查 意见 海洋石油工程股份有限公司（以下简称“海油工程”或“公司”）于 2025年 12月 18日召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于收购中海福陆重工有限公司股权的议案》，同意公司的全资子公司海洋石油工程（珠海）有限公司（以下简称“海工珠海”）以自有资金 85,946.83万元人民币收购 Fluor International Limited（以下简称“福陆国际”）持有的中海福陆重工有限公司（以下简称“中海福陆”）全部 49%股权（以下简称“本次交易”）。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为海油工程 2013年非公开发行股票的保荐机构，对收购中海福陆少数股权暨公司非公开发行股票募投项目实施主体股权结构发生变化事项进行了审慎核查，核查意见如下： 一、 本次募投项目实施主体股权结构发生变化的情况 （一）募投项目实施主体股权结构变化情况概述 中海福陆作为公司 2013年非公开发行股票募投项目“珠海深水海洋工程装备制造基地项目”的实施主体。本次交易完成后，该募投项目实施主体的股权结构将发生变化，公司将通过海工珠海间接持有中海福陆 100%股权，中海福陆由公司控股孙公司变更为全资孙公司，仍纳入公司的合并报表范围内。 上述募投项目实施主体股权结构变更情况具体如下：
本次募投项目实施主体股权结构变化系为实现公司战略规划与业务布局，持续推进深水及新能源工程装备领域的差异化能力建设，同时加强公司对中海福陆的管控力度，优化其股权结构，提升经营管理与决策效率。 本次募投项目实施主体股权结构变化不改变募集资金用途及募投项目正常实施，不会对公司的经营及财务状况产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东权益的情形。本次交易不构成关联交易及重大资产重组，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，无需提交公司股东会审议批准。 二、 交易对方的基本情况 1. 英文名称：Fluor International Limited 2. 成立时间：1978年 3. 注册地址：Fluor Centre 140 Pinehurst Road, Farnborough, Hampshire, GU14 7BF, United Kingdom 4. 注册号：01372569 5. 主营业务：其他未分类的商业支持服务活动 6. 主要股东或实际控制人：Fluor Corporation （最终母公司） 7. 截至本核查意见出具日，福陆国际与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 三、 交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1. 本次交易标的为中海福陆 49%股权。 2. 本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。 （二）标的公司基本情况 1. 公司名称：中海福陆重工有限公司 2. 统一社会信用代码：91440400MA4ULBA182 3. 成立时间：2016年 1月 8日 4. 注册地点：中国广东省珠海市高栏港经济区平港路 99号 5. 主营业务：项目总承包；建造；油气建设项目的设计；海上石油项目建设及其他海上项目建设；各类钢结构和支架安装(凭相关资质证书开展)；陆上工业设施和设备建造；自产产品和技术的出口业务；公司生产所需的原材料和配件、仪器仪表、机器设备、零部件和技术的进口业务，以及出租自有资产及物业。 6. 主要股东：本次交易前，海工珠海、福陆国际分别持有中海福陆 51%、49%的股权。 7. 中海福陆不存在本次交易双方以外的其他股东，不存在其他股东对本次交易享有优先购买权等优先权的情况。 8. 截至本核查意见出具日，经查询国家企业信用信息公示系统，中海福陆不属于失信被执行人。 9. 主要财务信息： 中海福陆最近一年及最近一期主要财务数据如下： 单位：万元人民币
10. 除本次交易进行资产评估外，最近 12个月内，中海福陆分别以 2024年12月 31日、2025年 6月 30日为评估基准日进行了以财务报告为目的所涉及的中海福陆部分存货资产可变现净值的资产评估，并由评估机构相应出具了“东洲评报字【2025】第 0052号”、“东洲评报字【2025】第 1625号”评估报告。该等评估仅涉及对中海福陆部分资产可变现净值进行评估，不涉及对中海福陆整体净资产及股东全部权益的评估。 四、 交易协议的主要内容及履约安排 海工珠海与福陆国际拟签署《股权转让协议》及相关附属协议，就海工珠海收购福陆国际持有的中海福陆全部 49%股权的具体交易安排进行约定。《股权转让协议》的主要内容如下： 1、签署主体 转让方：Fluor International Limited 受让方：海洋石油工程（珠海）有限公司 2、交易价格及付款 （1）股权转让价款 本次交易的股权转让价款为 85,946.83万元人民币。 （2）付款及资金监管安排 （a）在本协议生效日后七（7）个工作日内，受让方应当：(i)以其自身名义于中国银行天津海洋支行（以下简称“监管行”）设立一个股权转让价款监管与支付专用的人民币监管账户（以下简称“监管户”），(ii)双方应与监管行签署《监管协议》。 （b）不迟于申请工商变更登记之日前七（7）个工作日，受让方应当将等值于股权转让价款的人民币资金转入监管户，并由监管行根据《监管协议》实施监管。 （c）在交割日，转让方和受让方应按照《监管协议》的约定共同向监管行发出指令，要求监管行将监管户内的股权转让资金解付至转让方银行账户。 3、生效 股权转让协议于双方的法定代表人或授权代表签署协议且受让方已经在协议上加盖其公章之日生效。 五、 本次交易对公司的影响 本次交易完成后，将有利于进一步增强公司对中海福陆的控制力，有效推进公司“十五五”战略规划落地实施，并可依托海工珠海基地进一步为公司打造深水与新能源工程装备差异化发展能力。 本次交易不会对公司财务状况、经营成果产生重大不利影响，不会导致公司合并范围发生变化，不会产生关联交易，不会产生同业竞争情况，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。 六、 本次交易所履行的程序 2025年 12月 18日，公司召开第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于收购中海福陆重工有限公司股权的议案》。 根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东会审议批准。 七、 保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次收购中海福陆少数股权暨募投项目实施主体股权结构发生变化的事项，不构成募集资金用途的变更，不影响募投项目的正常实施。该事项已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，履行了必要的审批程序，不会对公司的经营成果及财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 综上，保荐机构对海油工程本次收购中海福陆少数股权暨募投项目实施主体股权结构发生变化的事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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