中国高科(600730):中国高科集团股份有限公司详式权益变动报告书（湖北长江世禹芯玑半导体有限公司）
原标题:中国高科:中国高科集团股份有限公司详式权益变动报告书（湖北长江世禹芯玑半导体有限公司） 详式权益变动报告书 上市公司名称 ：中国高科集团股份有限公司 上 市 地 点 ：上海证券交易所 股 票 简 称 ：中国高科 股 票 代 码 ：600730.SH 信息披露义务人 ：湖北长江世禹芯玑半导体有限公司 湖北省武汉市青山区临江大道858号青山数谷4、5、16-22层办公 住所/通迅地址 ： 室18层97室 权益变动性质 ：变更实际控制人、间接方式转让（股份增加） 二〇二五年十二月 信息披露义务人声明 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件编制。 二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在中国高科拥有权益的股份。 截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在中国高科拥有权益。 三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目 录 信息披露义务人声明···········································································2 释 义······························································································4 第一节 信息披露义务人介绍·······························································5 第二节 权益变动目的及决策程序························································20 第三节 权益变动方式·······································································21 第四节 资金来源·············································································27 第五节 后续计划·············································································28 第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析········································31 第七节 与上市公司之间的重大交易·····················································35 第八节 前六个月内买卖上市公司股票的情况········································36 第九节 信息披露义务人财务资料························································37 第十节 其他重要事项·······································································41 第十一节 备查文件··········································································43 详式权益变动报告书附表····································································45 释 义 除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下： 本报告书、详式权益变动报 指 《中国高科集团股份有限公司详式权益变动报告书》 告书 上市公司、中国高科 指 中国高科集团股份有限公司 信息披露义务人、长江半导 指 湖北长江世禹芯玑半导体有限公司 体、受让方 转让方、新方正 指 新方正控股发展有限责任公司 方正国际教育、标的公司 指 方正国际教育咨询有限责任公司 标的股权 指 方正国际教育咨询有限责任公司100%股权 新方正拟向长江半导体转让其所持有的方正国际教 育100%的股权，间接实现对中国高科无限售流通股 本次权益变动 指 117,482,984股股份（占上市公司总股本的20.03%） 的转让 《新方正控股发展有限责任公司与湖北长江世禹芯 《股权转让协议》 指 玑半导体有限公司关于方正国际教育咨询有限责任公司之股权转让协议》 芯玑半导体 指 芯玑（东阳）半导体有限公司 长江云河 指 长江云河（湖北）科技创业发展合伙企业（有限合伙）上海世禹 指 上海世禹精密设备股份有限公司 长河芯展 指 湖北长河芯展科技有限公司 中经芯玑 指 东阳中经芯玑企业管理合伙企业（有限合伙） 东阳国资办 指 东阳市人民政府国有资产监督管理办公室 东望控股 指 东阳市东望控股有限公司 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《公司章程》 指 《中国高科集团股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、证券交易所 指 上海证券交易所 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注：本报告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成。 第一节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 截至本报告书签署日，长江半导体基本情况如下：
（一）信息披露义务人股权结构 截至本报告书签署日，长江半导体股东出资情况如下：
（二）信息披露义务人股东基本情况 1、上海世禹基本情况 （1）基本情况 截至本报告书签署日，上海世禹基本情况如下：
截至本报告书签署日，梁猛直接持有上海世禹24.44%的股权，通过担任上海蒹禹企业管理中心（有限合伙）、上海禹璞企业管理中心（有限合伙）的普通合伙人、执行事务合伙人并分别持有1.25%、77.18%的合伙企业份额间接控制上海世禹合计11.66%的股权，梁猛合计控制上海世禹36.10%的股权，为上海世禹的控股股东、实际控制人。 2、芯玑半导体基本情况 （1）基本情况 截至本报告书签署日，芯玑半导体基本情况如下：
截至本报告书签署日，芯玑半导体股权结构如下： （3）实际控制人情况 截至本报告书签署日，中经芯玑直接持有芯玑半导体100%的股权，系芯玑半导体的控股股东。 海南中经大有企业管理有限公司担任中经芯玑普通合伙人、执行事务合伙人并持有0.09%的合伙企业份额，东阳市东望之芯创业投资合伙企业（有限合伙）担任中经芯玑有限合伙人并持有34.75%的合伙企业份额，深圳中天精艺投资有限公司担任中经芯玑有限合伙人并持有17.38%的合伙企业份额。根据中经芯玑合伙协议及补充协议，中经芯玑决策委员会共五名成员，由海南中经大有企业管理有限公司委派二名，云虎（海南）科技产业发展有限公司、深圳中天精艺投资有限公司各委派一名，东望控股通过东阳市东望之芯创业投资合伙企业（有限合伙）委派一名，决策委员会决策规则为经全体决策委员会五分之四（含本数）以上成员同意，方可表决通过。东阳国资办通过控制东望控股进而控制深圳中天精艺投资有限公司，因此在中经芯玑决策委员会上，东阳国资办拥有2票；孙维佳通过河南中经大有企业管理有限公司、深圳中经大有私募股权投资基金管理有限公司间接控制海南中经大有企业管理有限公司，因此在中经芯玑决策委员会上，孙维佳拥有2票，结合中经芯玑的决策规则，东阳国资办与孙维佳系中经芯玑的共同实际控制人。 因此，综上所述，东阳国资办与孙维佳系芯玑半导体的共同实际控制人。 3、长江云河基本情况 （1）基本情况 截至本报告书签署日，长江云河基本情况如下：
截至本报告书签署日，根据长江云河合伙协议，长河芯展担任长江云河普通合伙人、执行事务合伙人并持有35.00%的合伙企业份额，能够实际控制长江云河；2025年12月19日，贺怡帆与曹龙签署《一致行动协议》，约定双方在行使股东权利时采取一致行动，共同实施对长河芯展的共同控制，如双方经充分沟通协商仍无法达成一致意见的，则以贺怡帆的意见为准。因此，贺怡帆、曹龙为长江云河的实际控制人。 （三）信息披露义务人实际控制人基本情况 截至本报告书签署日，上海世禹、芯玑半导体和长江云河分别持有长江半导体33.40%、33.30%和33.30%股权。上海世禹的实际控制人为梁猛，芯玑半导体的实际控制人为东阳国资办、孙维佳，长江云河的实际控制人为贺怡帆、曹龙。 2025年12月19日，东望控股、孙维佳、梁猛、贺怡帆、曹龙签署《一致行动人协议》，约定各方（含各方控制主体，下同）在行使股东权利时采取一致行动，并在股东会表决中一致投票；并且各方委派的董事，在董事会决策中应遵循约定的一致行动原则，在董事会表决中一致投票；如各方经充分沟通协商仍无法达成一致意见的，则各方按照每人一票的方式进行投票，并以少数服从多数原则形成最终决策意见。各方无条件同意以前述最终决策意见作为协议各方的最终意见，并在董事会和股东会中进行相应表决。因此，东阳国资办、孙维佳、梁猛、贺怡帆、曹龙为长江半导体的共同实际控制人。 截至本报告书签署日，梁猛基本情况如下：
核心业务情况 （一）信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人长江半导体无对外投资企业。 （二）信息披露义务人股东所控制的核心企业和核心业务情况 截至本报告书签署日，上海世禹控制的其他核心企业和核心业务情况如下：
截至本报告书签署日，长江云河控制的其他核心企业和核心业务情况如下：
（一）信息披露义务人从事的主要业务 2025 11 24 截至本报告书签署日，信息披露义务人长江半导体成立于 年 月 日，尚未实际经营。 截至本报告书签署日，长江半导体的股东上海世禹成立于2013年8月20日，主要业务为半导体设备、治具的生产制造。 上海世禹专注于半导体设备研发、制造和销售，面向半导体晶圆制造、先进封装、PCB/FPC/IC载板等诸多细分领域，主营产品包括基板传输设备、载治具AOI 装配设备、芯片贴装机、植球机、激光设备、 设备等半导体设备，同时也向客户提供各类精密治具及零部件。上海世禹系国家高新技术企业，入选国家级、市级、区级三级专精特新“小巨人”企业、上海市高新技术成果转化实施单位和国家封测联盟理事单位等。 截至本报告书签署日，长江半导体的股东芯玑半导体成立于2024年4月17日，主要业务为半导体封测产业的投资平台。 2025 8 4 截至本报告书签署日，长江半导体的股东长江云河成立于 年 月 日，主要业务为产业投资。 （二）信息披露义务人近三年财务状况 截至本报告书签署日，长江半导体成立于2025年11月24日，暂无财务数据。 截至本报告书签署日，长江半导体的股东上海世禹成立于2013年8月20日，其近三年及一期财务情况如下： 单位：万元
注2：资产负债率=负债总额÷资产总额×100%。 注3：净资产收益率=净利润÷所有者权益合计×100%。 截至本报告书签署日，长江半导体的股东芯玑半导体成立于2024年4月17日，其近一年及一期的财务情况如下： 单位：万元
注2：资产负债率=负债总额÷资产总额×100%。 截至本报告书签署日，长江半导体的股东长江云河成立于2025年8月4日，暂无财务数据。 五、信息披露义务人最近五年所受行政处罚、刑事处罚或者涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，未被列为失信被执行人。 六、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员情况如下：
七、信息披露义务人及其股东、实际控制人在境内、境外其他上 市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署日，长江半导体、上海世禹、芯玑半导体、长江云河以及梁猛、贺怡帆、曹龙不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 截至本报告书签署日，孙维佳在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
注2：2025年10月28日，东阳诺信芯材企业管理合伙企业（有限合伙）与北京顶信瑞通科技发展有限公司签署《股份转让协议》，受让北京顶信瑞通科技发展有限公司持有的上市公司德龙汇能集团股份有限公司29.64%的股份。孙维佳系东阳诺信芯材企业管理合伙企业（有限合伙）实际控制人。截至本报告书签署日，前述权益变动尚未完成过户登记手续。 截至本报告书签署日，东阳国资办在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
注2：东阳市人民政府国有资产监督管理办公室直接持有东阳市国控控股集团有限公司100.00%的股权，东阳市国控控股集团有限公司直接持有东阳市国有资产投资有限公司90.00%的股权，东阳市国有资产投资73.56% 有限公司作为有限合伙人直接持有东阳华盛企业管理合伙企业（有限合伙） 的份额。 5% 八、信息披露义务人及其股东、实际控制人持股 以上的银行、 信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 截至本报告书签署日，长江半导体、上海世禹、芯玑半导体、长江云河、东阳国资办以及梁猛、孙维佳、贺怡帆、曹龙不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。 九、信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人变动情况 长江半导体成立于2025年11月24日，截至本报告书签署日，长江半导体成立至今股东未发生变更。2025年12月19日，东望控股、孙维佳、梁猛、贺怡帆、曹龙签署《一致行动人协议》，约定各方（含各方控制主体，下同）在行使股东权利时采取一致行动，并在股东会表决中一致投票；并且各方委派的董事，在董事会决策中应遵循约定的一致行动原则，在董事会表决中一致投票；如各方经充分沟通协商仍无法达成一致意见的，则各方按照每人一票的方式进行投票，并以少数服从多数原则形成最终决策意见。各方无条件同意以前述最终决策意见作为协议各方的最终意见，并在董事会和股东会中进行相应表决。因此，东阳国资办、孙维佳、梁猛、贺怡帆、曹龙为长江半导体的共同实际控制人。 第二节 权益变动目的及决策程序 一、本次权益变动目的 本次权益变动系信息披露义务人基于对上市公司内在价值的认可，看好上市公司未来发展前景，拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权。本次权益变动后信息披露义务人将依托上市公司的上市平台，优化上市公司管理及资源配置，提升上市公司持续经营能力和盈利能力，为全体股东带来良好回报。 二、信息披露义务人在未来12个月内继续增加或处置其在上市 公司中拥有权益股份的计划 截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人在未来12个月内没有继续增持或处置上市公司股份的计划。 若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将依照相关法律法规履行信息披露等义务。 三、本次权益变动履行的决策程序 （一）本次权益变动已经履行的程序及获得的批准 2025年12月18日，长江半导体股东会决议，同意本次权益变动事项。 （二）本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准 1、本次权益变动尚需取得国有资产监督管理部门审核批准。 2、本次权益变动尚需办理方正国际教育股东变更的工商登记。 3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。 第三节 权益变动方式 一、本次权益变动的方式 本次权益变动前，信息披露义务人在上市公司未拥有权益。 2025年12月19日，长江半导体与新方正签署《股权转让协议》，新方正拟向长江半导体转让其所持有的方正国际教育100%的股权，间接实现对上市公司无限售流通股117,482,984股股份（占上市公司总股本的20.03%）的转让。 本次权益变动完成后，长江半导体直接持有方正国际教育100%股权，方正国际教育直接持有上市公司117,482,984股股份，占上市公司总股本的20.03%。 长江半导体将成为上市公司的间接控股股东，上市公司的实际控制人将变更为东阳国资办、孙维佳、梁猛、贺怡帆、曹龙。 二、本次权益变动所涉及协议的主要内容 2025年12月19日，长江半导体与新方正签署了《股权转让协议》，主要内容如下： 第一条 协议签署主体 甲方（转让方）：新方正控股发展有限责任公司 乙方（受让方）：湖北长江世禹芯玑半导体有限公司 第二条 本次股权转让 1、根据本协议约定的条款和条件，转让方同意按照标的股权现状，向受让方转让和出售其持有的标的公司100%股权，受让方同意按照标的股权现状，受让和购买转让方持有的标的股权。 2、本次股权转让完成后，受让方将持有标的公司100%股权，标的公司成为受让方全资子公司。 3、受让方知悉、理解、接受并同意： （1）于本协议签署前，受让方已自行对标的股权、标的公司及上市公司进营情况、财务税务状况、盈利能力、偿债能力、对外投资、人员状况、诉讼仲裁、合规情况、瑕疵、或有风险等情况。 （2）受让方参与本次股权转让系基于自身对标的公司及上市公司的充分调查和了解情形下的独立决策，转让方未进行任何形式的确认和保证（但本协议第六条约定的转让方的陈述与保证除外）；受让方在决策时，已谨慎评估了自身风险承受能力和标的股权、标的公司及上市公司可能存在的各项瑕疵和风险，并在充分认可标的股权、标的公司及上市公司现状的基础上签署本协议。 （3）受让方已充分知悉、理解、并接受标的公司及上市公司全部现状，知悉、理解、并接受本次股权转让为现状转让，并自愿承担参与本次股权转让可能存在及出现的各类义务、责任、风险和后果。无论出于任何情形，受让方不会就标的股权、标的公司及上市公司的现状、瑕疵、债务、潜在风险、未决事项等向转让方提出任何权利主张，不会以不了解标的股权、标的公司及上市公司的现状、瑕疵、债务、或有风险为由逾期或拒绝支付股权转让价款、放弃受让标的股权、或怠于履行后续核准、审批、登记、备案等程序；转让方无须就标的股权、标的公司及上市公司向受让方承担任何瑕疵担保责任，或承担任何偿付、赔偿、补偿等义务，无论其是否向受让方作过信息披露，但转让方违反本协议第六条约定的转让方的陈述与保证的除外。 第三条 交易价款及支付安排 1、双方确认，经友好协商一致，本次股权转让的交易价款为人民币 1,200,000,000元（大写：拾贰亿元整）；双方同意并确认，为保证本协议的履行，交易价款中的10%作为本次股权转让履约保证金。 2、双方确认，受让方分期支付本次股权转让的交易价款，具体安排如下：（1）第一期交易价款：于本协议生效之日起七（7）个工作日内，受让方应向转让方指定账户支付交易价款的50%，即人民币600,000,000元（大写：陆亿元整）； （2）第二期交易价款：于本协议生效之日起三十（30）个工作日内，受让方应向转让方指定账户支付交易价款的20%，即人民币240,000,000元（大写：贰亿肆仟万元整）； 自受让方向转让方指定账户支付第二期交易价款之日起3个工作日内，转让方或其指定主体应按原支付路径退还受让方或其指定的主体于2025年11月11日为参与本次股权转让报价目的支付的报价保证金合计人民币51,000,000元（大写：伍仟壹佰万元整）； （3）第三期交易价款：转让方持有的标的股权过户至受让方名下的变更登记后七（7）个工作日内，受让方应向转让方开立并由受让方共同监管的银行账户（以下简称共管账户）支付交易价款的20%，即人民币240,000,000元（大写：贰亿肆仟万元整）； （4）第四期交易价款：上市公司发布选举新的董事会成员的股东会决议公告之日起七（7）个工作日内，受让方应向转让方指定账户支付交易价款的10%，即人民币120,000,000元（大写：壹亿贰仟万元整）。 受让方与转让方应于本协议签署日十（10）个工作日内，与转让方指定的开户银行就共管账户开立及监管安排签署相关协议；为免疑义，因开立及维持共管账户产生的费用及账户中资金产生的孳息，均由该账户的开立方承担/享有。 自上市公司发布选举新的董事会成员的股东会决议公告之日起，经转让方与受让方共同向共管账户开户银行提供上市公司发布选举新的董事会成员的股东会决议公告后，共管账户开户银行应在五（5）个工作日内解除共管账户监管安排并将共管账户中的全部资金支付至转让方指定账户；共管账户开户银行解除共管账户监管安排须受让方协助的，受让方应无条件进行配合。 第四条 交割安排 1、双方确认，自受让方按照本协议第三条第2款第（2）项的约定全额支付第二期交易价款之日起（若受让方全额支付第二期交易价款之日后，上市公司及/或本次股权转让相关方仍须回复上交所等证券监管机构关于本次股权转让的任何问询、关注或反馈意见的，则自上市公司及/或本次股权转让相关方完成回复之日起）十五（15）日内，双方应共同向有权市场监督管理部门办理标的股权过户至受让方相关登记手续。为免疑义，双方将按照标的股权现状办理标的股权过户相关登记手续。 2、办理交割相关手续期间，双方应基于诚实信用、互惠互利的原则，相互配合，不得不合理地延迟交割手续的办理。 3、双方确认，转让方持有的标的股权过户至受让方名下的变更登记完成之日，即为本次股权转让的交割日。 4、自交割日起十（10）日内，双方应基于诚实信用、互惠互利的原则，相互配合，共同处理标的公司营业执照等公司证照、公章等各类印鉴、银行账户、证券账户、股东卡、财务账册、纳税资料。 5、自交割日起（含当日），受让方成为标的公司的单一股东，与标的股权、标的公司和上市公司相关的全部权利、义务、责任和风险，自交割日起（含当日）转由受让方享有和承担，转让方不再承担任何义务和责任，受让方不得再向转让方进行任何形式的追索、索赔，但转让方违反本协议第六条约定的转让方的陈述与保证的除外。 6、受让方已充分知悉、理解、并接受标的公司及上市公司全部现状，知悉、理解、并接受本次股权转让为现状转让，并自愿承担参与本次股权转让可能存在及出现的各类义务、责任、风险和后果。受让方知悉、理解、接受并同意，本次股权转让交割后，无论出于任何情形，受让方不会就标的股权、标的公司及上市公司的现状、瑕疵、债务、潜在风险、未决事项等向转让方提出任何权利主张，不会以不了解标的股权、标的公司及上市公司的现状、瑕疵、债务、或有风险为由逾期或拒绝支付股权转让价款、放弃受让标的股权、或怠于履行后续核准、审批、登记、备案等程序；转让方无须就标的股权、标的公司及上市公司向受让方承担任何瑕疵担保责任，或承担任何偿付、赔偿、补偿等义务，无论其是否向受让方作过信息披露，但转让方违反本协议第六条约定的转让方的陈述与保证的除外。 7、双方同意，自交割日起，受让方有权根据相关法律法规及相关公司章程的规定，行使股东权利，自主推进标的公司及上市公司董事、并通过董事推进高级管理人员改组等相关事宜；转让方应基于诚信原则，尽合理商业努力，协助受让方办理相关事宜。 第五条 过渡期事项 1、在过渡期内，转让方保证其持续拥有标的股权的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保其持有的标的股权不存在司法查封、冻结、担保情形；转让方保证标的公司持续拥有上市公司股份的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整，确保其持有的上市公司股份不存在司法查封、冻结、担保。 2、过渡期内，转让方应当促使标的公司依法行使上市公司股东权利，遵守相关法律法规、上交所相关规定、上市公司章程以及上市公司其他内部规章制度中关于上市公司控股股东的规定，履行其应尽之股东义务和责任，不得损害上市公司以及其他股东之合法权利和利益。 3、过渡期内，转让方应尽最大合理努力保障标的公司正常运营。除非经交易双方协商一致同意，转让方应确保标的公司不得从事以下行为、且应确保标的公司在上市公司股东会表决以下行为时投反对票（标的公司回避表决的除外）：增加或减少注册资本；修改章程；终止、解散、合并、分立公司或变更公司形式；改变、中止、终止公司的主营业务；提供对外担保；决定聘任或者解聘公司的董事、高级管理人员；进行重大资产处置或收购等；与关联方达成重大交易等行为。 4、各方同意，标的股权在过渡期内的收益或亏损均由受让方享有或承担。 三、本次权益变动所涉及股份的权利限制情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人未持有上市公司股份。 本次权益变动不涉及上市公司股份的变动。截至本报告书签署日，方正国际教育持有的上市公司股份为无限售流通股，不存在质押、冻结等权利限制情况。 本次权益变动完成后36个月内，信息披露义务人及其股东及上层穿透股东（6个月内新设主体、无其他投资的主体）承诺，不对外直接或间接转让所控制的上市公司股份，不委托他人管理直接或者间接控制的上市公司股份，也不由上市公司回购该部分股份。 上述股份由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。 本次权益变动完成后60个月内，信息披露义务人董事、监事以及高级管理人员承诺，不对外直接或间接转让其已经或届时通过二级市场交易、上市公司股权激励等方式直接取得的上市公司的股份。 为保持上市公司控制权的稳定，本次权益变动完成后60个月内，信息披露义务人的实际控制人承诺，不对外直接或间接转让所控制的上市公司股份，不委托他人管理直接或者间接控制的上市公司股份，也不由上市公司回购该部分股份，不通过任何方式转让上市公司控制权。 上述股份由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。 第四节 资金来源 一、资金总额 根据《股权转让协议》，长江半导体受让标的公司100%股权，交易价款为12亿元。 二、资金来源 本次权益变动资金来源于自有资金或自筹资金，自筹资金部分不排除通过银行并购贷等方式进行筹集。其中自有资金部分来自于信息披露义务人股东自有资金实缴出资，金额不低于6.00亿元；筹资部分，信息披露义务人已取得中信银行武汉分行的《并购贷款意向函》，具体金额、年限及利率以实际批复为准。（本意向函仅为双方初步合作意向的表达，不构成银行对信息披露义务人的贷款承诺，具体贷款合作以双方最终签署的正式贷款协议为准。）信息披露义务人承诺本次权益变动完成后36个月内，不质押控制的上市公司股份。如果并购贷款未最终获得审批，将以自有资金补足交易价款。 信息披露义务人承诺：本次权益变动的资金来源为自有资金或自筹资金，不存在代持、结构化安排或直接间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，资金来源合法合规。 三、支付方式 本次权益变动资金支付方式详见本报告书“第三节 权益变动方式”之“二、本次权益变动所涉及协议的主要内容”。 第五节 后续计划 一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营 业务作出重大调整的计划 在取得上市公司控制权后，信息披露义务人将充分发挥自身资金、产业、资源等方面的优势，支持上市公司现有主营业务持续发展，同时对上市公司产业结构的优化、新业务新产业的培育和尝试提供支持与赋能。 信息披露义务人计划将上市公司业务定位为聚焦半导体产业工人及医疗行业人员培训，依托现有医院和学校资产，打造专业化培训体系，将提供人才教育支持，对接半导体企业、医院等培训需求方；投入资金用于培训场地升级、师资组建及课程开发，确保培训质量与规模化承接能力。并且，向上市公司导入半导体封装业务，聚焦HBM封装、定制化封装产品，长期构建“半导体封装+职业教育培训”双主业格局，形成可持续盈利能力。 若未来12个月内提出对上市公司主营业务重大调整的计划，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出 售、合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 本次权益变动完成后，除对上市公司主营业务调整计划可能涉及的投资外，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。同时信息披露义务人及其股东、实际控制人承诺在本次权益变动完成后36个月内，不向上市公司注入信息披露义务人及其股东、实际控制人及关联方所持有的资产。 如果届时需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。 三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划 根据《股权转让协议》，本次权益变动完成后，信息披露义务人有权根据相关法律法规及相关公司章程的规定，行使股东权利，自主推进标的公司及上市公司董事、并通过董事推进高级管理人员改组等相关事宜；转让方应基于诚信原则，尽合理商业努力，协助受让方办理相关事宜。 如果对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。 四、对可能阻碍收购上市公司控制权的章程条款进行修改的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改的计划。 如果因上市公司实际情况需要进行相应修改，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。 五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司现有员工的聘用计划作出重大变动的计划。 如果出现前述情形，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。 六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司分红政策进行调整的计划。 如果出现前述情形，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署日，除上市公司已披露的事项外，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。 如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析 一、对上市公司独立性的影响 本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独立未产生不利影响。本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。 为保证上市公司的独立性，信息披露义务人及其股东、实际控制人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体承诺如下： “（一）人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或其他经营实体（以下简称‘关联企业’）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人及关联企业中领薪。 2、保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人及关联企业中兼职或领取报酬。 3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和承诺人及关联企业之间完全独立。 （二）资产独立 1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证承诺人及关联企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。 2、保证不以上市公司的资产为承诺人及关联企业的债务违规提供担保。 （三）财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。 3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及关联企业共用银行账户。 4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人及关联企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。 5、保证上市公司依法独立纳税。 （四）机构独立 1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人及关联企业不存在机构混同的情形。 （五）业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易则按照‘公开、公平、公正’的原则依法进行。 本承诺函一经签署，即构成承诺人不可撤销的法律义务。如出现因承诺人违反上述承诺而导致公司及其相关股东权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至承诺人不再作为上市公司控制方之日止。” 二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 （一）信息披露义务人及关联方与上市公司的同业竞争情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在同业竞争的情况。 （二）避免同业竞争和潜在同业竞争的措施 本次权益变动完成后，为从根本上避免和消除与上市公司形成同业竞争的可能性，信息披露义务人及其股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下： “承诺人及承诺人实际控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争的情况。 为避免承诺人及承诺人实际控制的其他企业与上市公司的潜在同业竞争，承诺人及承诺人实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与上市公司及其下属公司相同、相似或者构成实质竞争的业务。 如承诺人及承诺人实际控制的其他企业获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能发生竞争的，则承诺人及承诺人实际控制的其他企业将立即通知上市公司，并将该商业机会给予上市公司。 承诺人将不利用对上市公司及其下属企业的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。 如承诺人违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归上市公司所有，如因此给上市公司及其他股东造成损失的，承诺人将及时、足额赔偿上市公司及其他股东因此遭受的全部损失。 上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在承诺人作为上市公司控股股东/实际控制人的整个期间持续有效。” 三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响 （一）信息披露义务人及关联方与上市公司的关联交易情况 截至本报告书签署日前24个月，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易的情况。 （二）减少与规范关联交易的措施 本次权益变动后，为减少与规范与上市公司的关联交易，信息披露义务人及其股东、实际控制人出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下： “1、承诺人及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制的企业与上市公司之间将尽量减少关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，承诺人及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制的企业将严格遵守法律法规及中国证券监督管理委员会和上市公司章程、关联交易控制与决策相关制度的规定，按照公允、合理的商业准则进行。 2、承诺人及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制的企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。 3、承诺人将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 4、上述承诺在承诺人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。本次权益变动完成后承诺人不利用上市公司控股股东/实际控制人地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。” 第七节 与上市公司之间的重大交易 一、与上市公司及其子公司之间的交易 截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行过合计金额高于人民币3,000万元的资产交易或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大交易的情形。 二、与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易 截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司的董事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。 三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排 截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。 四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合 意或安排 截至本报告书签署日前24个月内，除上市公司已披露的事项以外，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或安排。 第八节 前六个月内买卖上市公司股票的情况 一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况 经自查，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日起前六个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。 二、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前 六个月买卖上市公司股票的情况 经自查，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属在本次权益变动事实发生日前六个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。 第九节 信息披露义务人财务资料 一、信息披露义务人财务资料 截至本报告书签署日，信息披露义务人长江半导体成立于2025年11月24日，暂无财务数据。 二、信息披露义务人股东财务资料 （一）上海世禹财务资料 截至本报告书签署日，信息披露义务人长江半导体的股东上海世禹成立于2013年8月20日，其最近三年及一期未经审计的合并财务报表数据如下：1、合并资产负债表 单位：万元
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