中国高科(600730):中国高科集团股份有限公司简式权益变动报告书（新方正控股发展有限责任公司）
简式权益变动报告书 上市公司名称：中国高科集团股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：中国高科 股票代码：600730 信息披露义务人：新方正控股发展有限责任公司 住所：珠海市横琴新区华金街58号横琴国际金融中心大厦3007 通讯地址：珠海市横琴新区华金街58号横琴国际金融中心大厦3007 权益变动方式：间接持有的股份减少（协议转让） 签署日期：二零二五年十二月十九日 信息披露义务人声明 一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。 二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在中国高科集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中国高科集团股份有限公司拥有权益的股份。 三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 目 录 目 录...........................................................................................................................2 第一节释义.................................................................................................................3 第二节信息披露义务人介绍.....................................................................................4 第三节权益变动目的.................................................................................................6 第四节权益变动方式.................................................................................................7 第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况.......................................................13第六节其他重大事项...............................................................................................14 第七节备查文件.......................................................................................................15 信息披露义务人声明.................................................................................................16 附表：简式权益变动报告书附表.............................................................................17 第一节释义 除非文意另有所指，下列简称在本报告书中具有如下特定意义：
第二节信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人 （一）信息披露义务人的基本情况
新方正董事及其主要负责人情况如下：
截至本报告书签署日，除中国高科外，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下表所示：
一、权益变动目的 本次权益变动为信息披露义务人基于自身战略发展考虑，将持有的方正国际教育100%股权转让给长江半导体。本次转让后，新方正不再间接持有上市公司股份。 二、未来十二个月继续增持或者处置已拥有权益的股份计划 截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人在未来12个月内没有计划增加其在上市公司中拥有权益的股份。未来若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。 第四节权益变动方式 一、信息披露义务人权益变动方式 信息披露义务人新方正于2025年12月19日与长江半导体签署了《关于方正国际教育咨询有限责任公司之股权转让协议》，约定新方正将其持有的方正国际教育100%股权转让给长江半导体。本次转让后，长江半导体持有方正国际教育100%股权，间接持有上市公司117,482,984股股份（占上市公司股份总数的20.03%）。 二、权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
三、本次权益变动相关协议的主要内容 2025年12月19日，长江半导体与新方正签署了《股权转让协议》，主要内容如下： 第一条 协议签署主体 甲方（转让方）：新方正控股发展有限责任公司 乙方（受让方）：湖北长江世禹芯玑半导体有限公司 第二条 本次股权转让 1、根据本协议约定的条款和条件，转让方同意按照标的股权现状，向受让方转让和出售其持有的标的公司100%股权，受让方同意按照标的股权现状，受让和购买转让方持有的标的股权。 2、本次股权转让完成后，受让方将持有标的公司100%股权，标的公司成为受让方全资子公司。 3、受让方知悉、理解、接受并同意： （1）于本协议签署前，受让方已自行对标的股权、标的公司及上市公司进行充分的尽职调查，已充分了解其现状，包括但不限于资产状况、债务状况、经营情况、财务税务状况、盈利能力、偿债能力、对外投资、人员状况、诉讼仲裁、合规情况、瑕疵、或有风险等情况。 （2）受让方参与本次股权转让系基于自身对标的公司及上市公司的充分调查和了解情形下的独立决策，转让方未进行任何形式的确认和保证（但本协议第六条约定的转让方的陈述与保证除外）；受让方在决策时，已谨慎评估了自身风险承受能力和标的股权、标的公司及上市公司可能存在的各项瑕疵和风险，并在充分认可标的股权、标的公司及上市公司现状的基础上签署本协议。 （3）受让方已充分知悉、理解、并接受标的公司及上市公司全部现状，知悉、理解、并接受本次股权转让为现状转让，并自愿承担参与本次股权转让可能存在及出现的各类义务、责任、风险和后果。无论出于任何情形，受让方不会就标的股权、标的公司及上市公司的现状、瑕疵、债务、潜在风险、未决事项等向转让方提出任何权利主张，不会以不了解标的股权、标的公司及上市公司的现状、瑕疵、债务、或有风险为由逾期或拒绝支付股权转让价款、放弃受让标的股权、或怠于履行后续核准、审批、登记、备案等程序；转让方无须就标的股权、标的公司及上市公司向受让方承担任何瑕疵担保责任，或承担任何偿付、赔偿、补偿等义务，无论其是否向受让方作过信息披露，但转让方违反本协议第六条约定的转让方的陈述与保证的除外。 第三条 交易价款及支付安排 1、双方确认，经友好协商一致，本次股权转让的交易价款为人民币 1,200,000,000元（大写：拾贰亿元整）；双方同意并确认，为保证本协议的履行，交易价款中的10%作为本次股权转让履约保证金。 2、双方确认，受让方分期支付本次股权转让的交易价款，具体安排如下：（1）第一期交易价款：于本协议生效之日起七（7）个工作日内，受让方应向转让方指定账户支付交易价款的50%，即人民币600,000,000元（大写：陆亿元整）； （2）第二期交易价款：于本协议生效之日起三十（30）个工作日内，受让方应向转让方指定账户支付交易价款的20%，即人民币240,000,000元（大写：贰亿肆仟万元整）； 自受让方向转让方指定账户支付第二期交易价款之日起3个工作日内，转让方或其指定主体应按原支付路径退还受让方或其指定的主体于2025年11月11日为参与本次股权转让报价目的支付的报价保证金合计人民币51,000,000元（大写：伍仟壹佰万元整）； （3）第三期交易价款：转让方持有的标的股权过户至受让方名下的变更登记后七（7）个工作日内，受让方应向转让方开立并由受让方共同监管的银行账户（以下简称共管账户）支付交易价款的20%，即人民币240,000,000元（大写：贰亿肆仟万元整）； （4）第四期交易价款：上市公司发布选举新的董事会成员的股东会决议公告之日起七（7）个工作日内，受让方应向转让方指定账户支付交易价款的10%，即人民币120,000,000元（大写：壹亿贰仟万元整）。 受让方与转让方应于本协议签署日十（10）个工作日内，与转让方指定的开户银行就共管账户开立及监管安排签署相关协议；为免疑义，因开立及维持共管账户产生的费用及账户中资金产生的孳息，均由该账户的开立方承担/享有。 自上市公司发布选举新的董事会成员的股东会决议公告之日起，经转让方与受让方共同向共管账户开户银行提供上市公司发布选举新的董事会成员的股东会决议公告后，共管账户开户银行应在五（5）个工作日内解除共管账户监管安排并将共管账户中的全部资金支付至转让方指定账户；共管账户开户银行解除共管账户监管安排须受让方协助的，受让方应无条件进行配合。 第四条 交割安排 1、双方确认，自受让方按照本协议第三条第2款第（2）项的约定全额支付第二期交易价款之日起（若受让方全额支付第二期交易价款之日后，上市公司及/或本次股权转让相关方仍须回复上交所等证券监管机构关于本次股权转让的任何问询、关注或反馈意见的，则自上市公司及/或本次股权转让相关方完成回复之日起）十五（15）日内，双方应共同向有权市场监督管理部门办理标的股权过户至受让方相关登记手续。为免疑义，双方将按照标的股权现状办理标的股权过户相关登记手续。 2、办理交割相关手续期间，双方应基于诚实信用、互惠互利的原则，相互配合，不得不合理地延迟交割手续的办理。 3、双方确认，转让方持有的标的股权过户至受让方名下的变更登记完成之日，即为本次股权转让的交割日。 4、自交割日起十（10）日内，双方应基于诚实信用、互惠互利的原则，相互配合，共同处理标的公司营业执照等公司证照、公章等各类印鉴、银行账户、证券账户、股东卡、财务账册、纳税资料。 5、自交割日起（含当日），受让方成为标的公司的单一股东，与标的股权、标的公司和上市公司相关的全部权利、义务、责任和风险，自交割日起（含当日）转由受让方享有和承担，转让方不再承担任何义务和责任，受让方不得再向转让方进行任何形式的追索、索赔，但转让方违反本协议第六条约定的转让方的陈述与保证的除外。 6、受让方已充分知悉、理解、并接受标的公司及上市公司全部现状，知悉、理解、并接受本次股权转让为现状转让，并自愿承担参与本次股权转让可能存在及出现的各类义务、责任、风险和后果。受让方知悉、理解、接受并同意，本次股权转让交割后，无论出于任何情形，受让方不会就标的股权、标的公司及上市公司的现状、瑕疵、债务、潜在风险、未决事项等向转让方提出任何权利主张，不会以不了解标的股权、标的公司及上市公司的现状、瑕疵、债务、或有风险为由逾期或拒绝支付股权转让价款、放弃受让标的股权、或怠于履行后续核准、审批、登记、备案等程序；转让方无须就标的股权、标的公司及上市公司向受让方承担任何瑕疵担保责任，或承担任何偿付、赔偿、补偿等义务，无论其是否向受让方作过信息披露，但转让方违反本协议第六条约定的转让方的陈述与保证的除外。 7、双方同意，自交割日起，受让方有权根据相关法律法规及相关公司章程的规定，行使股东权利，自主推进标的公司及上市公司董事、并通过董事推进高级管理人员改组等相关事宜；转让方应基于诚信原则，尽合理商业努力，协助受让方办理相关事宜。 第五条 过渡期事项 1、在过渡期内，转让方保证其持续拥有标的股权的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保其持有的标的股权不存在司法查封、冻结、担保情形；转让方保证标的公司持续拥有上市公司股份的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整，确保其持有的上市公司股份不存在司法查封、冻结、担保。 2、过渡期内，转让方应当促使标的公司依法行使上市公司股东权利，遵守相关法律法规、上交所相关规定、上市公司章程以及上市公司其他内部规章制度中关于上市公司控股股东的规定，履行其应尽之股东义务和责任，不得损害上市公司以及其他股东之合法权利和利益。 3、过渡期内，转让方应尽最大合理努力保障标的公司正常运营。除非经交易双方协商一致同意，转让方应确保标的公司不得从事以下行为、且应确保标的公司在上市公司股东会表决以下行为时投反对票（标的公司回避表决的除外）：增加或减少注册资本；修改章程；终止、解散、合并、分立公司或变更公司形式；改变、中止、终止公司的主营业务；提供对外担保；决定聘任或者解聘公司的董事、高级管理人员；进行重大资产处置或收购等；与关联方达成重大交易等行为。 4、各方同意，标的股权在过渡期内的收益或亏损均由受让方享有或承担。 四、本次权益变动所涉及股份的限制情况 本次权益变动为方正国际教育上层股权结构变更，不涉及上市公司直接股东的变更，信息披露义务人持有的方正国际教育的股权及方正国际教育持有的上市公司股票均不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。 五、本次权益变动是否存在其他安排 截至本报告书签署日，除已经签署的《股权转让协议》中所约定的内容外，本次权益变动无附加特殊条件，协议各方未签署补充协议，协议双方未就股份转让或表决权的行使作出其他安排，未就转让方在上市公司中拥有权益的其余股份作出其他安排。 六、信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债， 未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的 其他情形 截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保的情形，亦不存在损害上市公司利益的其他情形。 第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况 除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在签署本报告书前6个月内没有其他买卖上市公司股票的行为。 第六节其他重大事项 截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息，也不存在依照中国证监会或者上海证券交易所规定应披露而未披露的其他重大信息。 第七节备查文件 以下文件备置于上海证券交易所及上市公司，以备查阅： 1.信息披露义务人的营业执照； 2.信息披露义务人的董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；3.信息披露义务人本次权益变动相关的《股权转让协议》； 4.信息披露义务人签署的《中国高科集团股份有限公司简式权益变动报告书》原件。 信息披露义务人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人： 新方正控股发展有限责任公司 法定代表人： 戴巍 签署日期：2025年12月19日 附表：简式权益变动报告书附表
新方正控股发展有限责任公司 法定代表人： 戴巍 2025 12 19 签署日期： 年 月 日 中财网
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