中国高科(600730):北京博星证券投资顾问有限公司关于中国高科集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
原标题:中国高科:北京博星证券投资顾问有限公司关于中国高科集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 目 录 第一节 释义····································································································3 第二节 序言····································································································5 第三节 财务顾问承诺与声明··············································································6 一、财务顾问承诺·······················································································6 二、财务顾问声明·······················································································6 第四节 财务顾问核查意见·················································································8 一、对详式权益变动报告书内容的核查····························································8 二、对本次权益变动目的的核查·····································································8 三、对信息披露义务人基本情况的核查····························································8 四、对本次权益变动的方式的核查·································································24 五、对本次权益变动所涉及股份的权利限制情况的核查·····································25 六、对未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益股份的计划的核查·················25七、对本次权益变动资金来源及合法性的核查·················································26 八、对本次权益变动所履行的决策程序的核查·················································26 九、对信息披露义务人后续计划的核查···························································27 十、对本次权益变动对上市公司影响的核查····················································29 十一、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查·······························33 十二、对是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安排是否符合有关规定的核查·······························································································33 十三、对与上市公司之间重大交易的核查·······················································34 十四、对前六个月内买卖上市公司股票的核查·················································35 十五、上市公司控股股东及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形····················································35 十六、第三方聘请情况说明··········································································35 十七、结论性意见······················································································35 2 第一节 释义 除非上下文另有所指，以下简称在本核查意见中的含义如下： 上市公司、中国高科 指 中国高科集团股份有限公司 《详式权益变动报告书》 指 《中国高科集团股份有限公司详式权益变动报告书》《北京博星证券投资顾问有限公司关于中国高科集团 本核查意见 指 股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》 本财务顾问 指 北京博星证券投资顾问有限公司 信息披露义务人、长江半 指 湖北长江世禹芯玑半导体有限公司 导体、受让方 转让方、新方正 指 新方正控股发展有限责任公司 方正国际教育、标的公司 指 方正国际教育咨询有限责任公司 标的股权 指 方正国际教育咨询有限责任公司100%股权 新方正拟向长江半导体转让其所持有的方正国际教育 100%的股权，间接实现对中国高科无限售流通股 本次权益变动 指 117,482,984股股份（占上市公司总股本的20.03%）的 转让 《新方正控股发展有限责任公司与湖北长江世禹芯玑 《股权转让协议》 指 半导体有限公司关于方正国际教育咨询有限责任公司之股权转让协议》 芯玑半导体 指 芯玑（东阳）半导体有限公司 长江云河 指 长江云河（湖北）科技创业发展合伙企业（有限合伙）上海世禹 指 上海世禹精密设备股份有限公司 长河芯展 指 湖北长河芯展科技有限公司 中经芯玑 指 东阳中经芯玑企业管理合伙企业（有限合伙） 东阳国资办 指 东阳市人民政府国有资产监督管理办公室 东望控股 指 东阳市东望控股有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 《格式准则第15号》 指 号——权益变动报告书》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 《格式准则第16号》 指 号——上市公司收购报告书》 《公司章程》 指 《中国高科集团股份有限公司章程》 3 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所 指 上海证券交易所 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注：本核查意见中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成。 4 第二节 序言 根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，本财务顾问接受信息披露义务人委托，担任本次权益变动的财务顾问，对本次权益变动行为进行核查并出具财务顾问意见。 本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次权益变动行为的基础上，就本次权益变动行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。 5 第三节 财务顾问承诺与声明 一、财务顾问承诺 （一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异。 （二）本财务顾问已对信息披露义务人关于本次权益变动的公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合相关法规规定。 （三）本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 （四）本财务顾问就本次权益变动所出具的财务顾问核查意见已提交内核机构审查，并获得通过。 （五）本财务顾问在担任信息披露义务人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除权益变动方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与权益变动相关的尚未披露的信息。 （六）本财务顾问与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了持续督导协议。 二、财务顾问声明 （一）本核查意见所依据的文件、资料及其他相关材料由信息披露义务人提供，信息披露义务人已向本财务顾问保证：其出具本核查意见所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。 （二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《详式权益变动报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限《详式权益变动报告书》正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次权益变动行为有关的其他方面发表意见。 6 （三）政府有关部门及中国证监会对本核查意见内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。 （四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。 （五）本核查意见仅供本次权益变动事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。 （六）本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。 7 第四节 财务顾问核查意见 一、对详式权益变动报告书内容的核查 信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》包括释义、信息披露义务人介绍、权益变动目的及决策程序、权益变动方式、资金来源、后续计划、本次权益变动对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股票的情况、信息披露义务人财务资料、其他重要事项与备查文件。 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，就其披露内容与《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等信息披露要求相比对，经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。 二、对本次权益变动目的的核查 本次权益变动系信息披露义务人基于对上市公司内在价值的认可，看好上市公司未来发展前景，拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权。本次权益变动后信息披露义务人将依托上市公司的上市平台，优化上市公司管理及资源配置，提升上市公司持续经营能力和盈利能力，为全体股东带来良好回报。 经核查，本财务顾问认为，本次权益变动目的未与现行法律法规的要求相违背。 三、对信息披露义务人基本情况的核查 （一）对信息披露义务人主体资格的核查 截至本核查意见签署日，信息披露义务人基本情况如下：
（二）对信息披露义务人的出资结构及控制关系的核查 1、信息披露义务人股权结构 截至本核查意见签署日，长江半导体股东出资情况如下：
9 2、信息披露义务人股东基本情况 （1）上海世禹基本情况 截至本核查意见签署日，上海世禹基本情况如下：
截至本核查意见签署日，上海世禹股权结构如下：截至本核查意见签署日，梁猛直接持有上海世禹24.44%的股权，通过担任上海蒹禹企业管理中心（有限合伙）、上海禹璞企业管理中心（有限合伙）的普通合伙人、执行事务合伙人并分别持有1.25%、77.18%的合伙企业份额间接控制上海世禹合计11.66%的股权，梁猛合计控制上海世禹36.10%的股权，为上海世禹的控股股东、实际控制人。 （2）芯玑半导体基本情况 截至本核查意见签署日，芯玑半导体基本情况如下：
玑半导体的控股股东。 海南中经大有企业管理有限公司担任中经芯玑普通合伙人、执行事务合伙人并持有0.09%的合伙企业份额，东阳市东望之芯创业投资合伙企业（有限合伙）担任中经芯玑有限合伙人并持有34.75%的合伙企业份额，深圳中天精艺投资有限公司担任中经芯玑有限合伙人并持有17.38%的合伙企业份额。根据中经芯玑合伙协议及补充协议，中经芯玑决策委员会共五名成员，由海南中经大有企业管理有限公司委派二名，云虎（海南）科技产业发展有限公司、深圳中天精艺投资有限公司各委派一名，东望控股通过东阳市东望之芯创业投资合伙企业（有限合伙）委派一名，决策委员会决策规则为经全体决策委员会五分之四（含本数）以上成员同意，方可表决通过。东阳国资办通过控制东望控股进而控制深圳中天精艺投资有限公司，因此在中经芯玑决策委员会上，东阳国资办拥有2票；孙维佳通过河南中经大有企业管理有限公司、深圳中经大有私募股权投资基金管理有限公司间接控制海南中经大有企业管理有限公司，因此在中经芯玑决策委员会上，孙维佳拥有2票，结合中经芯玑的决策规则，东阳国资办与孙维佳系中经芯玑的共同实际控制人。 因此，综上所述，东阳国资办与孙维佳系芯玑半导体的共同实际控制人。 （3）长江云河基本情况 截至本核查意见签署日，长江云河基本情况如下：
3、信息披露义务人实际控制人基本情况 截至本核查意见签署日，上海世禹、芯玑半导体和长江云河分别持有长江半导体33.40%、33.30%和33.30%股权。上海世禹的实际控制人为梁猛，芯玑半导14 体的实际控制人为东阳国资办、孙维佳，长江云河的实际控制人为贺怡帆、曹龙。 2025年12月19日，东望控股、孙维佳、梁猛、贺怡帆、曹龙签署《一致行动人协议》，约定各方（含各方控制主体，下同）在行使股东权利时采取一致行动，并在股东会表决中一致投票；并且各方委派的董事，在董事会决策中应遵循约定的一致行动原则，在董事会表决中一致投票；如各方经充分沟通协商仍无法达成一致意见的，则各方按照每人一票的方式进行投票，并以少数服从多数原则形成最终决策意见。各方无条件同意以前述最终决策意见作为协议各方的最终意见，并在董事会和股东会中进行相应表决。因此，东阳国资办、孙维佳、梁猛、贺怡帆、曹龙为长江半导体的共同实际控制人。 截至本核查意见签署日，梁猛基本情况如下：
15
1、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务情况 截至本核查意见签署日，信息披露义务人长江半导体无对外投资企业。 2、信息披露义务人的股东所控制的核心企业和核心业务情况 截至本核查意见签署日，上海世禹控制的其他核心企业和核心业务情况如下：
16 截至本核查意见签署日，长江云河控制的其他核心企业和核心业务情况如下：
截至本核查意见签署日，东阳国资办控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务情况如下：
截至本核查意见签署日，孙维佳控制的核心企业和核心业务情况如下：
本财务顾问根据信息披露义务人出具的说明并经检索信用中国网站、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等，截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，未被列为失信被执行人。 （五）对信息披露义务人董事、监事和高级管理人员情况的核查 18 截至本核查意见签署日，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员情况如下：
（六）对信息披露义务人及其股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况的核查 截至本核查意见签署日，长江半导体、上海世禹、芯玑半导体、长江云河以及梁猛、贺怡帆、曹龙不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 截至本核查意见签署日，芯玑半导体的实际控制人东阳国资办、孙维佳在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况19 如下：
注2：2025年10月28日，东阳诺信芯材企业管理合伙企业（有限合伙）与北京顶信瑞通科技发展有限公司签署《股份转让协议》，受让北京顶信瑞通科技发展有限公司持有的上市公司德龙汇能集团股份有限公司29.64%的股份。孙维佳系东阳诺信芯材企业管理合伙企业（有限合伙）实际控制人。截至本核查意见签署日，前述权益变动尚未完成过户登记手续。 注3：东阳市人民政府国有资产监督管理办公室直接持有东阳市畅文国有资产发展有限公司51.00%的股权，东阳市畅文国有资产发展有限公司直接持有东阳市东科数字科技有限公司100.00%的股权。 注4：东阳市人民政府国有资产监督管理办公室直接持有东阳市国控控股集团有限公司100.00%的股权，东阳市国控控股集团有限公司直接持有东阳市国有资产投资有限公司90.00%的股权，东阳市国有资产投资有限公司作为有限合伙人直接持有东阳华盛企业管理合伙企业（有限合伙）73.56%的份额。 （七）对信息披露义务人及其股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查 截至本核查意见签署日，长江半导体、上海世禹、芯玑半导体、长江云河、东阳国资办以及梁猛、孙维佳、贺怡帆、曹龙不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。 （八）对信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形的核查 20 根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形： 1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、最近3年有严重的证券市场失信行为； 4、《公司法》第一百七十八条规定的情形； 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 经核查，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。 （九）对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况 本财务顾问已对信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员进行了证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。 本财务顾问认为：信息披露义务人熟悉与证券市场有关的法律和行政法规，并了解其应承担的义务和责任。同时，本财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促信息披露义务人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求，依法履行报告、公告和其他法定义务。 （十）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查根据信息披露义务人提供的说明并经核查，信息披露义务人熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备规范运作上市公司的管理能力。同时，本财务顾问已对信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员开展了有关证券市场规范运21 作的辅导，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员进一步熟悉和掌握了上市公司规范运作的有关要求，了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分认识应承担的义务和责任。 综上所述，本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。 （十一）对信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人变动情况的核查 经核查，长江半导体成立于2025年11月24日，截至本核查意见签署日，长江半导体成立至今股东未发生变更。2025年12月19日，东望控股、孙维佳、梁猛、贺怡帆、曹龙签署《一致行动人协议》，约定各方（含各方控制主体，下同）在行使股东权利时采取一致行动，并在股东会表决中一致投票；并且各方委派的董事，在董事会决策中应遵循约定的一致行动原则，在董事会表决中一致投票；如各方经充分沟通协商仍无法达成一致意见的，则各方按照每人一票的方式进行投票，并以少数服从多数原则形成最终决策意见。各方无条件同意以前述最终决策意见作为协议各方的最终意见，并在董事会和股东会中进行相应表决。因此，东阳国资办、孙维佳、梁猛、贺怡帆、曹龙为长江半导体的共同实际控制人。 （十二）对信息披露义务人的主要业务及近三年财务情况的核查 1、信息披露义务人主要业务 经核查，信息披露义务人长江半导体成立于2025年11月24日，尚未实际经营。 截至本核查意见签署日，长江半导体的股东上海世禹成立于2013年8月20日，主要业务为半导体设备、治具的生产制造。 上海世禹专注于半导体设备研发、制造和销售，面向半导体晶圆制造、先进封装、PCB/FPC/IC载板等诸多细分领域，主营产品包括基板传输设备、载治具装配设备、芯片贴装机、植球机、激光设备、AOI设备等半导体设备，同时也向22 客户提供各类精密治具及零部件。上海世禹系国家高新技术企业，入选国家级、市级、区级三级专精特新“小巨人”企业、上海市高新技术成果转化实施单位和国家封测联盟理事单位等。 截至本核查意见签署日，长江半导体的股东芯玑半导体成立于2024年4月17日，主要业务为半导体封测产业的投资平台。 截至本核查意见签署日，长江半导体的股东长江云河成立于2025年8月4日，主要业务为产业投资。 2、信息披露义务人近三年财务情况 经核查，截至本核查意见签署日，长江半导体成立于2025年11月24日，暂无财务数据。 长江半导体的股东上海世禹成立于2013年8月20日，其近三年及一期财务情况如下： 单位：万元
注2：资产负债率=负债总额÷资产总额×100%。 注3：净资产收益率=净利润÷所有者权益合计×100%。 2024 4 截至本核查意见签署日，长江半导体的股东芯玑半导体成立于 年 月17日，其近一年及一期的财务情况如下： 单位：万元 23
注2：资产负债率=负债总额÷资产总额×100%。 截至本核查意见签署日，长江半导体的股东长江云河成立于2025年8月4日，暂无财务数据。 （十三）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务能力的核查 经核查，除《详式权益变动报告书》及已经披露的信息外，本次权益变动未约定其他附加义务。本财务顾问认为，除中国证监会、证券交易所有关规范性文件规定的事项外，信息披露义务人无需承担其他附加义务。 四、对本次权益变动的方式的核查 经核查，本次权益变动前，信息披露义务人在上市公司未拥有权益。 2025年12月19日，长江半导体与新方正签署《股权转让协议》，新方正拟向长江半导体转让其所持有的方正国际教育100%的股权，间接实现对上市公司无限售流通股117,482,984股股份（占上市公司总股本的20.03%）的转让。 本次权益变动完成后，长江半导体直接持有方正国际教育100%股权，方正国际教育直接持有上市公司117,482,984股股份，占上市公司总股本的20.03%。 长江半导体将成为上市公司的间接控股股东，上市公司的实际控制人将变更为东阳国资办、孙维佳、梁猛、贺怡帆、曹龙。 24 经核查，本财务顾问认为，本次权益变动方式符合法律法规的规定，不存在损害上市公司及其投资者利益的情形。 五、对本次权益变动所涉及股份的权利限制情况的核查 经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人未持有上市公司股份。 本次权益变动不涉及上市公司股份的变动。截至本核查意见签署日，方正国际教育持有的上市公司股份为无限售流通股，不存在质押、冻结等权利限制情况。 本次权益变动完成后36个月内，信息披露义务人及其股东及上层穿透股东（6个月内新设主体、无其他投资的主体）承诺，不对外直接或间接转让所控制的上市公司股份，不委托他人管理直接或者间接控制的上市公司股份，也不由上市公司回购该部分股份。 上述股份由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。 本次权益变动完成后60个月内，信息披露义务人董事、监事以及高级管理人员承诺，不对外直接或间接转让其已经或届时通过二级市场交易、上市公司股权激励等方式直接取得的上市公司的股份。 为保持上市公司控制权的稳定，本次权益变动完成后60个月内，信息披露义务人的实际控制人承诺，不对外直接或间接转让所控制的上市公司股份，不委托他人管理直接或者间接控制的上市公司股份，也不由上市公司回购该部分股份，不通过任何方式转让上市公司控制权。 上述股份由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。 六、对未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益股份的计划 的核查 截至本核查意见签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人在未来12个25 月内没有继续增持或处置上市公司股份的计划。 若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将依照相关法律法规履行信息披露等义务。 七、对本次权益变动资金来源及合法性的核查 经核查，根据《股权转让协议》，长江半导体受让标的公司100%股权，交易价款为12亿元。 本次权益变动资金来源于自有资金或自筹资金，自筹资金部分不排除通过银行并购贷等方式进行筹集。其中自有资金部分来自于信息披露义务人股东自有资金实缴出资，金额不低于6.00亿元；筹资部分，信息披露义务人已取得中信银行武汉分行的《并购贷款意向函》，具体金额、年限及利率以实际批复为准。（本意向函仅为双方初步合作意向的表达，不构成银行对信息披露义务人的贷款承诺，具体贷款合作以双方最终签署的正式贷款协议为准。）信息披露义务人承诺本次权益变动完成后36个月内，不质押控制的上市公司股份。如果并购贷款未最终获得审批，将以自有资金补足交易价款。 信息披露义务人承诺：本次权益变动的资金来源为自有资金或自筹资金，不存在代持、结构化安排或直接间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，资金来源合法合规。 八、对本次权益变动所履行的决策程序的核查 （一）本次权益变动已经履行的程序及获得的批准 2025年12月18日，长江半导体股东会决议，同意本次权益变动事项。 （二）本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准 1、本次权益变动尚需取得国有资产监督管理部门审核批准。 2、本次权益变动尚需办理方正国际教育股东变更的工商登记。 26 3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。 九、对信息披露义务人后续计划的核查 经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下： （一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 在取得上市公司控制权后，信息披露义务人将充分发挥自身资金、产业、资源等方面的优势，支持上市公司现有主营业务持续发展，同时对上市公司产业结构的优化、新业务新产业的培育和尝试提供支持与赋能。 信息披露义务人计划将上市公司业务定位为聚焦半导体产业工人及医疗行业人员培训，依托现有医院和学校资产，打造专业化培训体系，将提供人才教育支持，对接半导体企业、医院等培训需求方；投入资金用于培训场地升级、师资组建及课程开发，确保培训质量与规模化承接能力。并且，向上市公司导入半导体封装业务，聚焦HBM封装、定制化封装产品，长期构建“半导体封装+职业教育培训”双主业格局，形成可持续盈利能力。 若未来12个月内提出对上市公司主营业务重大调整的计划，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划本次权益变动完成后，除对上市公司主营业务调整计划可能涉及的投资外，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。同时信息披露义务人及其股东、实际控制人承诺在本次权益变动完成后36个月内，不向上市公司注入信息披露义务人及其股东、实际控制人及关联方所持有的资产。 27 如果届时需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。 （三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划 根据《股权转让协议》，本次权益变动完成后，信息披露义务人有权根据相关法律法规及相关公司章程的规定，行使股东权利，自主推进标的公司及上市公司董事、并通过董事推进高级管理人员改组等相关事宜；转让方应基于诚信原则，尽合理商业努力，协助受让方办理相关事宜。 如果对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。 （四）对可能阻碍收购上市公司控制权的章程条款进行修改的计划 截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改的计划。 如果因上市公司实际情况需要进行相应修改，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。 （五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 截至本核查意见签署日，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司现有员工的聘用计划作出重大变动的计划。 如果出现前述情形，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。 （六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划 截至本核查意见签署日，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司分红政策进行调整的计划。 如果出现前述情形，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。 28 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本核查意见签署日，除上市公司已披露的事项外，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。 如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 十、对本次权益变动对上市公司影响的核查 （一）对本次权益变动对上市公司独立性影响的核查 本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独立未产生不利影响。本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。 为保证上市公司的独立性，信息披露义务人及其股东、实际控制人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体承诺如下： “（一）人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或其他经营实体（以下简称‘关联企业’）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人及关联企业中领薪。 2、保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人及关联企业中兼职或领取报酬。 3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和承诺人及关联企业之间完全独立。 （二）资产独立 1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司29 的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证承诺人及关联企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。 2、保证不以上市公司的资产为承诺人及关联企业的债务违规提供担保。 （三）财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。 3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及关联企业共用银行账户。 4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人及关联企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。 5、保证上市公司依法独立纳税。 （四）机构独立 1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人及关联企业不存在机构混同的情形。 （五）业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易则按照‘公开、公平、公正’的原则依法进行。 30 本承诺函一经签署，即构成承诺人不可撤销的法律义务。如出现因承诺人违反上述承诺而导致公司及其相关股东权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至承诺人不再作为上市公司控制方之日止。” 经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的独立性产生不利影响。 （二）对本次权益变动对上市公司同业竞争影响的核查 截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在同业竞争的情况。 本次权益变动完成后，为从根本上避免和消除与上市公司形成同业竞争的可能性，信息披露义务人及其股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下： “承诺人及承诺人实际控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争的情况。 为避免承诺人及承诺人实际控制的其他企业与上市公司的潜在同业竞争，承诺人及承诺人实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与上市公司及其下属公司相同、相似或者构成实质竞争的业务。 如承诺人及承诺人实际控制的其他企业获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能发生竞争的，则承诺人及承诺人实际控制的其他企业将立即通知上市公司，并将该商业机会给予上市公司。 承诺人将不利用对上市公司及其下属企业的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。 如承诺人违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归上市公司所有，如因此给上市公司及其他股东造成损失的，承诺人将及时、足额赔偿上市公司及31 其他股东因此遭受的全部损失。 上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在承诺人作为上市公司控股股东/实际控制人的整个期间持续有效。” 经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在同业竞争的情况。为从根本上避免和消除与上市公司形成同业竞争的可能性，信息披露义务人及其股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，该承诺的履行将有利于避免上市公司与信息披露义务人及其关联方之间产生同业竞争问题。 （三）对本次权益变动对上市公司关联交易影响的核查 截至本核查意见签署日前24个月，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易的情况。 本次权益变动后，为减少与规范与上市公司的关联交易，信息披露义务人及其股东、实际控制人出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下： “1、承诺人及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制的企业与上市公司之间将尽量减少关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，承诺人及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制的企业将严格遵守法律法规及中国证券监督管理委员会和上市公司章程、关联交易控制与决策相关制度的规定，按照公允、合理的商业准则进行。 2、承诺人及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制的企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。 3、承诺人将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 32 4、上述承诺在承诺人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。本次权益变动完成后承诺人不利用上市公司控股股东/实际控制人地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。” 经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日前24个月，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易的情况。为减少与规范与上市公司的关联交易，信息披露义务人及其股东、实际控制人出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，上述承诺的履行将有利于减少和规范信息披露义务人及其关联方与上市公司之间的关联交易。 十一、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查 经核查，除本次权益变动已披露的事项，信息披露义务人未在收购标的上设定其他权利，不存在其他补偿安排。 十二、对是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排， 该安排是否符合有关规定的核查 信息披露义务人针对过渡期安排出具了相关说明，具体如下： 本次权益变动过渡期内，信息披露义务人不存在对上市公司董事及高级管理人员进行重大调整的计划。本次权益变动完成后，信息披露义务人根据相关法律法规行使股东权利，并承诺遵守《上市公司收购管理办法》关于过渡期的如下规定： 在过渡期内，信息披露义务人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自信息披露义务人的董事不得超过董事会成员的1/3；被收购公司不得为信息披露义务人及其关联方提供担保；被收购公司不得公开发行股份募集资金，不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与信息披露义务人及其关联方进行其他关联交易，但信息披露义务人为挽救陷入危机或者面临严重财务困难的上市公司的情形除外。 33 上述过渡期安排不会对上市公司的正常经营和管理产生重大影响，能够保持上市公司稳定经营。 经核查，信息披露义务人上述安排不会对上市公司的正常经营和管理产生重大影响，能够保持上市公司稳定经营。 十三、对与上市公司之间重大交易的核查 （一）与上市公司及其子公司之间的交易 经核查，在本次核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行过合计金额高于人民币3,000万元的资产交易或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大交易的情形。 （二）与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易 经核查，在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司的董事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。 （三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排 经核查，在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。 （四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或安排 经核查，在本核查意见签署日前24个月内，除上市公司已披露的事项以外，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或安排。 34 十四、对前六个月内买卖上市公司股票的核查 （一）信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况 经核查，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日起前六个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。 （二）信息披露义务人董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况 经核查，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属在本次权益变动事实发生日前六个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。 十五、上市公司控股股东及其关联方是否存在未清偿对公司的负 债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 经核查，根据上市公司公告及提供的说明，截至本核查意见签署日，上市公司控股股东及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供担保或者损害上市公司利益的其他情形。 十六、第三方聘请情况说明 经核查，本财务顾问在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方中介机构或个人的情形。 经核查，信息披露义务人除聘请财务顾问等本次权益变动依法需要聘请的证券服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。（未完）  |