中恒集团(600252):北京大成律师事务所关于广西梧州中恒集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施情况的法律意见书
www.dacheng.com 北京市朝阳区朝阳门南大街 10号兆泰国际中心 B座 16-21层（100020） 16-21F, Tower B, ZT International Center, No.10, Chaoyangmen Nandajie Chaoyang District, 100020, Beijing, China Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788 北京大成律师事务所 关于广西梧州中恒集团股份有限公司 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施情况的 2021 法律意见书 致：广西梧州中恒集团股份有限公司 北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”或“公司”）的委托，担任中恒集团 2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《175号文》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定及《广西梧州中恒集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广西梧州中恒集团股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）”》的规定，就公司本次回购注销部分限制性股票实施情况（以下简称“本次回购注销”）所涉及相关法律事宜，出具本《法律意见书》。 为出具本《法律意见书》，本所律师特作如下声明： 1、本所律师依据本《法律意见书》出具日以前已发生或存在的有关事实、中华人民共和国法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。 2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划相关文件进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、公司向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本《法律意见书》所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且提供给本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。 4、本所律师仅就与公司本次回购注销有关的法律问题发表意见，而不对公司本次回购注销所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本《法律意见书》中对有关财务数据或结论进行引述时，本所律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。 5、本《法律意见书》仅供公司为本次回购注销之目的而使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。 本所律师根据中国有关法律、法规以及中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具《法律意见书》如下： 一、本次回购注销的批准与授权 2021年 9月 24日，公司第九届董事会第三十次会议审议通过了《关于<广西梧州中恒集团股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《广西梧州中恒集团股份有限公司关于制定<广西梧州中恒集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《广西梧州中恒集团股份有限公司关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司 2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事已回避表决；公司独立董事已就相关事项发表了独立意见。 2021年 9月 24日，公司第九届监事会第十六次会议审议通过了《关于<广西梧州中恒集团股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《广西梧州中恒集团股份有限公司关于制定<广西梧州中恒集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<广西梧州中恒集团股份有限公司 2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》；公司监事会对相关事项出具了核查意见。 2021年 10月 28日，公司第九届董事会第三十一次会议审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于制定<广西梧州中恒集团股份有限公司股权激励管理办法>的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。 2021年 10月 28日，公司第九届监事会第十七次会议审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于制定<广西梧州中恒集团股份有限公司股权激励管理办法>的议案》。 2021年 11月 23日，公司披露了《关于公司 2021年限制性股票激励计划获得广西国资委批复的公告》，广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司实施限制性股票激励计划。 2021年 11月 24日，公司披露了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事李俊华先生作为征集人就公司拟于 2021年 12月 8日召开的 2021年第四次临时股东大会审议的本次 激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。 2021年 11月 30日，公司披露了《广西梧州中恒集团股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》，根据该公告，公司在内部公示了本次激励计划激励对象的姓名及职务，公示期为 2021年 9月 27日至 2021年 10月 7日。截至公示期满，未收到任何个人对本次拟激励对象提出的异议。 2021年 12月 8日，公司召开 2021年第四次临时股东大会，审议通过《关于<广西梧州中恒集团股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《广西梧州中恒集团股份有限公司关于制定<广西梧州中恒集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《广西梧州中恒集团股份有限公司关于制定<广西梧州中恒集团股份有限公司股权激励管理办法>的议案》及《广西梧州中恒集团股份有限公司关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司 2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于 2021年 12月 9日披露了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于公司 2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 2022年 1月 27日，公司第九届董事会第三十五次会议审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于调整 2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《广西梧州中恒集团股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事就本次调整及授予的相关事项发表了独立意见。 2022年 1月 27日，公司第九届监事会第二十次会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于调整 2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《广西梧州中恒集 团股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会对相关事项发表了核查意见。 2022年 7月 29日，公司第九届董事会第四十一次会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于修订 2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《广西梧州中恒集团股份有限公司关于修订<广西梧州中恒集团股份有限公司股权激励管理办法>的议案》等议案。同日，公司独立董事就上述议案发表了独立意见。 2022年 7月 29日，公司第九届监事会第二十五次会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于修订 2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《广西梧州中恒集团股份有限公司关于修订<广西梧州中恒集团股份有限公司股权激励管理办法>的议案》等议案。同日，公司监事会对相关事项发表了核查意见。 2022年 10月 8日，广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会向公司下发《自治区国资委关于广西梧州中恒集团股份有限公司修订限制性股票激励计划的批复》（桂国资复〔2022〕170 号），原则同意公司修订限制性股票激励计划。2022 年 10月10 日，公司在上海证券交易所网站披露了《公司修订限制性股票激励计划获得广西国资委批复的公告》。 2022年 10月 17日，公司 2022年第二次临时股东大会审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于修订 2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《广西梧州中恒集团股份有限公司关于修订<广西梧州中恒集团股份有限公司股权激励管理办法>的议案》等议案。 2022年 10月 28日，公司第九届董事会第四十五次会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。同日，公司独立董事就预留授予的相关事项发表了独立意见。 2022年 10月 28日，公司第九届监事会第二十七次会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。同日，公司监事会对预留授予的激励对象名单发表了核查意见。 2023年 1月 18日，公司第九届董事会第四十八次会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将因离职原因不再符合激励对象条件的 8 名激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计 销的相关事项发表了独立意见。 2023年 1月 18日，公司第九届监事会第二十九次会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销部分限制性股票的相关事项。 2023年 2月 3日，公司 2023年第一次临时股东大会审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将因离职原因不再符合激励对象条件的首次授予 8 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的合计 330.00万股限制性股票以 1.76元/股进行回购注销。 2023年 3月 27日，公司第九届董事会第五十次会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对首次授予 4名离职激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 1,000,000股以及首次授予和预留股份授予的 245 名激励对象持有的第一个解除限售期未满足解锁条件的限制性股票12,944,250股进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。 2023年 3月 27日，公司第九届监事会第三十次会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销部分限制性股票的相关事项。 2023年 5月 8日，公司 2022年年度股东大会审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的议案》。 2024年 5月 20日，公司第十届董事会第十五次会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于首次授予和预留部分授予的 28 名激励对象不再具备激励条件（其中：1 名激励对象因职务调整为职工代表监事而不再符合激励条件，1名激励对象因退休不具备激励条件，26名激励对象因离职不再符合激励条件）及 2名激励对象因个人原因自愿退出限制性股票激励计划，同时公司 2023年度业绩未满足《激励计划（草案修订稿）》第二个解除限售期相关业绩考核条件，同意公司对上述已获授但尚未解除限售的限制性股票合计15,215,450股予以回购注销，回购资金总额为 25,817,646.47元（含同期银行存款利息），回购资金来源全部为公司自有资金。同日，公司独立董事对回购注销部分限制性股票的相关事项发表了独立意见， 份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购注销部分限制性股票的相关事项。 2024年 6月 6日，公司 2024年第三次临时股东大会审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。 2025年 4月 28日，公司第十届董事会第二十八次会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司 2024年度业绩未满足《激励计划（草案修订稿）》第三个解除限售期相关业绩考核条件，同时存在 204名激励对象因个人原因申请退出限制性股票激励计划以及 7名激励对象不再具备激励条件，同意公司对上述已获授但尚未解除限售的限制性股票合计11,065,300股予以回购注销，回购资金总额为 18,814,369.10元，回购资金来源全部为公司自有资金。 2025年 4月 28日，公司第十届监事会第十四次会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意本次回购注销的相关事项。 2025年 9月 29日，公司 2025年第二次临时股东大会审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。具体内容详见公司于 2025年 9月 30日披露的《广西梧州中恒集团股份有限公司 2025年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：临 2025-83）。 综上，本所认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的规定。 二、本次回购注销的基本情况 （一）本次回购注销的原因 根据公司董事会及股东大会审议通过的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，本次回购注销的原因如下： 1、经营业绩未满足第三个解除限售期条件 根据《激励计划（草案修订稿）》第九章“限制性股票的授予条件和解除限售条件”相关规定，首次授予的股票第三个解除限售期的业绩考核目标为“1、2024年经济增加 值（EVA）基于 2020 年的增长率不低于 46%；2、2024年净利润基于 2020年的增长率不低于 36%，且不低于同行业净利润平均水平或对标企业净利润 75分位值；3、2024 年现金分红比例不低于 30%”；预留部分的限制性股票第三个解除限售期的业绩考核目标为“1、2024 年经济增加值（EVA）基于 2020 年的增长率不低于 46%；2、2024 年净利润基于 2020年的增长率不低于 36%，且不低于同行业净利润平均水平或对标企业净利润 75分位值；3、2024年现金分红比例不低于 30%”。在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司以授予价格回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。 根据公司披露于上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn/）的《广西梧州中恒集团股份有限公司 2024年度审计报告》（XYZH/2025CDAA3B0078），2024年度，公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-33076.10万元，未达到《激励计划（草案修订稿）》规定的第三个解除限售期的业绩考核目标，本次激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就。因此，公司拟对 4名激励对象已获授但尚未解除限售的第三个解除限售期的 102,000.00股限制性股票予以回购注销。 2、激励对象个人情况发生变化及自愿退出 根据《激励计划（草案修订稿）》第十四章“公司/激励对象发生异动的处理”相关规定，“1、对于激励对象因组织任命、职务变动成为监事或其他根据相关规定不能成为激励对象，以及激励对象达到法定退休年龄正常退休的，自情况发生之日起六个月内，激励对象当年已达到解锁条件的限制性股票可以解锁；尚未达到解锁条件的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销。……3、激励对象因死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可解除限售部分可以在离职之日起半年内解除限售，半年后尚未解除限售限制性股票，由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购注销；尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购注销。4、激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低价格回购注销。” 根据公司提供的证明材料，本次激励计划中 7名激励对象因个人情况发生变化不再具备激励对象资格，其中，2名激励对象因退休不再具备激励对象资格，4名激励对象 因离职不再具备激励对象资格，1名激励对象因死亡与公司终止劳动关系，不再具备激励对象资格。此外，本次激励计划中 204名激励对象因个人原因自愿退出。公司按照《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 10,963,300股，其中因激励对象自愿退出本次激励计划拟回购注销的限制性股票为 10,215,300股；因激励对象退休拟回购注销的限制性股票为 136,000股；因激励对象离职拟回购注销的限制性股票为 510,000股；因激励对象死亡拟回购注销的限制性股票为 102,000股。 （二）本次回购注销的数量与回购价格 1、回购数量 根据公司董事会议审议通过的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司拟对因个人情况发生变化不再具备激励条件的 7名激励对象持有的限制性股票、自愿退出限制性股票激励计划的 204名激励对象持有的限制性股票及公司经营业绩未满足第三个解除限售期条件涉及的 4 名激励对象持有的限制性股票合计 11,065,300股予以回购注销。 2、回购价格 根据《激励计划（草案修订稿）》，在解除限售前，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。因此公司2021年度、2022年度及 2023年度分红事项无需调整回购价格。 根据公司董事会审议通过的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，本次回购价格如下： （1）经营业绩未满足第三个解除限售期条件的回购价格 本次拟回购的已获授但尚未解除限售的首次授予限制性股票的回购价格为 1.76元/股，本次拟回购的已获授但尚未解除限售的预留部分限制性股票的回购价格为 1.42元/股。 （2）激励对象个人情况发生变化及自愿退出的回购价格 根据《激励计划（草案修订稿）》以及公司与激励对象签署的《2021年限制性股票授予协议书》的相关规定，因离职不再符合激励对象条件和自愿退出本次激励计划的激 励对象所涉及的限制性股票回购价格为授予价格，其中首次授予的限制性股票回购价格为 1.76元/股，预留部分授予的限制性股票回购价格为 1.42元/股；本次因退休和死亡不再符合激励对象条件的激励对象所涉及的限制性股票回购价格为授予价格 1.76元/股加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。 （三）本次回购注销的资金总额及资金来源 根据公司董事会及股东大会审议通过的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司本次回购注销的金额合计为 18,814,369.10元（含同期银行存款利息），回购资金来源全部为公司自有资金。 （四）本次回购前后公司股本结构的变动情况 根据公司董事会及股东大会审议通过的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，本次回购注销完成后，公司总股本将减少 11,065,300股，公司总股本将由 3,195,228,370股变更为 3,184,163,070股。 公司股本结构变动情况如下：
根据公司确认，本次回购注销完成后，公司本次激励计划不存在已授予但尚未解除限售的限制性股票。 综上，本所认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。 三、本次回购注销的实施情况 2025年 9月 29日，公司 2025年第二次临时股东大会审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。 2025年 9月 30日，公司在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体刊登《广西梧州中恒集团股份有限公司关于注销部分股份暨减少注册资本通知债权人的公告》，公司债权人自本公告披露之日起 45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。截至本《法律意见书》出具之日，上述公告公示期已满 45日。 根据公司确认，在该申报时间内，公司未收到债权人申报债权要求清偿债务或提供相应担保的要求。 公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户，向中国结算上海分公司递交了回购注销申请，预计本次限制性股票于 2025年 12月 24日完成注销。公司后续将依法办理工商变更登记手续。 综上，本所认为，本次回购注销尚需履行相应的信息披露义务，并按照法律、法规和规范性文件的规定办理减少注册资本的手续和完成相关股份回购注销。 四、结论意见 综上所述，本所认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次回购注销已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格及回购注销的资金来源符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需履行按照法律、法规和规范性文件的规定办理减少注册资本的手续和完成相关股份回购注销，并依法履行后续信息披露义务。 （以下无正文） 中财网
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