浙江东日(600113):浙江天册律师事务所关于温州市国有资本投资运营有限公司免于发出要约事宜之法律意见书
电话：0571-87901111 传真：0571-87901500 浙江天册律师事务所 关于温州市国有资本投资运营有限公司 免于发出要约事宜之 法律意见书 编号：TCYJS2025H2209号 致：温州市国有资本投资运营有限公司 浙江天册律师事务所（以下简称“本所”或“天册”）接受温州市国有资本投资运营有限公司（以下简称“温州国投公司”“公司”或“收购人”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就温州国投公司通过国有股权无偿划转的方式受让温州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“温州市国资委”）持有的温州市现代服务业发展集团有限公司（以下简称“温州现代集团”）90%股权，浙江省财开集团有限公司（以下简称“浙江省财开公司”）直接持有的温州现代集团10%股权，从而通过温州现代集团及其全资子公司温州东方集团有限公司（以下简称“温州东方集团”）间接控制浙江东日股份有限公司（以下简称“浙江东日”）相关事宜（以下简称“本次收购”），出具本法律意见书。 第一部分声明事项 本所及经办律师依据《证券法》《收购管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 为出具本法律意见书之目的，本所律师依据中国现行有效的有关法律、法规和规范性文件，对本次收购有关的事实和法律事项进行了核查和验证。在核查和验证过程中，本所律师向公司提出了应向本所律师提供的资料清单，并得到了公司依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明。本所律师亦单独或综合采取了书面审查、查证、查询等必要查验方式，遵循独立、客观及审慎性、重要性原则，就所涉必要事项进行了核查和验证。上述资料、文件、说明以及本所律师进一步查核和验证结果构成本所律师认为出具法律意见书的基础。 前述调查过程中，本所律师得到公司如下保证，即其已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之处。 本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。本法律意见书依据本法律意见书出具日现行有效的中国法律、行政法规、规章和相关规定出具。本所律师仅就与本次收购有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，也不对本次收购所涉及的标的股票价值发表意见。 本所律师同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法定及披露文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供本次收购之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作任何其他目的和用途。本所律师同意温州国投公司在其为本次收购而提交的材料中部分或全部自行引用本法律意见书的内容，但是温州国投公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 第二部分正文 一、收购人的主体资格 1.1收购人的基本情况 根据收购人现行有效的营业执照及公司章程，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）的公开信息，截至本法律意见书出具日，收购人的基本信息如下：
综上，截至本法律意见书出具日，温州市国资委直接持有收购人90.2960%的股权，系收购人的控股股东与实际控制人。 1.3收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形 根据收购人出具的书面确认并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国市场监管行政文书处罚网（https://cfws.samr.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、浙江政务服务网（https://www.zjzwfw.gov.cn/zjservice-fe/#/home）等网站的公开信息，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形： （1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为； （4）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人为依法设立并有效存续的有限责任公司，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的合法主体资格。 二、本次收购符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 2.1本次收购方式 根据《收购报告书》以及收购人提供的《温州市国资委关于股权划转的通知》（温国资委〔2025〕132号）、《浙江省财政厅关于同意调整划转企业名单的批复》（浙财资产〔2025〕63号）、浙江省财开公司与收购人签订的股权划转协议等相关资料，本次收购系温州国投公司通过国有股权无偿划转的方式取得温州市国资委直接持有的温州现代集团90%股权和浙江省财开公司直接持有的温州现代集团10%股权，从而间接持有浙江东日2.028亿股股份，占浙江东日总股本48.15% 的 。 本次收购前，浙江东日的直接控股股东为温州现代集团的全资子公司温州东方集团，实际控制人为温州市国资委，温州国投公司未直接或间接持有浙江东日股份。本次收购后，温州现代集团成为温州国投公司的全资子公司，温州国投公司通过温州现代集团及其全资子公司温州东方集团，间接持有浙江东日2.028亿股股份，占浙江东日总股本的48.15%。 本次收购不会导致浙江东日的控股股东或实际控制人发生变更，浙江东日的直接控股股东仍为温州东方集团，实际控制人仍为温州市国资委。 2.2本次收购符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；……” 根据《收购报告书》及收购人提供的相关资料，本次收购系温州国投公司通过股权无偿划转的方式取得温州市国资委直接持有的温州现代集团90%股权和浙江省财开公司直接持有的温州现代集团10%股权，从而间接持有浙江东日2.028亿股股份，占浙江东日总股本的48.15%，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的可以免于发出要约的情形。 综上，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的免于发出要约的情形，收购人可以免于发出要约。 三、本次收购履行的法定程序 3.1本次收购已履行的相关程序 根据《收购报告书》及收购人提供的相关资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次收购已履行如下法定程序： （1）2025年11月20日，温州市国资委出具了《温州市国资委关于股权划转的通知》（温国资委〔2025〕132号），同意将其持有的温州现代集团90%股权划转至温州国投公司。 （2）2025年11月25日，浙江省财政厅出具了《浙江省财政厅关于同意调整划转企业名单的批复》（浙财资产〔2025〕63号），同意浙江省财开公司将持有的温州现代集团10%股权划转至温州国投公司。 （3）2025年12月4日，温州国投公司与浙江省财开公司签署了《股权划转协议》，浙江省财开公司同意将其持有的温州现代集团10%划转至温州国投公司。 （4）2025年12月15日，温州现代集团就本次收购完成工商变更登记程序。 3.2本次收购尚需履行的程序 截至本法律意见书出具日，本次收购已履行完毕所需的批准、决策和工商变更登记等法定程序，本次收购所涉各方尚需根据《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规履行相应的信息披露义务。 四、本次收购是否存在法律障碍 根据收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，在本次收购相关方履行本法律意见书所述本次收购所需全部法定程序的前提下，本次收购不存在可合理预见的实质性法律障碍。 五、本次收购信息披露义务的履行情况 根据收购人提供的资料并经本所律师核查，2025年11月20日，温州市国资委出具了《温州市国资委关于股权划转的通知》（温国资委〔2025〕132号），温州市国资委将持有的温州现代集团90%的股权划转至温州国投公司。自此，温州市国投公司成为温州现代集团的控股股东，通过温州现代集团及其全资子公司温州东方集团，间接持有浙江东日48.15%的股份。 根据《收购管理办法》第四十八条等的相关规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，投资者可以免于发出要约，投资者应当在与上市公司股东达成协议之日起3日内编制上市公司收购报告书，通知上市公司并公告上市公司收购报告书摘要，收购人应当在收购报告书摘要公告后5日内，公告其收购报告书、财务顾问专业意见和律师出具的法律意见。因此，本次收购信息披露时点存在滞后。针对前述信息披露瑕疵，温州国投公司已进行了内部整改及学习。 关信息披露义务人已根据《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定履行了现阶段需履行的信息披露义务。 六、前六个月买卖浙江东日股票的情况 根据《收购报告书》、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在本次收购事项首次公开披露之日（2025年12月15日）前6个月内，收购人及其董事、高级管理人员，以及前述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》《收购管理办法》规定的重大证券违法行为。 七、结论意见 综上，截至本法律意见书出具日，本所律师认为： 1、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的合法主体资格。 2、收购人本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的免于发出要约的情形，收购人可以免于发出要约。 3、截至本法律意见书出具日，本次收购已履行完毕所需的批准、决策和工商变更登记等法定程序，本次收购所涉各方尚需根据《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规履行相应的信息披露义务。 4、截至本法律意见书出具日，在本次收购相关方履行本法律意见书所述本次收购所需全部法定程序的前提下，本次收购不存在可合理预见的实质性法律障碍。 5、除本法律意见书披露事项外，截至本法律意见书出具日，本次收购相关信息披露义务人已根据《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定履行了现阶段需履行的信息披露义务。 6、截至本法律意见书出具日，收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》《收购管理办法》规定的重大证券违法行为。 中财网
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