[收购]浙江东日(600113):收购报告书（温州市国有资本投资运营有限公司)
原标题:浙江东日:收购报告书（温州市国有资本投资运营有限公司) 浙江东日股份有限公司 收购报告书 上市公司名称： 浙江东日股份有限公司 股票上市地点： 上海证券交易所 股票简称： 浙江东日 股票代码： 600113 收购人： 温州市国有资本投资运营有限公司 住所及通讯地址：浙江省温州市海事路17号 收购人声明 一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。 二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在浙江东日股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在浙江东日股份有限公司拥有权益。 三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、根据《温州市属国企布局优化和结构调整方案》（温委办发〔2024〕21号）、《温州市国资委关于股权划转的通知》（温国资委〔2025〕132号）、《浙江省财政厅关于同意调整划转企业名单的批复》（浙财资产〔2025〕63号）以及浙江省财开集团有限公司与收购人签订的股权划转协议，收购人通过国有股权无偿划转方式取得温州市现代服务业发展集团有限公司100%的股权，从而间接持有浙江东日48.15%的股份。本次收购系经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的免于发出要约的情形，收购人可免于发出要约。本次无偿划转完成后，, 浙江东日股份有限公司的控股股东仍为温州东方集团有限公司实际控制人仍为温州市人民政府国有资产监督管理委员会，控股股东及实际控制人均未发生变化。 五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目 录 收购人声明...........................................................................................................................2 第一节释义..........................................................................................................................5 ..............................................................................................................6 第二节收购人介绍 一、收购人基本情况.....................................................................................................6 二、收购人的股权结构及控制关系..............................................................................6 三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的主要情况......................................................................................7 四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的说明.....................................8五、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况.....................................9六、收购人董事和高级管理人员的基本情况..........................................................9七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况.............................................10八、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况.......................................................10第三节收购决定及收购目的...........................................................................................12 一、本次收购目的.....................................................................................................12 二、收购人未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份的计划..............................................................................................................................12 三、收购人关于本次收购所需履行的程序............................................................12第四节收购方式.............................................................................................................14 一、本次收购前后收购人在上市公司拥有的权益情况............................................14二、本次收购方式.......................................................................................................15 三、本次收购所涉及相关协议的主要内容............................................................15四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况...........................................16第五节资金来源...............................................................................................................17 第六节免于发出要约的情况...........................................................................................18 一、收购人免于发出要约的事项及理由................................................................18 三、本次免于发出要约事项的法律意见................................................................18 第七节后续计划...............................................................................................................19 一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划..................................................................................................................19 二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划..............19三、对上市公司现任董事、高级管理人员调整计划...........................................19四、对上市公司章程条款进行修改的计划............................................................19五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划.......................................20六、对上市公司分红政策重大调整的计划............................................................20七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划...............................20第八节对上市公司的影响分析......................................................................................21 一、本次收购对上市公司独立性的影响................................................................21 二、本次收购对上市公司同业竞争的影响............................................................23三、本次收购对上市公司关联交易的影响............................................................24第九节与上市公司之间的重大交易..............................................................................25 第十节前六个月内买卖上市公司股份的情况.............................................................26 一、收购人持有及买卖上市公司股份的情况.......................................................26二、收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况..............................................................................................................................26 第十一节收购人的财务资料..........................................................................................27 ................................................................27一、最近三年财务会计报表的审计情况 二、温州国投公司最近三年经审计财务会计报表...............................................27三、最近一年审计意见.............................................................................................31 ................................................................................32四、会计制度及主要会计政策 第十二节其他重大事项...................................................................................................33 第十三节备查文件...........................................................................................................34 ..............................................................................................................34 一、备查文件 二、备查地点..............................................................................................................34 附表：..................................................................................................................................39 第一节释义 在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
第二节收购人介绍 一、收购人基本情况
(一)收购人的股权结构 截至本报告书签署日，收购人的股权控制关系如下图所示： 浙江省财开公司 温州市国资委 90.296% 9.704% 温州国投公司 (二)收购人的控股股东、实际控制人基本情况 截至本报告书签署日，温州市国资委持有温州国投公司90.296%股权，为温州国投公司的控股股东、实际控制人，温州市国资委的基本情况如下：
和核心业务、关联企业及主营业务的主要情况 （一）收购人控制的核心企业与核心业务情况 截至本报告书签署日，收购人控制的核心企业为纳入合并报表范围的一级子公司，其相关情况如下：
况 截至本报告书签署日，温州国投公司的控股股东、实际控制人为温州市国资委。 温州市国资委根据温州市人民政府授权，依照《公司法》《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律、法规以及温州市人民政府有关规定履行出资人职责。根据《公司法》第二百六十五条第一款第（四）项的规定，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。同时，根据《企业会计准则第36号——关联方披露》第六条的规定，仅同受国家控制而不存在其他关联关系的企业不构成关联方。因此本报告书未对收购人的控股股东、实际控制人温州市国资委控制的其他核心企业和核心业务情况进行披露。 四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的说明 （一）收购人从事的主要业务 温州国投公司是温州市人民政府直属的国有企业之一。公司前身为温州市国资投资集团有限公司，成立于2010年12月。2012年9月，在全国金融综合改革试验中重组更名为温州市金融投资集团有限公司。2020年1月，改组为温州市国了“大国投”平台建设职能，打造温州市国有资本和国有股权投资主体及市属国资基金管理主平台。本轮改革完成后，公司持有市现代集团、市工业与能源集团、温州设计集团等三家市属一级国有企业股权，注册资本金100亿元，资产总额近600亿元、净资产超200亿元。 温州国投公司作为温州市国有资本和国有股权投资主体，聚焦市场化基金投资和管理、产业投资、融资租赁、产权交易、数据交易等业务做优做强，通过市场化手段促进国有资本合理流动，协助推进国有资本授权经营体制改革和国有资产优化重组，提升国有股权运营效益，充分发挥整合优化市属国企、盘活处置低效无效资产作用。温州国投公司作为市属国资基金管理主平台，不断优化“温州国资创新投资基金”投资运营，参与城市更新基金运作机制探索，引领市级国有资本和撬动各类社会资本，充分实现国有资本投资赋能地方经济。 （二）收购人最近三年的财务状况 温州国投公司最近三年主要财务情况（合并报表）如下：
注2：资产负债率=（期末负债总额/期末资产总额）×100%；净资产收益率=当年度净利润*2/（年初净资产+年末净资产）*100%。 五、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 截至本报告书签署日，收购人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 六、收购人董事和高级管理人员的基本情况 截至本报告书签署日，收购人董事和高级管理人员的基本情况如下：
七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他 上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 截至本报告书签署日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 八、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银 行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简 要情况 截至本报告书签署日，收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公
第三节收购决定及收购目的 一、本次收购目的 根据《温州市属国企布局优化和结构调整方案》（温委办发﹝2024﹞21号）文件精神，为推动市属国企做大资产、做强营收，提升投融资能力，对大国投、大城发、大交通三大板块分别实施股权整合，其中大国投板块由温州国投公司对温州现代集团、温州市工业与能源发展集团有限公司、温州市设计控股集团有限公司进行财务并表，本次收购涉及的相关事项已取得《温州市属国企布局优化和结构调整方案》（温委办发〔2024〕21号）、《温州市国资委关于股权划转的通知》（温国资委〔2025〕132号）、《浙江省财政厅关于同意调整划转企业名单的批复》（浙财资产〔2025〕63号）、浙江省财开公司与收购人签订的股权划转协议。收购人通过国有股权无偿划转方式取得温州现代集团100%的股权，从而间接持有浙江东日48.15%的股份。 本次无偿划转完成后，浙江东日的控股股东仍为温州东方集团有限公司,实际控制人仍为温州市国资委，控股股东及实际控制人均未发生变化。本次无偿划转对上市公司生产经营不会产生重大影响。 二、收购人未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中 拥有权益的股份的计划 截至本报告书签署日，除本次收购外，收购人不存在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划，如收购人在未来有计划或发生相关权益变动事项，收购人将严格遵守《收购管理办法》及相关法律法规的规定，依法及时履行批准程序及信息披露义务。 三、收购人关于本次收购所需履行的程序 （一）本次收购已履行的相关程序 2025年11月20日，温州市国资委出具了《温州市国资委关于股权划转的通知》（温国资委〔2025〕132号），同意将其持有的温州现代集团90%股权划转至温州国投公司。 2025年11月25日，浙江省财政厅出具了《浙江省财政厅关于同意调整划转企业名单的批复》（浙财资产〔2025〕63号）,同意浙江省财开公司将持有的温州现代集团10%股权划转至温州国投公司。 2025年12月4日，温州国投公司与浙江省财开公司签署了《股权划转协议》，浙江省财开公司同意将其持有的温州现代集团10%划转至温州国投公司。 2025年12月15日，温州现代集团已就本次收购完成工商变更登记程序。 （二）本次收购尚需履行的相关程序 截至本报告书签署日，本次收购所涉各方尚需根据《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规依法履行相应的信息披露义务。 第四节收购方式 一、本次收购前后收购人在上市公司拥有的权益情况 本次收购前，收购人未直接或间接持有上市公司的股份，温州现代集团全资子公司温州东方集团有限公司直接持有上市公司2.028亿A股流通股股份，占上市公司总股本的48.15%，为上市公司控股股东，上市公司实际控制人为温州市国资委。上市公司股权控制关系如下图： 温州市国资 委 90% 温州现代集团 100% 温州东方集团有限公司 48.15% 浙江东日 本次收购完成后，温州国投公司通过国有股权无偿划转方式取得温州现代集团100%股权，从而通过温州现代集团全资子公司温州东方集团有限公司间接持有上市公司2.028亿A股流通股股份，占上市公司总股本的 48.15%。本次国有股权无偿划转的实施不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化。上市公司股权控制关系如下图： 温州市国资 委 90.296% 温州国投公司 100% 温州现代集团 100% 温州东方集团有限公司 48.15% 浙江东日 二、本次收购方式 2024 21 根据《温州市属国企布局优化和结构调整方案》（温委办发〔 〕 号）、《温州市国资委关于股权划转的通知》（温国资委〔2025〕132号）、《浙江省财政厅关于同意调整划转企业名单的批复》（浙财资产〔2025〕63号）、浙江省财开公司与收购人签订的股权划转协议，收购人通过国有股权无偿划转方式取得温州现代集团100%的股权，从而导致间接持有浙江东日48.15%的股份。 三、本次收购所涉及相关协议的主要内容 2025年11月20日，温州市国资委出具了《温州市国资委关于股权划转的通知》（温国资委〔2025〕132号），就温州现代集团股权划转事宜通知如下：根据温州市委办公室、温州市人民政府办公室关于《温州市属国企布局优化和结构调整方案》（温委办发〔2024〕21号）文件精神，为推进温州大国投板块发展，现就有关事项通知如下：温州市国资委将持有的温州现代集团90%的股权划转至温州国投公司。 2025年12月4日，温州国投公司与浙江省财开公司签署了《股权划转协议》，浙江省财开公司同意将持有的温州现代集团10%划转至温州国投公司。该协议主要内容如下： （一）合同主体 划出方：浙江省财开集团有限公司 划入方：温州市国有资本投资运营有限公司 （二）股权划转内容 本次股权划转的基准日为2024年12月31日，截至基准日，温州市现代服务业发展集团有限公司的注册资本为50亿元，其中:温州市国资委持股90%，对应注册资本450,000万元，已实缴到位; 划出方将拥有温州市现代服务业发展集团有限公司10%的股权(对应注册资本50,000万元，下称“标的股权”)划转给划入方。 （三）股权交割 股权交割日为标的股权划转工商变更登记办理完毕之股权交割日前，划出方应按原持股比例承担股东责任。 四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况 截至本报告书签署日，本次收购涉及温州现代集团全资子公司温州东方集团有限公司直接持有上市公司的2.028亿股股份，不存在质押、冻结等权利限制情形。 第五节资金来源 本次收购采用国有股权无偿划转方式，不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金来源相关事项。 第六节免于发出要约的情况 一、收购人免于发出要约的事项及理由 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；……”。本次收购系温州国投公司通过国有股权无偿划转的方式取得温州市国资委直接持有的温州现代集90% 10% 团 股权和浙江省财开公司直接持有的温州现代集团 股权，从而间接持2.028 48.15% 有浙江东日 亿股股份，占浙江东日总股本的 。本次收购符合《收 购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以免于发出要约。 本次无偿划转完成后，浙江东日的控股股东仍为温州东方集团有限公司,实际控制人仍为温州市国资委，控股股东及实际控制人均未发生变化。 二、本次收购前后上市公司股权结构 本次收购前后的上市公司股权结构详见本报告书“第四节收购方式”之“一、本次收购前后收购人在上市公司拥有的权益情况”。 三、本次免于发出要约事项的法律意见 收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了整体结论性意见，具体请见与本报告书同日披露的《浙江天册律师事务所关于温州市国有资本投资运营有限公司免于发出要约事宜之法律意见书》。 第七节后续计划 一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司 主营业务作出重大调整的计划 截至本报告书签署日，收购人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。如果未来收购人根据其自身及上市公司的发展需要制定和实施主营业务调整计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进 行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟 购买或置换资产的重组计划 截至本报告书签署日，收购人没有在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在就上市公司购买或置换资产的重组计划。如果后续根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，收购人届时将按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。 三、对上市公司现任董事、高级管理人员调整计划 截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司现任董事、高级管理人员进行调整的计划或建议。如果未来根据上市公司实际情况需要对董事、高级管理人员进行调整的，收购人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 四、对上市公司章程条款进行修改的计划 截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司现有章程条款进行修改的计划。如未来根据上市公司实际情况需要进行相应修改，收购人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 六、对上市公司分红政策重大调整的计划 截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署日，收购人没有其他对上市公司现有业务和组织结构有重大影响的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织结构进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应审批程序和信息披露义务。 第八节对上市公司的影响分析 一、本次收购对上市公司独立性的影响 本次收购不涉及上市公司实际控制人的变化。本次收购完成后，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，上市公司的人员、资产、财务、机构、业务独立性不会因本次收购而发生变化，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将与控股股东、实际控制人继续保持独立。 为了维护上市公司及其中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，收购人出具了《温州市国有资本投资运营有限公司关于保持上市公司独立性的承诺函》，主要内容如下： “（一）确保上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。 2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。 3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。 4、保证通过本公司及本公司控制的其他企业提名或推荐出任上市公司董事、高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东会依法依规作出的人事任免决定。 （二）确保上市公司资产独立、完整 1、保证上市公司具有独立完整的资产，其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。 2、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。 3、保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。 （三）确保上市公司财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。 3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。 4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。 5、保证上市公司依法独立纳税。 （四）确保上市公司机构独立 1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证上市公司的股东会、董事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 （五）确保上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。 （六）保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他企业保持独立。 本承诺函在本公司间接控股上市公司期间持续有效，本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任，并将按照相关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。” 二、本次收购对上市公司同业竞争的影响 本次收购前后，上市公司的实际控制人未发生变更，仍为温州市国资委。 上市公司的主营业务包括农副产品批发交易市场开发和运营管理（含市场交易管理、市场租赁业务）、配送业务和豆制品生产加工领域的相关业务。 收购人国投公司核心主业为：在新一轮市属国资国企改革中，公司被市政府赋予了“大国投”平台建设职能，打造温州市国有资本和国有股权投资主体及市属国资基金管理主平台。 因此，收购人及其关联方从事的业务与上市公司的业务之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情况。 为了维护上市公司及其中小股东的合法权益，避免收购人及其直接或间接控制的企业与上市公司形成同业竞争，收购人出具了《温州市国有资本投资运营有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下： “1、在本公司间接控股上市公司期间内，除非经上市公司事先书面同意，本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接地从事与上市公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务。 2、如果本公司发现同上市公司或其控制的企业经营的业务相同或类似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接地与上市公司业务相竞争或可能导致竞争，本公司将于获悉该业务机会后及时告知上市公司，并尽最大努力促使上市公司在不差于本公司及本公司控制的其他企业的条款及条件下优先获得此业务机会。 3 、如因国家政策调整等不可抗力原因，导致本公司或本公司控制的其他企业将来从事的业务与上市公司可能构成同业竞争或同业竞争不可避免时，则本公司将在上市公司提出异议后，及时转让或终止上述业务，或促使本公司控制的企业及时转让或终止上述业务，上市公司享有上述业务在同等条件下的优先受让权。 4、若监管部门认为本公司或本公司控制的其他企业从事上述业务与上市公司及其控制的企业的主营业务构成同业竞争的，本公司将采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产转让、一方停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司等方式）进行解决。 本承诺函在本公司间接控股上市公司期间持续有效，本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任，并将按照相关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。” 三、本次收购对上市公司关联交易的影响 本次收购完成前，收购人与上市公司之间不存在关联交易。上市公司已按照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易相关公司治理制度并予以执行。为规范本次收购完成后与上市公司之间可能发生的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，收购人出具了《温州市国有资本投资运营有限公司关于规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：“1、本公司将严格遵守相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所的规范性文件以及上市公司的《公司章程》等相关规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用对上市公司的控制地位损害上市公司及其他股东的合法权益。 2 、本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将尽量避免与上市公司及其控制的企业发生关联交易事项。对于确有必要且无法避免的关联交易，将严格遵守法律法规、中国证监会、上海证券交易所和上市公司的《公司章程》等相关规定，规范关联交易审议和信息披露程序，本着公开、公平、公正原则和市场化原则确定关联交易价格，保证关联交易的必要性和公允性，保证不会发生显失公平的关联交易或者通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 本承诺函在本公司间接控股上市公司期间持续有效，本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任，并将按照相关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。” 第九节与上市公司之间的重大交易 本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、高级管理人员未与下列当事人发生如下重大交易： 一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3,000万元或者达到上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易； 二、与上市公司的董事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元的交易； 三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排； 四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排。 第十节前六个月内买卖上市公司股份的情况 一、收购人持有及买卖上市公司股份的情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查询证明，在本次收购事项首次公开披露之日（2025年12月15日）前6个月内，收购人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。 二、收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖 上市公司股份的情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查询证明，在本次收购2025 12 15 6 事项首次公开披露之日（ 年 月 日）前个月内，收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。 第十一节收购人的财务资料 一、最近三年财务会计报表的审计情况 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对温州国投公司2022年度、2023年度和2024年度财务报表进行了审计，出具报告文号为立信中联审字[2023]D-0341号、立信中联审字[2024]D-0061号和立信中联审字[2025]D-0147号标准无保留意见审计报告。 二、温州国投公司最近三年经审计财务会计报表 （一）合并资产负债表 单位：元
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