武进不锈(603878):江苏武进不锈股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度（2025.12）
江苏武进不锈股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 2025年12月 第一章 总则 第一条 为进一步完善江苏武进不锈股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《江苏武进不锈股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用对象为公司董事、高级管理人员，具体包括以下人员： （一）独立董事：是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事； （二）非独立董事：包括内部董事和外部董事。外部董事指不在公司担任除董事以外职务的非独立董事；内部董事指同时在公司担任除董事以外其他职务的非独立董事，系与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司员工或公司管理人员兼任的董事； （三）高级管理人员：指公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员。 第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则： （一）坚持薪酬与公司长远发展和利益相结合原则； （二）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则； （三）坚持总体薪酬水平与公司实际经营情况相结合的原则； （四）坚持薪酬与年度绩效考核相匹配的原则； （五）坚持激励与约束并重的原则。 第二章 管理机构 第四条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。公司人力资源部负责配合董事会薪酬与考核委员会进行董事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。 第五条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。公司股东会负责审议董事薪酬考核制度和薪酬方案并予以披露，在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。 公司董事会负责审议高级管理人员的薪酬考核制度和薪酬方案，向股东会说明，并予以充分披露。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。 第三章 薪酬的构成与标准 第六条 公司董事薪酬 （一）独立董事：公司对独立董事实行津贴制度，按月支付，津贴数额由公司股东会审议决定，独立董事按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责（如出席董事会、股东会等）所需的合理费用由公司承担； （二）外部董事：公司不向外部董事发放津贴；外部董事按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责（如出席董事会、股东会等）所需的合理费用由公司承担； （三）内部董事：公司内部董事根据其在公司担任的具体职务领取相应的岗位薪酬。 第七条 董事长及高级管理人员薪酬（含兼任董事的高级管理人员） 公司董事长的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成。 公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。 （一）基本薪酬：根据高级管理人员所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，为年度的基本报酬，按月发放。 （二）绩效薪酬：根据公司整体考核完成情况和高级管理人员个人考核指标完成情况确定，且绩效薪酬占基本薪酬和绩效薪酬总额的比例不低于50%。 （三）中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，是对中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等。由公司根据实际情况制定激励方案。 高级管理人员兼多职的（包括在子公司兼任岗位或职务），其薪酬标准原则 上按就高不就低确定，不重复计算。 第四章 薪酬的支付 第八条 公司董事、高级管理人员薪酬的发放按照公司工资制度执行。独立董事津贴于股东会通过其任职决议之日起按月度发放。 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。 第九条 董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，代扣代缴包括但不限于以下内容： （一）代扣代缴个人所得税； （二）各类社会保险费用、住房公积金等由个人承担的部分； （三）国家或公司规定的其他应由个人承担的款项部分。 第十条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司可以给予降薪或不予发放绩效年薪或津贴： （一）严重违反公司各项规章制度或严重失职或者滥用职权的； （二）因重大违法违规行为被中国证监会或证券交易所予以公开谴责、宣布不适合担任上市公司相关人选或被证券部门主管机关予以处罚的； （三）严重损害公司利益的； （四）违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重大安全与责任事故，给公司造成严重不良影响或造成公司资产流失的； （五）公司薪酬与考核委员会认定严重违反公司有关规定的其他情形。 第十一条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司有权全额或部分追索已发放的绩效薪酬及中长期激励收入： （一）因财务造假、信息披露违法违规等原因导致公司财务报告被追溯重述，且该董事、高级管理人员对相关行为负有责任的； （二）存在资金占用、违规担保等违法违规行为，且该董事、高级管理人员负有过错责任的； （三）因履职不当导致公司发生重大损失，经薪酬与考核委员会认定应承担责任的； （四）其他根据法律法规或本办法规定应追索薪酬的情形。 第十二条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。 年度中间新聘任的董事、高级管理人员，其薪酬按照本制度的标准和流程确定。 因公司经营发展的特别需要，选聘相关高级管理人员时，其薪酬可由公司董事会根据市场化薪酬水平合理确定，不受第七条限制。 第五章 薪酬的调整 第十三条 董事、高级管理人员的薪酬将随着公司经营状况的变化相应的调整，以适应公司进一步的发展需要。薪酬调整依据为： （一）同行业薪酬增幅水平：定期通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据； （二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据； （三）公司盈利状况； （四）公司组织结构调整； （五）岗位发生变动的个别调整。 第十四条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，公司可以临时的对专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对董事、高级管理人员的薪酬补充。 第六章 附则 第十五条 本制度未尽事宜，按照国家法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行。本制度如与国家日后颁布的法律法规、部门规章、规范性文件和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第十六条 本制度由董事会负责解释。董事会可根据相关法律法规的规定及公司实际情况对本规则进行修订，并报股东会批准后生效。 第十七条 本制度经公司股东会审议通过后生效。 中财网
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