中天精装(002989):参投合伙企业的投资事项进展公告
127055 债券代码： 债券简称：精装转债 深圳中天精装股份有限公司 关于参投合伙企业的投资事项进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 本次投资进展事项尚未实施完成，是否能够按计划实施完成尚存在不确定性。 敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 深圳中天精装股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月27日披露《关于参投合伙企业的投资事项进展公告》（公告编号：2025-094）：公司通过东阳中经芯玑企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“中经芯玑”）参投的芯玑（东阳）半导体有限公司（以下简称“芯玑半导体”）与长江云河（湖北）科技创业发展合伙企业（有限合伙）、上海世禹精密设备股份有限公司共同设立湖北长江世禹芯玑半导体有限公司（以下简称“长江半导体”）。 近日，公司收到中经芯玑书面通知，长江半导体拟受让方正国际教育咨询有限责任公司（以下简称“方正国际教育”）的100%股权，从而间接收购中国高科集团股份有限公司（以下简称“中国高科”；上海证券交易所上市公司；证券代码600730）的控制权。现将具体情况公告如下： 一、本次投资进展概述 长江半导体为更好地实施投资运作，依托上市企业平台为投资人创造价值，拟收购具有内在价值和长期发展前景的上市企业。经充分筹划协商，长江半导体拟与新方正控股发展有限责任公司（以下简称“新方正控股”）实施交易，购买100% 新方正控股持有的方正国际教育 股权，从而间接收购中国高科控制权（以下简称“本次投资进展事项”）。 中国高科的间接控股股东新方正控股、长江半导体于近日签署《关于方正国际教育咨询有限责任公司之股权转让协议》，将按照协议约定推进方正国际教育的100%股权暨中国高科控制权交易事宜。本次投资进展事项尚需取得国有资产监督管理部门审核批准，以及办理方正国际教育股东变更的工商登记。 本次投资进展事项完成（即方正国际教育100%股权过户完成）后，中国高科直接控股股东仍为方正国际教育，间接控股股东变更为长江半导体。长江半导体的股东芯玑半导体、上海世禹精密设备股份有限公司、长江云河（湖北）科技创业发展合伙企业（有限合伙）分别受东阳市人民政府国有资产监督管理办公室和孙维佳、梁猛、贺怡帆和曹龙控制。本次投资进展事项完成后，中国高科实际控制人（共同实际控制人）为东阳市人民政府国有资产监督管理办公室、孙维佳、梁猛、贺怡帆、曹龙。 本次投资进展事项不会导致公司合并报表范围变更，不会对公司短期经营业绩产生重大影响，不涉及公司董事会或股东大会决策事项。 二、本次投资进展事项之标的企业基本情况 本次长江半导体拟收购中国高科的控制权，中国高科的基本情况如下：
三、本次投资进展事项有关协议 长江半导体与新方正控股签署了《关于方正国际教育咨询有限责任公司之股权转让协议》（简称“本协议”、“协议”），其主要内容如下： （一）协议各方 转让方：新方正控股 受让方：长江半导体 标的公司：方正国际教育 （二）本次股权转让 根据本协议约定的条款和条件，转让方同意按照标的股权现状，向受让方转让和出售其持有的标的公司100%股权，受让方同意按照标的股权现状，受让和购买转让方持有的标的股权。 本次股权转让完成后，受让方将持有标的公司100%股权，标的公司成为受让方全资子公司。 （三）交易价款及支付安排 1、经友好协商一致，本次股权转让交易价款为人民币1,200,000,000元（大写：拾贰亿元整）；双方同意并确认，为保证本协议的履行，交易价款中的10%作为本次股权转让履约保证金。 2、双方确认，受让方分期支付本次股权转让的交易价款，具体安排如下：（1）第一期交易价款：于本协议生效之日起七(7)个工作日内，受让方应向转让方指定账户支付交易价款的50%，即人民币600,000,000元(大写：陆亿元整)； （2）第二期交易价款：于本协议生效之日起三十(30)个工作日内，受让方应向转让方指定账户支付交易价款的20%，即人民币240,000,000元（大写：贰亿肆仟万元整)； 自受让方向转让方指定账户支付第二期交易价款之日起3个工作日内，转让方或其指定主体应按原支付路径退还受让方或其指定的主体为参与本次股权转让报价目的支付的报价保证金合计人民币51,000,000元(大写：伍仟壹佰万元整)；（3）第三期交易价款：转让方持有的标的股权过户至受让方名下的变更登记后七（7）个工作日内，受让方应向转让方开立并由受让方共同监管的银行账户(以下简称共管账户)支付交易价款的20%，即人民币240,000,000元(大写：贰亿肆仟万元整)； （4）第四期交易价款：中国高科发布选举新的董事会成员的股东会决议公告之日起七（7）个工作日内，受让方应向转让方指定账户支付交易价款的10%，即人民币120,000,000元(大写：壹亿贰仟万元整)。 受让方与转让方应于本协议签署日十(10)个工作日内，与转让方指定的开户银行就共管账户开立及监管安排签署相关协议；为免疑义，因开立及维持共管账户产生的费用及账户中资金产生的孳息，均由该账户的开立方承担/享有。 自中国高科发布选举新的董事会成员的股东会决议公告之日起，经转让方与受让方共同向共管账户开户银行提供中国高科发布选举新的董事会成员的股东会决议公告后，共管账户开户银行应在五（5）个工作日内解除共管账户监管安排并将共管账户中的全部资金支付至转让方指定账户；共管账户开户银行解除共管账户监管安排须受让方协助的，受让方应无条件进行配合。 （四）交割安排 1、双方确认，自受让方按照本协议的约定全额支付第二期交易价款之日起(若受让方全额支付第二期交易价款之日后，中国高科及/或本次股权转让相关方仍须回复上海证券交易所等证券监管机构关于本次股权转让的任何问询、关注或反馈意见的，则自中国高科及/或本次股权转让相关方完成回复之日起)十五(15)日内，双方应共同向有权市场监督管理部门办理标的股权过户至受让方相关登记手续。为免疑义，双方将按照标的股权现状办理标的股权过户相关登记手续。 2、办理交割相关手续期间，双方应基于诚实信用、互惠互利的原则，相互配合，不得不合理地延迟交割手续的办理。 3、双方确认，转让方持有的标的股权过户至受让方名下的变更登记完成之日，即为本次股权转让的交割日。 4、自交割日起十(10)日内，双方应基于诚实信用、互惠互利的原则，相互配合，共同处理标的公司营业执照等公司证照、公章等各类印鉴、银行账户、证券账户、股东卡、财务账册、纳税资料。 5、自交割日起(含当日),受让方成为标的公司的单一股东，与标的股权、标的公司和中国高科相关的全部权利、义务、责任和风险，自交割日起(含当日)转由受让方享有和承担，转让方不再承担任何义务和责任，受让方不得再向转让方进行任何形式的追索、索赔，但转让方违反本协议约定的转让方的陈述与保证的除外。 6、受让方已充分知悉、理解、并接受标的公司及中国高科全部现状，知悉、理解、并接受本次股权转让为现状转让，并自愿承担参与本次股权转让可能存在及出现的各类义务、责任、风险和后果。受让方知悉、理解、接受并同意，本次股权转让交割后，无论出于任何情形，受让方不会就标的股权、标的公司及中国高科的现状、瑕疵、债务、潜在风险、未决事项等向转让方提出任何权利主张，不会以不了解标的股权、标的公司及中国高科的现状、瑕疵、债务、或有风险为由逾期或拒绝支付股权转让价款、放弃受让标的股权、或怠于履行后续核准、审批、登记、备案等程序；转让方无须就标的股权、标的公司及中国高科向受让方承担任何瑕疵担保责任，或承担任何偿付、赔偿、补偿等义务，无论其是否向受让方作过信息披露，但转让方违反本协议约定的转让方的陈述与保证的除外。 7、双方同意，自交割日起，受让方有权根据相关法律法规及相关公司章程的规定，行使股东权利，自主推进标的公司及中国高科董事、并通过董事推进高级管理人员改组等相关事宜；转让方应基于诚信原则，尽合理商业努力，协助受让方办理相关事宜。 （五）过渡期事项 1、在过渡期内，转让方保证其持续拥有标的股权的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保其持有的标的股权不存在司法查封、冻结、担保情形；转让方保证标的公司持续拥有中国高科股份的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整，确保其持有的中国高科股份不存在司法查封、冻结、担保。 2、过渡期内，转让方应当促使标的公司依法行使中国高科股东权利，遵守相关法律法规、上海证券交易所相关规定、中国高科章程以及中国高科其他内部规章制度中关于中国高科控股股东的规定，履行其应尽之股东义务和责任，不得损害中国高科以及其他股东之合法权利和利益。 3、过渡期内，转让方应尽最大合理努力保障标的公司正常运营。除非经交易双方协商一致同意，转让方应确保标的公司不得从事以下行为、且应确保标的公司在中国高科股东会表决以下行为时投反对票(标的公司回避表决的除外):增加或减少注册资本；修改章程；终止、解散、合并、分立公司或变更公司形式；改变、中止、终止公司的主营业务；提供对外担保；决定聘任或者解聘公司的董事、高级管理人员；进行重大资产处置或收购等；与关联方达成重大交易等行为。 4、各方同意，标的股权在过渡期内的收益或亏损均由受让方享有或承担。 四、其他相关投资进展情况 1、中经芯玑增持芯玑半导体股权 根据中经芯玑函告，中经芯玑近期与芯玑（海南）科技产业合伙企业（有限合伙）签署《芯玑（东阳）半导体有限公司股权转让协议》，中经芯玑受让芯玑半导体的30%股权。 各方于近日完成股权过户的工商变更登记，中经芯玑持有芯玑半导体股权比例已由70%增至100%。 图示：公司与长江半导体出资关系 2、中经芯玑修订《合伙协议》 根据中经芯玑函告，中经芯玑近期通过补充协议方式完成了《合伙协议》修订：原文“投资决策程序：决策委员会决策规则为全票表决通过”修订为“各方确认，决策委员会决策规则调整为经全体决策委员会五分之四（含本数）以上成员同意，方可表决通过”。 从而，根据中经芯玑的合伙人构成、修订后的《合伙协议》、中经芯玑函告，中经芯玑由东阳市人民政府国有资产监督管理办公室、海南中经大有企业管理有限公司控制。 中经芯玑修订《合伙协议》导致公司与中经芯玑的关联关系变化，中经芯玑为公司关联法人。中经芯玑修订《合伙协议》不涉及公司与关联方共同投资金额、投资比例的变化，不涉及公司在中经芯玑中的权利、权益变化，不会导致公司合并报表范围变化。 五、本次投资进展事项的影响及风险提示 1、本次投资进展事项的资金来源于长江半导体的自有资金及自筹资金，自筹资金部分不排除通过银行并购贷等方式进行筹集。 2、长江半导体已就收购中国高科控制权事项履行信息披露义务，具体情况详见通过中国高科披露的《中国高科集团股份有限公司详式权益变动报告书（湖北长江世禹芯玑半导体有限公司）》。 3、根据中经芯玑函告，本次投资进展事项完成后，长江半导体拟向中国高科导入半导体封装业务，聚焦HBM封装、定制化封装产品，具体需以后续实际发生的进展为准。 本次投资进展事项系中经芯玑为更好地实施对外投资而进行的积极尝试，符合公司发展战略和实施相关对外投资的初衷，有利于公司直接或间接参与优质企业投资、整合产业链资源、提高转型发展质效。 4、中经芯玑、芯玑半导体、长江半导体不是公司合并报表范围内企业，本公告所涉及的投资进展事项不会导致公司合并报表范围变更，不会对公司短期经营业绩产生重大影响。 5、公司将持续关注有关对外投资的后续进展，保持战略定力，充分利用有关资源优势，积极推动、力争实现参控股企业的协同发展，为公司长远、高质量发展构建有力支点，并根据实际情况及时履行信息披露义务。 6、本次投资进展事项尚未实施完成，是否能够按计划实施完成尚存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 六、报备文件 1、中经芯玑《关于对外投资进展的告知函》； 2、长江半导体与新方正控股《关于方正国际教育咨询有限责任公司之股权转让协议》； 3、中经芯玑《合伙协议》及《补充协议》； 4、芯玑半导体工商变更登记相关文件； 5、深圳证券交易所要求的其他资料。 特此公告。 深圳中天精装股份有限公司 董事会 2025年12月21日 中财网
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