天溯计量(301449):广东信达律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书
关于 深圳天溯计量检测股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的 法律意见书 中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12楼 11-12F., TAIPING FINANCE TOWER, 6001 YITIAN ROAD, FUTIAN, SHENZHEN, CHINA 电话(Tel.)：(0755) 88265288 邮政编码：518038 网址（Website）：www.sundiallawfirm.com 传真(Fax.）：(0755)88265537 广东信达律师事务所 关于深圳天溯计量检测股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的 法律意见书 信达首创意字(2023)第 005-08号 致：深圳天溯计量检测股份有限公司 根据深圳天溯计量检测股份有限公司与信达签署的《专项法律顾问聘请协议》，信达接受委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市的特聘专项法律顾问，为发行人提供法律服务。 信达根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规及《首发管理办法》《创业板股票上市规则》《编报规则第 12号》《新股发行意见》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规范性文件的规定，等法律、法规及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行并上市事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，信达特作如下声明： （一） 信达是依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，并根据《编报规则第 12号》《监管规则适用指引——法律类第 2号》的规定以及中国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。 （二） 信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表意见。信达并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。信达律师在本法律意见书中引用有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均按照其他专业机构出具的报告或意见引述，信达对于财务、会计、评估等非法律事项及非中国法律事项仅负有普通人一般的注意义务。信达在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 （三） 信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行人的如下保证：发行人已向信达提供了信达出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明、书面确认或口头证言等文件；发行人在向信达提供文件时并无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；发行人所提供的所有文件上的签名、印章均是真实的，均为相关当事人或其合法授权的人所签署；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。 （四） 信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。 （五） 信达同意将本法律意见书作为发行人申请本次公开发行股票所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报；并同意就本法律意见书的内容承担相应的法律责任。 （六） 信达同意发行人部分或全部在《招股说明书》及其摘要中自行引用或按中国证监会、深交所审核要求引用本法律意见书的内容。但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 （七） 信达出具的本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。信达出具的《广东信达律师事务所关于深圳天溯计量检测股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》中的释义同样适用于本法律意见书。 基于上述，信达根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，并在此声明基础上出具本法律意见书。 目录 第一部分 正文 ................................................................................................................................. 6 一、 本次发行上市的批准和授权 .............................................................................................. 6 二、 发行人发行股票的主体资格 .............................................................................................. 6 三、 本次发行上市的实质条件 .................................................................................................. 7 四、 本次发行并上市的保荐机构和保荐代表人 ...................................................................... 7 五、 发行人及相关责任主体出具的承诺及约束措施 .............................................................. 8 六、 结论意见 .............................................................................................................................. 8 第一部分 正文 一、 本次发行上市的批准和授权 经核查，发行人本次发行并上市已依法获得 2023年第一次临时股东大会、2024 年年度股东会的有效批准，截至本法律意见书出具之日，发行人已对本次发行上市进行了批准和授权。 2025 年 10月 16 日，深圳证券交易所上市审核委员会召开 2025 年第 23次审议会议，审议通过发行人本次发行并上市的申请。 2025 年 10月 31日， 中国证监会出具《关于同意深圳天溯计量检测股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2424 号），同意发行人本次发行并上市的注册申请。 2025 年 12月 19日，深圳证券交易所作出《关于深圳天溯计量检测股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2025〕1444号）， 同意发行人 A 股股票在深圳证券交易所创业板上市交易。 综上所述，信达认为，发行人就本次发行并上市已获得内部批准与授权，经深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册，并已取得深圳证券交易所的同意，发行人本次发行并上市已取得全部必要的批准和授权。 二、 发行人发行股票的主体资格 发行人现持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为 91440300691167175B，发行人目前依法有效存续，不存在法律、法规、规范性文件或《深圳天溯计量检测股份有限公司章程》规定的需要终止的情形。 发行人系由天溯有限以经审计的截至 2015年 3月 31日的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，其设立的程序、资格、条件和方式符合《公司法》等当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。自天溯有限 2009年设立至今，发行人已持续经营三年以上。 综上所述，信达认为， 发行人依法有效存续且持续经营三年以上，不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次发行并上市的主体资格。 三、 本次发行上市的实质条件 1. 发行人本次发行已获得中国证监会同意注册并已完成公开发行，符合《证券法》第九条和《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。 2. 发行人本次发行前股本总额为 4,891.3044万元，本次公开发行股票数量不超过 1,630.4348万股，发行后股本总额不低于 3,000万元，公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1条第一款第（二）项的规定。 3. 发行人 2023年度及 2024年度的净利润（以扣除非经常性损益前后的孰低者为准）分别为 9,901.95万元及 11,021.48万元，合计 20,923.43万元。因此，发行人符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项、第 2.1.2 条第一款第（一）项关于“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 1 亿元，且最近一年净利润不低于 6,000万元”的标准。 4. 根据发行人的确认，发行人符合深圳证券交易所规定的其他上市条件，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（五）项的规定。 5. 根据发行人的确认，发行人及其董事、高级管理人员已出具相关承诺，保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.7 条的规定。 综上所述，信达认为，发行人本次发行上市已符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》《创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的发行上市的实质条件。 四、 本次发行并上市的保荐机构和保荐代表人 1. 发行人已聘请招商证券股份有限公司作为本次发行并上市的保荐人，招商证券股份有限公司具有保荐业务资格和深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》第十条第一款和《创业板股票上市规则》第 3.1.1 条的规定。 2. 发行人已与招商证券股份有限公司签订了保荐协议，明确了双方在发行人发行的股票申请上市期间和持续督导期间的权利和义务，符合《创业板股票上市规则》第 3.1.2 条的规定。 3. 招商证券股份有限公司指定罗政、徐国振作为保荐代表人，负责发行人本次发行并上市的保荐工作。根据中国证券业协会网站的公示情况，罗政、徐国振具备保荐代表人资格，符合《创业板股票上市规则》第 3.1.3 条的规定。 综上，信达认为，发行人已聘请具备资格的保荐机构，并由保荐机构指定保荐代表人具体负责保荐工作。 五、 发行人及相关责任主体出具的承诺及约束措施 根据发行人及其控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体（以下简称“相关责任主体”）出具的相关承诺，相关责任主体已就相关股份锁定、减持、稳定股价、摊薄即期回报采取填补措施等事项作出了相关承诺，并就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。相关责任主体所作出的上述承诺及约束措施的内容符合法律法规的相关规定。 经核查，信达认为，发行人及相关责任主体就本次发行并上市出具的承诺及约束措施的内容符合法律法规的相关规定， 相关承诺及约束措施合法、有效。 六、 结论意见 综上所述，信达认为：发行人本次发行并上市已获得内部批准与授权，并经深圳证券交易所上市审核委员会审核同意及中国证监会同意注册；发行人股票上市交易已取得深圳证券交易所的同意；发行人具备本次发行并上市的主体资格；发行人本次发行并上市符合《证券法》《创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；发行人已聘请具备资格的保荐机构，并由保荐机构指定保荐代表人具体负责保荐工作；发行人及相关责任主体就本次发行并上市出具的承诺及约束措施的内容符合法律法规的相关规定，相关承诺及约束措施合法、有效。 本法律意见书一式二份，经信达盖章并由负责人及信达律师签字后生效。 （以下无正文） 中财网
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