天溯计量(301449):招商证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市保荐书
原标题:天溯计量:招商证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市保荐书 声 明 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（下称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所股票创业板发行上市审核规则》（下称“《审核规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、深圳证券交易所（下称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确和完整。 （在本上市保荐书中，除非另有说明，所用简称与《深圳天溯计量检测股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》保持一致） 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 一、发行人基本情况 ................................................................................................... 3 二、本次发行情况 ..................................................................................................... 21 三、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 ..................................................... 21 四、保荐机构与发行人之间的关联关系 ................................................................. 22 五、保荐机构的承诺 ................................................................................................. 23 六、发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会和深交所规定的决策程序 ................................................................................................. 24 七、保荐机构对发行人符合创业板定位的核查情况 ............................................. 25 八、保荐机构关于发行人符合创业板上市条件的说明 ......................................... 28 九、对公司持续督导期间的工作安排 ..................................................................... 32 十、保荐机构认为应当说明的其他事项 ................................................................. 33 十一、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 ......................................................... 33 一、发行人基本情况 （一）发行人基本信息 公司是一家全国性、综合型的独立第三方计量检测服务机构，主营业务为计量校准、检测、认证等专业技术服务，客户涉及生物医药、汽车、新能源、轨道交通、能源电力、轻工日化、装备制造等国民经济多个领域。公司致力于通过优质、高效的专业技术服务，为企业品质溯源保驾护航，助力我国生产制造的高质量发展，落实制造强国、质量强国战略要求。 自 2009年设立以来，公司秉承“为品质溯源保驾护航”的发展使命，积极响应国家“加快构建现代先进测量体系，为引领科学技术进步、促进经济社会高质量发展提供强有力的计量基础支撑和保障”的发展要求，持续拓展计量校准、检测、认证业务布局并建设系统化服务网络渠道。截至 2025年 6月末，公司已发展完善了几何量、热学、力学、电磁学、无线电、时间和频率、声学、光学、化学、电离辐射等十大计量校准领域及综合性专用测量仪器共计 1,417项校准服务，并进一步发展了消费类电池、动力电池及储能电池检测业务。公司已在广东、广西、云南、湖南、湖北、江苏、河南、山西、陕西、新疆等多个地区设立了网格化计量校准、检测实验室，并分别获得了中国合格评定国家认可委员会认可（CNAS）、检验检测机构资质认定（CMA）。公司海南天中实验室获得法定计量检定机构计量授权；子公司天溯国际获得国家认证认可监督管理委员会认证机构批准（CNCA）。 公司坚持以创新驱动发展，将现代化专业计量校准、检测、认证服务能力与制造业深度融合。公司是国家级高新技术企业，工业和信息化部“服务型制造示范平台”，公司子公司广州天溯是广东省“专精特新”中小企业。截至 2025年 8月 31日，公司拥有专利技术 133项，其中发明专利 43项；拥有主要软件著作权97项；公司主导和参编制定 78项标准和 9项计量技术规范，其中包括 16项国家标准、4项行业标准、5项地方标准、9项计量技术规范。 报告期内，公司主营业务保持稳定，未发生重大变化。 （三）发行人核心技术及研发水平 1、核心技术情况 （1）智慧计量实验室技术 公司坚持信息化、智能化、自动化的创新方向，研究开发了实验室信息化管理系统、智能化计量模块、自动化计量校准装置三大模块，融合打造成为“天溯智慧计量实验室”，实现业务报价、订单确认、下厂计量、送检收发、数据处理、报告出具、完工结算等计量校准全流程服务一体化，确保计量校准服务的科学、准确、高效。该技术已成为支撑“天溯计量、服务领先”公司战略实现的核心技术。 天溯智慧计量实验室的信息化管理系统，将 ISO17025实验室管理体系、公司管理手册制度、计量校准服务流程整体“搬迁”到线上，实现管理制度体系整体信息化。同时，公司自行研发的计量自动报价技术、数据处理及证书模板智能定制技术，使得该系统在确保实验室合规性的同时，灵活集成各类业务处理数字化模块，提升整体运营效率。 在信息化管理系统的基础上，公司研发团队聚焦智能化目标，研发出各种智能化模块，如设备管理智能模块，解决了计量标准器智能管理、有效溯源的问题；动态打卡+GPS车辆管理智能模块，满足了现场计量校准工作的时间、地点、人物、事件的证据链整合，实现下厂工程师及车辆智能调度；仪器收发智能模块对接物流快递供应商信息接口，通过智能监控手段解决送检效率低下，仪器易丢易损的难题。此外，公司研发团队还在持续研发数字证书技术、大数据分析技术，以对信息化计量实验室进行智能化升级。 公司通过研制各领域自动化计量校准装置、治具、夹具，改造已有的计量标准器设备，研发自动校准、自动控制、视觉识别、数据采集和证书生成等关键技术，在满足计量检定规程、校准规范的前提下，最大限度减少人为因素误差，实现部分项目自动化校准，极大提高了计量校准效率。 智慧计量实验室技术是在对实际计量校准应用场景的深度理解和精准服务基础上，以先进的自主创新技术实现实验室的智慧运营，为公司持续保持行业竞争力提供了技术保障。 （2）生物医药产业计量校准技术 在生物医药产业领域，公司通过持续的研发投入和大量的实践积累，掌握了生物技术产业部分关键设备的温湿度、力学和化学等性能参数的计量校准专业技术，并随着生物医药产业关键设备升级换代不断研发创新计量校准新技术。 针对冻干机等生物制药部分关键设备和超低温冰箱等医疗卫生部分关键设备，公司研发制定了 JJG（粤）073-2023《冰箱温度计检定规程》广东省地方计量技术规范、《超低温冰箱校准规范》、《冻干机校准规范》等一系列计量技术规范，并通过了 CNAS认可。在高端医疗器械产业计量校准方面，公司研发制定了《医用针管韧性测试仪校准规范》、《医用注射针针尖刺穿力测试仪校准规范》、《输液器密封性测试仪校准规范》等规范，并获得了 CNAS认可，为医疗器械产业部分关键设备性能稳定性与可靠性提供了标准规范。 凭借在生物医药产业计量校准技术持续投入与良好实践效果，公司获得了“深圳市生物医药产业计量校准公共技术服务平台”认定，可为生物医药产业客户研发、试验、生产等多个环节提供优质技术服务。 （3）水流速仪全自动校准技术 水流速仪校准项目主要是对旋浆式流速仪、旋杯式流速仪、旋叶式流速仪等各类型流速仪开展校准工作，对场地、设备、人员技术要求较高。国内 通过 CNAS认可流速仪校准项目的实验室不足十家。公司充分发挥技术团队优势与项目经验优势，消化吸收水流速仪校准技术，建立了水流速仪校准装置，并获得了 CNAS认可。公司水流速仪校准装置水渠长 70米、宽 2米、深 1.7米，水池表面安装包含加速段、稳定段、测量段和制动段的小车轨道，能够完整实现流速仪全过程校准。水流速仪校准装置的牵引小车最高速度为 4米/秒，配置计时仪、计数装置、光栅测量仪、视频采集装置、温度计等，可对被测流速仪进行信号采集或视频读数，进行全自动校准。 （4）气体、液体流量计在线校准技术 针对气体流量计、液体流量计校准时拆装难、送检难的问题，公司技术团队从 2018年开始研究气体、液体流量计在线校准技术，旨在实现不拆卸流量计的情况下，利用超声波流量计作为标准表开展在线校准。通过大量反复试验论证，公司攻克了不同管径、不同管材、不同压力、复杂气体液体组分等因素影响计量准确性的难题，研发制定了《管道式气体流量计在线校准规范》，并获得了 CNAS认可。 （5）高端装备制造产业计量校准技术 在高端装备制造产业领域，公司获得了广东省智能制造装备智慧计量检测工程技术研究中心、深圳市工业机器人校准检测中心、深圳市物联网传感器产业计量检测中心等创新平台认定。依托创新平台，公司配置了 0.03级标准测力仪校准装置、0.002级 6000A交流电流霍尔传感器校准装置、加速度达到 5,000g的振动冲击及碰撞试验台校准用传感器、（0~70）m激光干涉仪、（0~160）mm全自动螺纹测量仪等高精度标准器设备，结合公司的一系列发明专利、实用新型专利等知识产权，构成公司高端装备制造产业计量校准技术，有效解决了高端装备制造产业部分关键设备计量校准难题，支撑高端装备制造产业高质量发展。 （6）新一代电子信息产业计量校准技术 在新一代电子信息产业领域，公司针对半导体芯片生产企业关键设备的计量校准需求，研发制定了《半导体集成电路制造氮化硅膜厚测试仪校准规范》《半导体集成电路制造晶圆表面颗粒测试仪校准规范》《半导体集成电路制造纳米尺寸测试仪校准规范》等规范，并获取了 CNAS的认可。在电磁兼容检测设备计量校准服务领域，公司掌握了电波暗室、雷击浪涌发生器、人工电源网络、耦合去耦网路、天线等计量校准技术，具备较强的行业竞争力。此外，众多无线通讯测试设备，包括 LTE数字移动通信综合测试仪、网络分析仪、GPS信号发生器、蓝牙测试仪等，其计量校准存在参数多、数据量大、易出错、人工效率低的情形。 公司通过研究标准设备的控制通讯设置、自主编制自动化校准控制程序、标准设备与数据证书模板的软硬件连接方法，实现了无线通讯测试设备“一键校准”的关键技术，有效满足电子信息行业校准需求。 （7）气体检测报警仪复合校准技术 气体检测报警仪广泛应用于安全、节能环保等领域。公司实验室配置了高精度多通道气体稀释装置、精密低浓度臭氧气体校准系统、低沸点挥发性气体发生装置等先进标准器设备，采用多种类多通道气体配置技术解决复合气体传感器同步校准难题，并采用交叉灵敏度校准技术解决半导体特性气体传感器校准难题。 公司实验室获得 CNAS认可的气体检测仪类校准项目近 30项，掌握了可燃气体检测报警仪、有毒有害气体检测报警仪、半导体行业特种气体检测仪等计量校准技术。 （8）环境监测仪器多参数校准技术 公司通过持续的方法研究和资质扩展，已获取的计量校准能力能够覆盖包括污水、大气、噪声、扬尘、温度、风速和烟气等各个领域的环境监测仪器，如水中挥发酚在线监测仪、固定污染源烟气排放连续监测系统、环境噪声自动监测仪等计量校准技术。公司实验室配置了 PM2.5、PM10粉尘浓度检测仪校准装置、尘埃粒子计数器校准装置，能够模拟发生各粒径颗粒物产生场景，开展环境粉尘颗粒监测设备的计量校准。 （9）轨道交通激光接触网检测仪校准技术 在轨道交通专用测量仪器计量校准领域，公司为了解决轨道激光接触网检测仪全参数校准难题，通过自主研发，成功设计出一套解决轨道交通激光接触网信号、几何量参数信号场景模拟的非接触校准配套装置，满足了技术规范的要求。 在机动车专用测量仪器计量校准技术方面，公司引进并升级配置了一系列高精度设备，如激光干涉仪、关节臂坐标测量系统、多通道振动加速度测量分析仪等，结合自主研制一系列机动车专用测量仪器校准专用治具和装置，如平板式制动检验台校准杠杆、汽车用扭力扭矩校准装置等，可为机动车整车检测线提供全模块的高精度计量校准。 （10）高压电力仪表校准检测技术 公司配置了一系列高精尖的电力高压计量检测设备，包括 24工位半自动交流电能表检定装置、0.02级 600A直流电能表检定装置、0.02级 100A三相电能表便携式校准装置、数字式局放测试仪检定装置、超声波局放检定装置、0.1级200kV精密交直流分压器、500kV全自动电力安全工器具综合试验装置、2,000kV弱阻尼分压器等，通过计量技术研究、测试、验证，获得了电力高压设备校准、电力安全工器具检测的 CNAS认可，可为电力高压行业客户提供优质的计量检测服务方案。 （11）充电桩检测、检定、校准一体化技术 公司在新能源汽车充电桩的计量检测能力较强，配置了高精度充电桩全自动计量检测设备，开展的充电桩综合性能计量检测包括工作误差、时钟时刻误差、互操作性测试、协议一致性测试、功能试验等多个项目参数。公司实验室通过研发综合测试软件，实现了充电桩检测方案编辑、自动执行检测、证书报告自动生成的功能，提高了检测效率和数据准确性。同时，公司还具备开展充电桩校准的CNAS认可能力、充电桩检测的 CMA资质认定能力以及充电桩检定的计量标准考核证书，具备开展充电桩校准、检测、检定“三位一体”的核心资质，能有效满足客户对充电桩准确性、安全性、可靠性、合规性计量检测的要求。 （12）新能源电池五综合可靠性验证检测技术 公司在电池检测标准、检测技术、检测设备、资质建设、技术人才、优质客户等方面均有丰富的积累。公司在新能源电池包括电芯、模组、电池包等检测领域具有强大技术能力，在检测通道数量、检测范围及精度、性能+可靠性+安全三位一体的检测能力等方面具有较强竞争力。在新能源电池研发测试领域，公司检测实验室具有研发测试方法研制、符合性验证、失效分析和改进等核心技术。此外，公司依据实车工况路谱采集、四季恶劣温湿度等效换算、整车热管理策略、国标验证技术方法，掌握了严苛且符合实际场景的电动汽车五综合（振动、温度、湿度、充放电、水冷）可靠性验证检测核心技术，能有效帮助客户提升研发水平和产品竞争力。 2、在研项目情况 截至本上市保荐书出具之日，公司主要在研项目情况如下： 单位：万元
（四）发行人主要经营和财务数据及指标 报告期内，公司主要财务指标如下表所示：
1、流动比率=流动资产/流动负债 2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 3、合并资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%（以合并数据为基础） 4、母公司资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%（以母公司数据为基础） 5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额 6、存货周转率=营业成本/存货平均账面余额 7、息税折旧摊销前利润＝合并利润总额＋利息费用＋计提折旧＋摊销 8、归属于发行人股东的净利润为合并利润表中归属于母公司所有者的净利润 9、归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润=归属于发行人股东的净利润-非经常性损益 10、研发投入占营业收入的比例=研发费用/营业收入 11、利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用 12、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 13、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额 14、归属于发行人股东的每股净资产=归属于发行人股东的净资产/期末股本总额 （五）发行人存在的主要风险 本着勤勉尽责、诚实守信的原则，经过全面的尽职调查和审慎的核查，根据 发行人的有关经营情况及业务特点，本保荐机构特对发行人以下风险做出提示和说明： 1、与发行人相关的风险 （1）证书单价下降风险 公司是一家全国性、综合型的独立第三方计量检测服务机构，主营业务为计量校准、检测、认证等专业技术服务，其中，计量校准业务是公司业绩的重要来源。报告期内，公司计量校准业务收入占主营业务的比重为 91.11%、87.23%、85.73%和 84.05%。报告期内，公司计量校准服务业务自主模式下的证书单价为142.01元、135.78元、129.69元和 119.43元，报告期末已较报告期初有所下降。 报告期内，计量校准服务业务证书单价下降时，证书成本也有所下降，毛利率保持相对稳定。假设在成本、费用无法下降，其他因素不变的前提下，公司计量校准、检测、认证等主营业务单价分别减少 1-5个百分点，报告期各期利润总额降幅及降低后利润总额情况如下： 单位：万元
（2）毛利率下降风险 报告期各期，公司主营业务毛利率分别为52.67%、53.86%、53.40%和51.56%，毛利率保持在较高水平，存在一定下降风险。目前，发行人所处的检验检测行业呈现机构数量较多、市场化程度逐渐提升、检验检测机构平均创收、资质能力数量较为有限的竞争格局。行业内的中小公司，因其资质能力数量较少、业务覆盖范围较小等因素，不具备较强综合服务能力；若该等机构迫切需要抢占市场，通过持续降低服务报价的方式竞争，将对发行人的业务拓展、客户关系维护造成一定不利影响。同时，发行人下游客户或因市场上存在更低报价，进一步下压发行人的服务价格。报告期内，发行人计量校准服务业务自主模式下的证书单价为142.01元、135.78元、129.69元和 119.43元，报告期末已较报告期初有所下降；电池检测主要项目的报价也呈下降趋势。因此，行业竞争格局的变化、行业内中小公司出现恶性竞争、下游客户的价格压力可能导致发行人服务单价下降的情况，从而影响发行人毛利率。公司核心技术优势和持续创新能力、人力资源成本、外协成本等多个因素都有可能导致公司的综合毛利率水平出现一定幅度的波动，从而可能影响公司整体的盈利水平。如果上述因素发生重大不利影响，则公司毛利率水平存在下降的风险，进而使公司盈利能力下降。假设公司营业收入规模不变，但综合毛利率出现一定程度的变化，在报告期各期原有毛利率水平下降 1%的幅度进行测算，对利润总额的敏感性分析如下：
（3）期间费用率变动风险 报告期内，发行人期间费用率分别是 36.56%、36.49%、35.97%和 33.85%，其中销售费用率分别为 25.96%、26.39%、25.89%和 24.73%，相对于同行业可比公司较高，主要原因是发行人主营的计量校准业务相对于检测业务，业务辐射范围更广，客户较为分散，需要较多销售人员拓展和维护业务。随着公司的计量校准业务不断增长，需要招聘更多的销售人员拓展和维护客户，且社会用工成本不断增加，公司的销售费用存在一定的上涨压力；公司的管理费用率分别为 6.07%、5.88%、6.00%和 4.96%，低于行业平均水平，主要是公司通过提高信息化水平降低了管理人员数量。随着公司业务的发展，公司需要进一步引进优秀的管理人才，管理费用存在一定的上涨风险；公司的研发费用率分别是 4.43%、4.30%、4.13%和 4.20%，公司一贯重视技术与业务创新，紧密跟踪市场和技术变革的发展趋势。 未来随着公司资金实力的提升和检测业务研发需求的增加，公司还将会加大技术研发投入，研发费用存在一定的增长压力。 此外，如公司未来进一步拓展检测业务，加大对检测业务的人员、设备、资质等方面的投入力度。假设公司营业收入规模不变，但收入结构上出现一定程度的变化，在报告期各期检测业务收入占比提高 1%的幅度进行测算，对期间费用率的敏感性分析如下：
但若检测投入力度过大，新增投入带来的营收增量无法跟上投入的增长，存在期间费用率上涨的风险。 未来，随着公司经营规模和资产规模的扩大，募投项目的逐步实施，或进一步拓展检测业务，为保持公司的业务竞争力，发行人将进一步引进优秀的人才，增加在销售、管理、研发方面的投入力度，发行人的销售费用率、管理费用率、研发费用率等存在上涨风险。 （4）业绩下滑风险 报告期内，发行人营业收入为 59,720.09万元、72,571.04万元、80,011.69万元和 40,913.61万元，净利润为 8,438.54万元、10,125.20万元、11,105.68万元和5,557.62万元。公司的主营业务为计量校准、检测、认证等专业技术服务。报告期内，发行人计量校准业务占主营业务收入的 80%以上，是发行人主要的收入来源。发行人计量校准业务客户采购该服务的主要原因为资质体系认证、自身质量管理、下游客户需求等。虽然该领域下发行人客户高度分散、涉及的领域众多，但倘若未来宏观经济环境有所变化，客户对计量校准业务的整体需求萎缩，公司经营业绩或存在下降风险。 报告期内，发行人检测服务业务增长较快，由 2022年的 5,253.58万元增长至 2024年的 11,314.29万元。发行人检测服务业务中存在新能源汽车、储能等领域的主要客户，对发行人检测服务业务的收入贡献较大。目前，相关行业受国家政策重点支持，发展情况较好。未来，若相关行业的政策、贸易情况出现重大变化，例如新能源汽车国家层面的补贴政策退出、海外国家对我国新能源汽车、储能等产品加征关税，可能会导致相关行业的发展速度减缓，竞争加剧，从而影响发行人检测业务客户的采购需求，进而导致发行人经营业绩下降。 计量检验行业机构数量多，头部机构竞争能力逐渐增强，行业向集约化方向发展。发行人通过自主研发形成的核心技术，形成了发行人差异化的竞争格局和具备竞争优势的计量检测能力，并在部分细分领域形成了技术领先优势。行业内的中小公司，因其资质能力数量较少、业务覆盖范围较小等因素，不具备较强的综合服务能力，往往通过降低服务报价的方式竞争，对发行人的业务拓展、客户关系维护造成一定不利影响。报告期内，发行人计量校准服务业务自主模式下的证书单价为 142.01元、135.78元、129.69元和 119.43元，报告期末已较报告期初有所下降，电池检测主要项目的报价也呈下降趋势。虽然报告期内发行人通过提高效率、降低成本对冲了部分证书单价下降的影响，但如果发行人不能持续保持自身的技术先进性，未来行业竞争加剧，发行人证书单价进一步下降，而单位成本无法同步下降，发行人将存在经营业绩下降的风险。 （5）应收账款增加风险 随着公司业务规模的不断扩大，公司应收账款呈上升趋势。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 12,923.42万元、15,484.62万元、19,687.76万元和25,895.48万元，其占公司资产的比重分别为 27.82%、27.66%、28.42%和 35.51%；账龄一年以上的应收账款余额比例分别为 13.12%、16.18%、16.93%和 15.33%，应收账款账龄在 2022-2024年逐期拉长，应收账款周转率分别为 5.23次、4.54次、3.95次和 1.56次，在报告期内逐期下降。 未来随着销售规模的进一步增长，公司应收账款可能继续上升，账龄可能进一步拉长，坏账准备计提金额和比例可能进一步增加。若公司客户财务状况、经营情况发生重大不利变化，公司将面临应收账款不能及时或足额收回的风险，从而占用大量流动资金，进而对公司的生产经营、业绩产生不利影响。 （6）品牌和公信力受到不利事件影响的风险 公司是一家全国性、综合型的独立第三方计量检测服务机构，主营业务为计量校准、检测、认证等专业技术服务。企业品牌及市场公信力对公司业务开展至关重要。一旦因相关不利事件影响到公司品牌形象，公司可能会面临失去客户认可、业务订单下降的风险，还可能存在业务资质被暂停或取消的风险。 （7）资质风险 公司开展计量校准、检测、认证等业务需取得相关认可或资质认定，发行人报告期各期计量校准、检测、认证业务产生的收入为 59,697.74万元、72,553.79万元、79,976.82万元和 40,913.61万元。国家经济高质量发展、行业下游客户转型升级及创新发展会在计量校准、检测等方面不断产生新标准、新方法等需求，公司新建实验室及扩项均需获取相应资质、项目能力。宏观环境和客户行业周期不断变化，可能出现部分项目因不符合新的资质监管要求，从而对公司健康持续发展产生不利影响；若公司出现资质未能续期，或被相关部门吊销资质的情形，将对公司生产经营产生较大不利影响。 （8）专业技术人才流失风险 发行人所处的检验检测行业属于高技术、生产性服务业，需要知识、技术、经验、方法和信息的集成及创新，具有技术密集、专业性强、创新活跃、产业融合度高等特点。因此，公司业务开展需要紧密依托于具有不同领域丰富工作经验的计量检测工程师及具有计量校准、检测领域创新研发能力的高端专业人才。 面对较为激烈的行业竞争，若公司不能持续加强专业技术人员的引进、培养，有效发挥激励机制，则存在专业技术人才流失的风险，进而影响公司的业务开展及研发创新能力。 （9）税收优惠政策变化风险 报告期内，公司取得了深圳市科技创新委员会、深圳市财政局、国家税务总局深圳市税务局联合批准颁发的高新技术企业证书，减按 15%的所得税税率缴纳企业所得税。报告期内，公司享受的税收优惠主要包括高新技术企业税收优惠、研发费用加计扣除、生产、生活性服务业纳税人增值税优惠等，税收优惠金额分别为 1,464.61万元、1,801.90万元、1,944.98万元和 978.11万元，占当期利润总额的比例分别为 15.23%、15.47%、15.41%和 15.56%。如果公司未来不能持续满足高新技术企业认证的相关要求，或是税收优惠政策发生变化，导致无法持续享受相关优惠政策，将对公司经营业绩产生不利影响。 （10）经营场所搬迁风险 公司主要生产经营场所，包括各地区实验室主要为租赁场地，若未来因业主方变更、城市更新或租金上涨等情形导致需要进行搬迁，公司需向 CNAS、CMA等相关部门申请地址变更，虽然变更程序较为简易，但若公司无法快速找到替代场所或未及时完成 CNAS、CMA变更程序，将对公司的经营产生一定不利影响。 此外，实验室搬迁期间，公司需通过公司内其他实验室开展当地业务；受距离因素影响，差旅费及快递费可能上涨，进而增加发行人的营业成本，对经营业绩产生一定不利影响。 （11）租赁瑕疵的风险 截至本上市保荐书签署日，发行人及其分子公司经营注册地部分租赁房屋存在未取得权属证明、未取得租赁备案等瑕疵情形，该等瑕疵不存在重大风险。除上述房产外，公司还租赁部分场地用于员工宿舍和办公用途，该部分员工宿舍和办公场所对场地无特殊要求，可替代性强，可随时搬迁至有产权证书的地址办公或住宿。但更换办公场所可能会对公司短期内的业务经营造成一定影响。 （12）信息安全的风险 公司主要业务的开展需要依赖运营商的网络基础设施，并高度依赖信息系统。公司信息系统运行的稳定性、安全性对公司日常经营至关重要，公司必须确保信息系统的稳定和数据的安全，才能有效保障公司经营的正常开展。公司在业务经营过程中存在信息系统和通信系统因故障、重大干扰、相关方也可能存在业务信息泄露等潜在的不完善因素，使公司的正常业务受到干扰或导致数据丢失。 因此公司存在业务信息被泄露的风险。 2、与行业相关的风险 （1）政策和行业标准变动风险 检验检测行业是国家规范经济市场运营、支持企业高质量发展的基础支撑。 近年来，政府对检验检测、认证等服务的行政监管逐步开放、市场化程度逐步提高。行业本身更加充分的市场化竞争以及下游客户行业高质量发展意味着新标准、新方法的不断涌现，也会加大市场监督管理部门管理难度。若行业政策或相关标准、方法发生较大变动，例如监管部门或行业协会对实验室建设标准、授权签字人等核心人员资质能力提出更高要求，会增加公司对实验室改造、人员培训及资质能力提升的投入，增加公司经营成本，导致公司毛利率有所下滑，可能出现局部短期的不利于公司发展的情况，可能对公司的经营发展产生不利影响。 （2）发行人所处行业增速放缓的风险 公司是一家全国性、综合型的独立第三方计量检测服务机构，主营业务为计量校准、检测、认证等专业技术服务。根据国家市场监督管理总局统计，2016年至 2024年，我国检验检测行业市场规模从 2,065亿元增长到 4,876亿元，复合增长率为 11.34%；2024年行业市场规模 4,876亿元，同比增长 4.41%。近年来，虽然检验检测行业整体呈现规模持续增长，但增速有所放缓。计量校准机构的营收总额从 2016年的 56.68亿元增长到 2024年的 116.04亿元，复合增长率为9.37%，其中 2021年市场需求相对于 2020年有所下降，2022年有所恢复，但 2023年增长 21.90%。2024年行业规模在 2023年的高增长和高基数基础上略有下降，为 116.04亿元，整体呈现波动增长的态势。发行人所处行业的整体规模增长放缓，可能会对公司的持续盈利能力及成长性造成不利的影响。 （3）下游主要行业客户需求萎缩的风险 公司的业务发展与下游生物医药、汽车、新能源、轨道交通、能源电力、轻工日化、装备制造等领域发展密切相关。近年来，国际贸易形势复杂，国家间摩擦加剧，亦会影响下游客户发展。未来若下游主要客户需求发生不利变化，如下游生物医药、汽车、新能源、轻工日化、装备制造等企业发展变缓，相应 ISO9001质量管理体系认证、内部研发建设、设备安全管理等计量检测投入也会萎缩，并且对新标准、新设备的投资热情也会趋冷，可能对公司的持续盈利能力及成长性造成不利的影响。 （4）行业竞争加剧，业内企业恶性竞争的风险 近年来，国家在检验检测领域持续推出各类鼓励性政策，坚持优化市场营商环境，支持优先发展作为高水平质量基础设施的检验检测行业。一系列政策措施的支持鼓励一方面极大提升了行业活力，有利于前沿先进计量检测技术创新发展。另一方面，当前检验检测行业整体竞争激烈，且区域性中小计量检测机构较多，区域性机构资质项目能力、技术水平、研发投入、持续经营能力都较弱，容易以恶性竞争的方式获取业务，特别是在基础设施建设、基础重工业等较为传统的领域，相应计量标准比较成熟，低价营销等恶性竞争会导致公司失去部分订单，或服务价格和毛利率下跌，影响公司在部分业务领域的盈利能力，可能对发行人健康持续经营产生影响。 3、其他风险 （1）发行失败风险 中国证监会作出注册决定后、发行人股票上市交易前，发现可能影响本次发行的重大事项的，中国证监会可以要求发行人暂停或者中止发行、上市；相关重大事项导致发行人不符合发行条件的，可以撤销注册。 除公司的经营情况和财务状况外，公司本次发行还受到宏观经济形势、证券市场整体情况、投资者认可程度等多种因素的影响，若因经营不善或其他宏微观因素影响公司业绩大幅下滑、法规或标准大幅变动导致公司实验室部分资质不满足业务开展要求等不利事件，本次发行可能会面临发行失败的风险。 （2）实际控制人控制不当的风险 本次发行前，公司控股股东、实际控制人龚天保直接持有发行人 69.31%的股份，并在天溯管理、深圳天辰、深圳天创、深圳天佑出任执行事务合伙人，通过一致行动人吴百香可以实际控制发行人 0.92%的股份比例，龚天保实际可支配或影响发行人发行前股东大会 85.86%表决权。 虽然公司已经建立了较为完善的法人治理结构，依据《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求规范运作，但若控股股东、实际控制人利用其控制地位，通过行使投票权或其他方式对公司的重大经营决策、财务管理等进行不当控制，可能会损害公司和其他投资者的利益。 （3）管理风险 报告期内，公司业务规模增长较快，分公司、子公司较多，截至报告期末拥有员工 2,631人；截至 2025年 6月末，公司已经申请获得了 1,417项计量校准项目能力，84大项电池检测项目，涉及上万个计量检测设备，预计未来还会稳步增长。随着公司的不断发展及未来募集资金投资项目陆续实施，公司的业务规模、员工数量、项目能力、设备仪器数量及销售区域也将进一步扩张或增长，从而对公司人力资源管理、财务管理、项目资质能力管理、内部控制等方面提出更高的要求。如果公司不能进一步完善内控体系、有效管理并建设项目资质能力，将面临规模扩张后带来的管理风险，进而影响公司持续、健康发展。 二、本次发行情况 1、证券种类：人民币普通股（A股）。 2、每股面值：人民币 1.00元。 3、发行数量：发行人本次公开发行股票的数量为 1,630.4348万股，占发行后股本比例为 25%，本次发行全部为公开发行新股，不安排公司股东公开发售股份。 4、发行方式：本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资者询价配售与网上向持有深圳市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。 5、发行对象：符合资格的参与战略配售的投资者、符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立深圳证券交易所创业板股票交易账户的自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外），或中国证监会等监管部门另有规定的其他对象。 6、拟上市地点：深圳证券交易所创业板。 三、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
1、招商证券罗政主要保荐业务执业情况：
其他项目组成员：敖显奎、周振成、陈浩南、陈少勉、刘耿豪、迟骋、姚思南、谭颖鑫。 四、保荐机构与发行人之间的关联关系 （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本上市保荐书出具之日，招商财富资产管理有限公司、招商局资本控股有限责任公司等保荐机构关联方通过发行人股东深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙）合计间接持有发行人股份比例约为 0.70%。以上持股情况系达晨创通作为投资机构的市场化行为。 除前述情形外，截至本上市保荐书出具之日，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形，也不存在影响保荐机构和保荐代表人公正履行保荐职责的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本上市保荐书出具之日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方均未直接或间接持有招商证券及其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份（通过二级市场买卖招商证券及其重要关联方股票的情况除外），不存在影响保荐机构和保荐代表人公正履行保荐职责的情况。 （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 截至本上市保荐书出具之日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。 （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本上市保荐书出具之日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。 （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系 截至本上市保荐书出具之日，除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。 五、保荐机构的承诺 本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺： （一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。 （二）保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定。 （三）保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （四）保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。 （五）保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。 （六）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。 （七）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （八）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。 （九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 （十）保荐机构承诺，深圳天溯计量检测股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律、法规的有关规定，深圳天溯计量检测股份有限公司股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。招商证券同意推荐深圳天溯计量检测股份有限公司的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。 （十一）自愿遵守中国证监会规定的其他事项及深圳证券交易所的自律监管。 六、发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会和深交所规定的决策程序 （一）发行人董事会对本次证券发行上市的批准 2023年 5月 29日，发行人依法召开了第三届第八次董事会会议，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》等与本次发行上市相关的议案。 （二）发行人股东大会对本次证券发行上市的批准、授权 2023年 6月 13日，发行人依法召开了 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》等与本次发行上市相关的议案。 综上所述，本保荐机构认为发行人就本次证券发行履行了《公司法》《证券七、保荐机构对发行人符合创业板定位的核查情况 （一）核查内容与核查过程 针对创业板定位要求，保荐机构进行了如下核查工作： 1、查阅了《首次公开发行股票注册管理办法》《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》等关于创业板定位的相关规定； 2、查阅了《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）、《战略新兴产业分类》（2018）、《产业结构调整指导目录》。查阅了国务院发布的《国务院关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的指导意见》（国办发[2014]26号）及《国家标准化发展纲要》，工信部等十五部门发布的《十五部门关于进一步促进服务型制造发展的指导意见》（工信部联政法〔2020〕101号）等相关政策性文件； 3、访谈了发行人核心部门负责人，对公司的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况进行了解； 4、取得了发行人研发项目清单，了解发行人核心技术形成过程、研发部门体系设置、研发机制、研发储备项目情况； 5、查阅了发行人专利产权证书，确认发行人知识产权权属清晰； 6、核查了发行人的人员名册、劳动合同等资料，了解发行人研发人员及其背景情况； 7、核查了发行人会计师出具的审计报告，取得了发行人报告期内的财务数据，确认发行人报告期内收入及净利润增长的成长性及研发投入情况； 8、查阅了发行人所在行业政策文件、专业研究报告及数据，了解发行人行业地位、市场竞争格局、下游市场空间等行业情况； 9、查阅了发行人同行业公司的公开披露资料，了解发行人同行业公司的业务、产品及技术水平情况； 10、查阅了发行人获得的相关荣誉称号和奖项，设立的创新平台情况。 （二）核查意见 经核查，本保荐机构认为，发行人符合创业板定位及国家产业政策，具体表现在： 1、公司主营业务主要为生物产业、新能源汽车、信息技术、半导体集成电路、节能环保、轨道交通、能源电力、高端装备制造等多领域客户提供计量校准、检测、认证等专业技术服务。根据国家统计局公布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所属行业为“M74 专业技术服务业”之“M745 质检技术服务”之“M7452检测服务”和“M7453计量服务”。公司主营业务不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条规定的原则上不支持其申报在创业板发行上市的十二个行业。 根据国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》，公司所属行业为“9 相关服务业”中的“9.1 新技术与创新创业服务”之“9.1.2检验检测认证服务”；根据国家十四五发展规划纲要，国家坚持“以服务制造业高质量发展为导向，推动生产性服务业向专业化和价值链高端延伸。聚焦提高产业创新力，加快发展研发设计、工业设计、商务咨询、检验检测认证等服务”。因此，公司主营业务属于国家十四五规划重点支持的战略性新兴产业发展方向。 2、发行人自身具备创新、创造、创意特征，属于传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合，促进新质生产力发展。 公司以产业计量为导向，以人才为支撑，设立研发中心负责计量检测领域新技术、新方法的研发工作，以保障公司的技术优势。公司搭建了以服务战略性新兴产业为导向的创新平台，持续开展一系列计量检测技术的创新。公司在全国设立实验室关键场所共计 27个，投建了 15个计量检测创新服务平台，构建了服务战略性新兴产业为导向的创新体系。 公司掌握了一系列具备自主知识产权的核心技术，主要包括智慧计量实验室技术、生物医药产业计量校准技术、气体、液体流量计在线校准技术、新能源电池五综合可靠性验证检测技术等 12项核心技术。截至 2025年 8月 31日，公司拥有专利技术 133项，其中发明专利 43项；拥有主要软件著作权 97项；公司主导和参编制定 78项标准和 9项计量技术规范，其中包括 16项国家标准、4项行业标准、5项地方标准、9项计量技术规范。 在计量校准领域，公司形成了智慧计量实验室技术、生物医药产业计量校准技术、气体、液体流量计在线校准技术、水流速仪全自动校准技术等计量校准核心技术。截至 2025年 6月末，公司已取得 1,417项计量校准项目能力，涉及生物产业、新能源汽车、半导体集成电路、电力高压等多个领域。在检测领域，公司投建了 84电池检测能力，拥有电芯、模组、电池包测试通道 2,000余个，形成了充电桩检测、检定、校准一体化技术、新能源电池五综合可靠性验证检测技术等多项技术创新成果，广泛服务了广汽集团、广汽埃安、小鹏汽车、中创新航、亿纬锂能、蜂巢能源等一系列优秀的新能源企业。 持续的研发投入、完整的研发体系与一系列创新成果是公司保持持续增长的动能，也为公司带来了一系列荣誉。作为国家高新技术企业，公司于 2022年底被国家标准化管理委员会认定为“国家级服务业标准化试点项目”，于 2023年 1月获得工业和信息化部认定的“服务型制造示范平台”称号。公司子公司广州天溯于 2023年 1月成为广东省“专精特新”中小企业。 发行人聚焦“测不了、测不全、测不准”问题进行技术创新和技术体系建设，促进互联网、自动化等新技术与计量校准行业深度融合，提升整体测量能力和水平，推动计量校准行业向高端化、智能化发展，筑基下游行业的新质生产力发展。 3、根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》，发行人满足规定第四条第二套标准相关指标，属于成长型创新创业企业，具体情况如下表所示：
本保荐机构认为，发行人符合《注册管理办法》《审核规则》《暂行规定》等法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于创业板定位要求及国家产业政策的相关规定。 八、保荐机构关于发行人符合创业板上市条件的说明 （一）发行人符合《注册管理办法》有关规定 1、符合《注册管理办法》第十条相关发行条件 （1）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司 根据发行人的工商登记资料、《发起人协议》、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》、发行人历次股东大会、董事会会议决议、发行人现行有效的《公司章程》、发行人律师广东信达律师事务所出具的《法律意见书》《企业法人营业执照》等文件和本保荐机构的核查，发行人是依法成立且合法存续的股份有限公司。 发行人的前身天溯有限设立于 2009年 6月 17日，于 2015年 7月 16日依法整体变更为股份有限公司，截至本上市保荐书出具之日，已持续经营三年以上。 发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》需终止的情形。 （2）发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责 ①根据发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》《审计委员会工作细则》《提名委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》《战略委员会工作细则》等内部控制制度及本保荐机构的核查，发行人已依法建立了股东会、董事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。 发行人目前有 7名董事，其中 3名为独立董事；董事会下设 4个专门委员会即：战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会。 ②根据本保荐机构对发行人股东大会、董事会议事规则、历次“三会”会议通知、会议决议、会议纪要等文件的核查以及发行人的说明、发行人审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》及《内部控制审计报告》、发行人律师广东信达律师事务所出具的《法律意见书》，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、独立董事、董事会秘书制度，发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会（已取消）能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会（已取消）决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。 ③经本保荐机构及其他中介机构的辅导，并经发行人书面确认，发行人的董事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事和高级管理人员的法定义务和责任，相关机构和人员能够依法履行职责。 ④经核查发行人的内部控制制度及其执行情况、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》及《内部控制审计报告》，本保荐机构认为发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 综上所述，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。 2、符合《注册管理办法》第十一条相关发行条件 根据查阅和分析众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、《内部控制审计报告》、发行人的重要会计科目明细帐、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、关联交易的会议记录、同行业公司经营情况、内部控制制度及其执行情况、发行人的书面说明或承诺等文件和本保荐机构的核查，本保荐机构认为： （未完）  |