纳百川(301667):浙江天册律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书
浙江省杭州市杭大路 1号黄龙世纪广场 A座 11楼 310007 电话：0571-87901111 传真：0571-87901500 目 录 正文................................................................................................................................... 3 一、 本次发行上市的批准和授权 ..................................... 3 二、 发行人本次发行上市的主体资格 ................................. 4 三、 本次发行上市的实质条件 ....................................... 4 四、 本次发行上市的保荐人和保荐代表人 ............................. 5 五、 发行人及相关责任主体出具的承诺及约束措施 ..................... 5 六、 结论意见 ..................................................... 6 浙江天册律师事务所 关于纳百川新能源股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 法律意见书 编号：TCYJS2025H2053号 致：纳百川新能源股份有限公司 本所接受贵公司的委托，作为公司本次发行上市之特聘专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《管理办法》《编报规则12号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等有关规定及深交所发布的《上市规则》等有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已为公司本次发行上市出具了编号“TCLG2023H1585”的《浙江天册律师事务所关于纳百川新能源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、编号“TCYJS2023H1375”的《浙江天册律师事务所关于纳百川新能源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）等文件，现就公司首次公开发行股票后申请其股票在深交所创业板上市事宜出具本法律意见书。 本法律意见书系对《律师工作报告》《法律意见书》的补充，并构成其不可分割的一部分，除非本法律意见书另作定义，本所《律师工作报告》《法律意见书》中所述的律师工作报告及法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本法律意见书。 本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。 正文 一、本次发行上市的批准和授权 （一）发行人内部决策程序 2023年8月21日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市方案的议案》《关于授权董事会办理首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》及其他相关议案，同意发行人向中国证监会和深交所申请首次公开发行人民币普通股股票，并申请在深交所创业板上市。 2025年8月2日，发行人召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司申请首次公开发行股票并上市股东大会决议有效期及授权有效期的议案》，同意将公司申请首次公开发行股票并上市股东大会决议有效期及授权有效期延长至本次股东大会审议通过之日起24个月。除此之外，关于公司首次公开发行股票并上市方案内容不作变更。 （二）深交所上市审核委员会审议通过 2025年8月28日，深交所上市审核委员会召开2025年第15次审议会议，同意发行人本次发行上市。 （三）中国证监会同意注册 2025年9月18日，中国证监会出具《关于同意纳百川新能源股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2101号），同意公司首次公开发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起12个月内有效。 （四）深交所同意股票上市 2025年12月19日，深交所出具《关于纳百川新能源股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2025〕1445号），同意公司发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，证券简称为“纳百川”，证券代码为“301667”。 综上，本所律师认为： 发行人本次发行上市已经获得股东会的批准和授权，并经深交所审核通过及中国证监会同意注册，并已获得深交所的上市同意。 二、发行人本次发行上市的主体资格 发行人系由纳百川有限整体变更而来的股份有限公司，于2023年2月14日在温州市市场监督管理局登记注册，现持有统一社会信用代码为 91330329668332179W的《营业执照》。现有注册资本为8,375.22万元，法定代表人为陈荣贤，公司经营范围为：一般项目：光伏设备及元器件制造；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；新能源汽车电附件销售；电池零配件生产；模具制造；模具销售；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），住所为浙江省泰顺县月湖工业区分泰路59号。 根据发行人《公司章程》并经本所律师查验，发行人为合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。 综上，本所律师认为： 截至本法律意见书出具日，发行人系依法设立且合法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人具备本次发行上市的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 1、根据中国证监会出具《关于同意纳百川新能源股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2101号），发行人本次发行上市符合中国证监会规定的创业板发行条件，并已经中国证监会同意注册，符合《上市规则》第2.1.1条第（一）项的规定。 2、发行人本次发行前股本总额为8,375.22万元，根据天健会计师出具的“天健验〔2025〕440号”《验资报告》，本次发行完成后，发行人的股本总额为11,166.96万元，本次发行后股本总额不低于3,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第（二）项的规定。 3、发行人本次公开发行的股票数量为2,791.74万股，占发行后发行人股份总数的25%，符合《上市规则》第2.1.1条第（三）项的规定。 4、发行人为境内企业且不存在表决权差异安排；根据《审计报告》，以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润之低者作为计算依据，发行人选择的具体上市标准为“最近两年净利润均为正，累计净利润不低于1亿元，且最近（四）项的规定以及《上市规则》第2.1.2条第（一）项标准。 5、根据发行人及其董事、高级管理人员出具的相关承诺，发行人及其董事、高级管理人员保证其向深交所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第2.1.7条的规定。 综上，本所律师认为： 发行人本次发行上市符合《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，具备本次发行上市的各项实质条件。 四、本次发行上市的保荐人和保荐代表人 1、发行人已聘请浙商证券作为本次发行上市的保荐人，经本所律师核查，浙商证券具有保荐业务资格，同时具有深交所会员资格，符合《证券法》第十条第一款和《上市规则》第3.1.1条的规定。 2、发行人已与浙商证券签订保荐协议，明确了双方在发行人发行的股票申请上市期间和持续督导期间的权利和义务，符合《上市规则》第3.1.2条第一款的规定。 3、浙商证券已经指定赵华、周旭东作为保荐代表人具体负责发行人本次发行上市的保荐工作，根据中国证券业协会网站的公示情况，赵华、周旭东具备保荐代表人资格，符合《上市规则》第3.1.3条的规定。 综上，本所律师认为： 发行人本次发行上市已由具备法定资格的保荐人进行保荐。 五、发行人及相关责任主体出具的承诺及约束措施 根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等相关责任主体（以下简称“相关责任主体”）出具的相关承诺，发行人相关责任主体已就本次发行上市作出承诺，并披露未能履行承诺时的约束措施。 综上，本所律师认为： 发行人及相关责任主体为本次发行上市作出的相关公开承诺及未能履行承诺时的约束措施符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 六、结论意见 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得必要的批准和授权，且发行人具备本次发行上市的主体资格，符合申请首次公开发行股票并在深交所创业板上市的各项实质条件，并已由具备法定资格的保荐人进行保荐，发行人及相关责任主体为本次发行上市作出的相关公开承诺及未能履行承诺时的约束措施符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 （以下无正文，为签署页） 中财网
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