[快讯]宝地矿业:申万宏源证券承销保荐有限责任公司新疆宝地矿业股份有限公司控股子公司签订选厂改扩建项目生活区工程补充协议暨关联交易的核查意见
1、原协议的签署情况及有关安排 2025 年 4 月，宝地矿业控股子公司和静县备战矿业有限责任公司（以下简称“备战矿业”）通过公开招标的方式，确定和静县备战铁矿选厂改扩建项目生活区工程（以下简称“该项目工程”）施工单位为关联方新疆宝地建设有限责任公司（以下简称“宝地建设”）并签订了建设工程施工合同，中标金额为 9,791.03万元。 根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.18“上市公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外”，原合同的签订符合上市公司关联交易免于审议和披露的相关规定。 2、本次签署补充协议的相关安排 该项目工程原设计基础形式为“独立柱基础”，随着项目建设推进，根据备战矿业北部选厂工程地质勘察报告显示，独立柱基础形式无法满足建设场地的地质环境，为避免后期发生安全隐患以及保证项目成果，工程设计单位出具变更说明及工程勘察报告，建议将该项目工程基础形式由“独立柱基础”变更为“旋挖成孔灌注桩基础”，根据工程量测算，本次工程造价增加金额不超过 1,400万元。 为满足项目工程建设需要，备战矿业拟与宝地建设签订《和静县备战铁矿选厂改扩建项目生活区工程补充协议》（以下简称“《补充协议》”），补充约定的内容最终以实际完成且验收合格的工程造价为准进行结算，金额不超过 1,400万元，备战矿业支付的工程款项资金来源为自有资金或自筹资金。 （二）本次关联交易所履行的审议程序 1、独立董事专门会议 2025年 12月 18日，公司召开第四届董事会独立董事专门会议 2025年第六次会议，全票审议通过《关于控股子公司签订选厂改扩建项目生活区工程补充协议暨关联交易的议案》。独立董事认为，公司本次与关联方签署《补充协议》，是基于公司项目建设的实际情况，受项目所在地客观地质条件影响，是公司正常业务开展所需，且为偶发性的，不会造成公司对关联方的依赖，也不会影响上市公司的独立性；本次关联交易的交易价格遵循市场原则，经交易各方充分协商，价格合理，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，独立董事一致同意将该议案提交公司第四届董事会第二十次会议审议。 2、审计与合规管理委员会 2025年 12月 18日，公司召开第四届董事会审计与合规管理委员会 2025年第十一次会议,全票审议通过本次关联交易事项，审计与合规管理委员会委员一致同意将该议案提交公司第四届董事会第二十次会议审议。 3、董事会 2025年 12月 19日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过本次关联交易事项，关联董事戚俊杰、尚德回避表决。 本次关联交易事项未达到股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。 （三）过去十二个月内公司与同一关联人的关联交易情况 截至本核查意见出具之日，过去十二个月内，公司及子公司与宝地建设发生的关联交易金额为 16,696.20万元，其中 15,185.77万元为公开招标项目，属于可免于按照关联交易方式审议及披露的交易，762.04万元为日常关联交易，属于已经公司 2024年年度股东大会审议并披露的交易且未超过审议额度，剩余 748.39万元未超过公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%，尚未达到关联交易审议及披露标准；加上本次签署《补充协议》的关联交易金额后，累计的关联交易金额将达到董事会审议及披露标准，但未达到股东会审议标准。本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。 中财网
 |