新天科技(300259):新天科技股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见书
邮编：100005 电话：(86-10)85191300 传真：(86-10)85191350 [email protected] 北京市君合律师事务所 关于新天科技股份有限公司 2025年第一次临时股东会的法律意见书 致：新天科技股份有限公司 北京市君合律师事务所受新天科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规、规章及《新天科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就贵公司2025年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）有关事宜出具本法律意见书。 本法律意见书仅供见证本次股东会相关事项合法性之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。 为出具本法律意见书之目的，本所委派律师现场列席了贵公司本次股东会，并根据有关法律法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东会有关的文件和事实进行了核查和验证。在此基础上，本所对法律意见出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下： 一、关于本次股东会的召集和召开 1、根据贵公司第五届董事会第十六次会议决议以及2025年12月6日在巨潮资讯网站上刊载的《新天科技股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会的通知》（以下简称“《股东会通知》”），贵公司董事会已就本次股东会的召开作出决议，并于会议召开十五日前以公告形式通知了股东，《股东会通知》中有关本次股东会会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。 2 、根据本所律师核查，本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。 3、根据本所律师核查，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向贵公司股东提供了网络投票服务。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年12月22日9:15—9：25，9：30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行2025 12 22 9:15-15:00 网络投票的时间为 年 月 日 期间的任意时间。 4、根据本所律师的见证，贵公司于2025年12月22日在郑州市高新技术产业开发区红松路252号公司二号楼三楼会议室召开本次股东会现场会议，现场会议由公司董事长王胜利先生主持。 5、根据本所律师的核查，本次股东会现场会议召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。 综上，本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东会规则》及《公司章程》的有关规定。 二、关于出席本次股东会人员的资格和召集人的资格 1、根据本所律师的核查，出席本次股东会现场会议的股东或股东代理人共计11名，代表贵公司有表决权股份578,835,444股，占贵公司有表决权股份总数的50.9234%。 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的表明贵公司截至2025年12月16日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上述股东或股东代理人，有权出席本次股东会。 根据本所律师的核查，上述股东均亲自或委托代理人出席了本次股东会。 根据本所律师的核查，贵公司部分董事、监事、高级管理人员出席或列席了本次股东会会议。 2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票信息确认，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共156名，代表贵公司有表决权股份5,517,946股，占贵公司有表决权股份总数的0.4854%。 3、根据贵公司第五届董事会第十六次会议决议及《股东会通知》，贵公司董事会召集了本次股东会。 综上，出席本次股东会现场会议的人员资格及本次股东会召集人的资格符合《股东会规则》及《公司章程》的有关规定。 三、关于本次股东会的表决程序 1、本次股东会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式表决，就列入本次股东会议事日程的提案进行了表决。股东会现场会议对提案进行表决时，由本所律师、股东代表与监事共同负责计票和监票。 2、贵公司股东代表、监事及本所律师对会议表决结果进行清点，贵公司根据深圳证券信息有限公司提供的《新天科技2025年第一次临时股东会网络投票结果统计表》，对本次股东会审议的议案合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。 3、根据本所律师的核查，本次股东会通过现场和网络方式表决审议通过以下议案： （1） 审议通过了《关于公司取消监事会、修订<公司章程>的议案》表决结果：582,362,390股同意，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.6593%；1,964,500股反对，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.3362%；26,500股弃权，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.0045%。 其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东表决情况：62,457,522股赞成，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的96.9107%；1,964,500股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的3.0482%；26,500股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0411%。 （2） 审议通过了《关于制定、修订公司部分管理制度的议案》 2.01《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果：582,371,890股同意，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.6609%；1,955,000股反对，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.3346%；26,500股弃权，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.0045%。 5% 62,467,022 其中，出席会议持有贵公司 以下股份的中小股东表决情况： 股 赞成，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的96.9255%；1,955,000股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的3.0334%；26,500股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0411%。 2.02《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 表决结果：582,371,890股同意，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.6609%；1,951,000股反对，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.3339%；30,500股弃权，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.0052%。 其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东表决情况：62,467,022股赞成，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的96.9255%；1,951,000股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的3.0272%；30,500股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0473%。 2.03《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 表决结果：582,364,190股同意，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.6596%；1,962,700股反对，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.3359%；26,500股弃权，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.0045%。 其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东表决情况：62,459,322股赞成，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的96.9135%；1,962,700股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的3.0454%；26,500股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0411%。 2.04《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 表决结果：582,366,890股同意，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.6601%；1,955,000股反对，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.3346%；31,500股弃权，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.0054%。 其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东表决情况：62,462,022股赞成，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的96.9177%；1,955,000股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的3.0334%；31,500股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0489%。 2.05 < > 《关于修订股东会网络投票实施细则的议案》 表决结果：582,370,790股同意，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.6607%；1,951,000股反对，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.3339%；31,600股弃权，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.0054%。 其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东表决情况：62,465,922股赞成，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的96.9237%；1,951,000股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的3.0272%；31,600股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0490%。 2.06《关于修订<股东会议事规则>的议案》 表决结果：582,366,890股同意，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.6601%；1,955,000股反对，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.3346%；31,500股弃权，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.0054%。 其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东表决情况：62,462,022股赞成，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的96.9177%；1,955,000股反对，3.0334% 31,500 占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 ； 股弃权，占出席 会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0489%。 2.07《关于修订<关联交易决策制度>的议案》 表决结果：582,366,790股同意，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.6600%；1,955,000股反对，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.3346%；31,600股弃权，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.0054%。 5% 62,461,922 其中，出席会议持有贵公司 以下股份的中小股东表决情况： 股 赞成，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的96.9175%；1,955,000股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的3.0334%；31,600股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0490%。 2.08《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 表决结果：582,264,890股同意，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.6426% 1,955,000 0.3346% ； 股反对，占出席本次股东会有表决权股份总数的 ； 133,500股弃权，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.0228%。 其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东表决情况：62,360,022股赞成，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的96.7594%；1,955,000股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的3.0334%；133,500股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.2071%。 2.09《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》 表决结果：582,599,990股同意，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.6999%；1,721,900股反对，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.2947%；31,500股弃权，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.0054%。 其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东表决情况：62,695,122股赞成，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的97.2794%；1,721,900股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的2.6717%；31,500股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0489%。 2.10《关于制定<防范控股股东及关联方资金占用制度>的议案》 表决结果：581,921,790股同意，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.5839%；1,721,900股反对，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.2947%；709,700股弃权，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.1215%。 其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东表决情况：62,016,922股赞成，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的96.2271%；1,721,900股反对，2.6717% 709,700 占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 ； 股弃权，占出席 会议中小股东所持有表决权股份总数的1.1012%。 （3） 审议通过了《关于<公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划>的议案》 表决结果：582,600,790股同意，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.7001%；1,725,900股反对，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.2954%；26,700股弃权，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.0046%。 其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东表决情况：62,695,922股赞成，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的97.2806%；1,725,900股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的2.6780%；26,700股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0414%。 （4） 审议通过了《关于废止<监事会议事规则>的议案》 表决结果：582,344,190股同意，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.6562%；1,982,500股反对，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.3393%；26,700股弃权，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.0046%。 其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东表决情况：62,439,322股赞成，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的96.8825%；1,982,500股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的3.0761%；26,700股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0414%。 （5） 审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销募集资金专户的议案》 表决结果：582,568,090股同意，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.6945%；1,751,600股反对，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.2998%；33,700 0.0058% 股弃权，占出席本次股东会有表决权股份总数的 。 其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东表决情况：62,663,222股赞成，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的97.2299%；1,751,600股反对，2.7178% 33,700 占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 ； 股弃权，占出席 会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0523%。 （6） 审议通过了《关于公司2025年前三季度利润分配方案的议案》表决结果：582,530,490股同意，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.6880%；1,796,200股反对，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.3074%；26,700股弃权，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.0046%。 其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东表决情况：62,625,622股97.1715% 1,796,200 赞成，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 ； 股反对， 占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的2.7870%；26,700股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0414%。 7 （） 审议通过了《关于选举公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》7.01选举李晶晶女士为第六届董事会非独立董事 表决结果：578,907,917股同意，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.0681%。 其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东表决情况：59,003,049股赞成，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的91.5507%。 7.02选举王胜利先生为第六届董事会非独立董事 表决结果：578,907,010股同意，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.0680%。 其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东表决情况：59,002,142股赞成，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的91.5493%。 7.03选举常明松先生为第六届董事会非独立董事 表决结果：578,907,148股同意，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.0680%。 5% 59,002,280 其中，出席会议持有贵公司 以下股份的中小股东表决情况： 股 赞成，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的91.5495%。 7.04选举崔红军先生为第六届董事会非独立董事 表决结果：578,906,499股同意，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.0679%。 其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东表决情况：59,001,631股赞成，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的91.5485%。 7.05选举白江涛先生为第六届董事会非独立董事 578,906,417 表决结果： 股同意，占出席本次股东会有表决权股份总数的 99.0679%。 其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东表决情况：59,001,549股赞成，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的91.5483%。 （8） 审议通过了《关于选举公司第六届董事会独立董事候选人的议案》8.01选举吴跃平先生为第六届董事会独立董事 表决结果：578,906,631股同意，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.0679%。 其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东表决情况：59,001,763股赞成，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的91.5487%。 8.02选举秦朝葵先生为第六届董事会独立董事 表决结果：578,906,930股同意，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.0680%。 其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东表决情况：59,002,062股赞成，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的91.5491%。 8.03选举刘晓旻女士为第六届董事会独立董事 表决结果：578,905,888股同意，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.0678%。 其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东表决情况：59,001,020股赞成，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的91.5475%。 综上，本次股东会的表决程序符合《公司法》、《股东会规则》及《公司章程》的有关规定。 四、结论意见 综上，本所律师认为，贵公司本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东会决议是合法有效的。 本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东会决议按有关规定予以公告。 2025 （本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于新天科技股份有限公司 年第一次临时股东会的法律意见书》签署页） 北京市君合律师事务所 负责人： 华晓军 执业律师： 张尹昇 执业律师： 娄 攀 年 月 日 中财网
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