*ST美谷(000615):华泰联合证券关于奥园美谷调整资本公积转增股本除权参考价格的计算公式的专项意见
华泰联合证券有限责任公司 关于奥园美谷科技股份有限公司 调整资本公积转增股本除权参考价格计算公式的专项意见 2024年11月15日，奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“奥园美谷”或“公司”）债权人广州律建财税咨询有限公司以公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力但仍具备重整价值为由，向襄阳市中级人民法院（以下简称“襄阳中院”）申请对奥园美谷进行破产重整，并申请启动预重整程序。2024年 11月 29日，襄阳中院决定对奥园美谷启动预重整，并于同日指定了奥园美谷科技股份有限公司清算组为临时管理人。 2025年 4月 23日，公司和临时管理人分别与产业投资人湖北九州产业园区运营管理有限公司（以下简称“九州产投公司”）、产业投资人天津信美通成股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津信美”）签署了《奥园美谷科技股份有限公司重整投资协议》。 2025年 4月 25日，公司和临时管理人分别与财务投资主体中国对外经济贸易信托有限公司（代“外贸信托-玄武 39号集合资金信托计划”）、深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙）（代“吉富启瑞天泽 9号私募证券投资基金”）、北京燕园铭丰医疗科技合伙企业（有限合伙）、上海创厚沣信企业发展合伙企业（有限合伙）、湖北汉江产业投资有限公司、襄阳市樊城区城市运营投资集团有限公司（以下合称“财务投资人”）签署了《奥园美谷科技股份有限公司重整投资协议》。 2025年 9月 24日，公司与临时管理人分别和九州产投公司、天津信美及财务投资人（以下合称“重整投资人”）签署《奥园美谷科技股份有限公司重整投资协议之补充协议》。 2025年11月14日，奥园美谷收到襄阳中院送达的《民事裁定书》及《决定书》，裁定受理广州律建财税咨询有限公司对奥园美谷的重整申请。 2025年11月29日，奥园美谷披露《奥园美谷科技股份有限公司重整计划（草案）》（以下简称“重整计划”）。 2025年12月15日，公司出资人组会议表决通过了《奥园美谷科技股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》（以下简称“出资人权益调整方案”）。 2025年12月15日，公司债权人会议表决通过了《奥园美谷科技股份有限公司重整计划（草案）》。 2025年12月16日，公司收到襄阳中院作出的《民事裁定书》[（2025）鄂06破17号]，襄阳中院依照《中华人民共和国企业破产法》第七十九条第一款、第八十四条、第八十五条、第八十六条之规定，裁定批准奥园美谷的重整计划，并终止重整程序。 奥园美谷资本公积转增股份及出资人权益调整方案如下： 以奥园美谷762,979,719股总股本为基数，按每10股转增13.4278股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增1,024,512,974股。转增后，奥园美谷总股本将增至1,787,492,693股（最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准）。前述转增股票的具体分配方式如下：
1 为实现战略转型，聚焦健康美丽产业，同时剥离低效亏损地产业务，解决与控股股东同业竞争问题，2021年，奥园 美谷在履行相关审议程序后，通过在北京产权交易所公开挂牌的方式出售公司持有的京汉置业集团有限责任公司（以 下简称“京汉置业”）100%股权等相关资产，最终由深圳市凯弦投资有限责任公司（以下简称“凯弦投资”）竞得并收购。 上述交易实施前，奥园美谷存在对京汉置业相关金融机构债务、定向融资计划债务提供担保的情况。由于凯弦投资为 奥园美谷的关联方，本次交易导致奥园美谷原本对京汉置业及其子公司的表内担保被动形成了对关联方的担保。前述 关联担保债权属于奥园美谷的普通债权，债权人为中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司（以下简称“信达资 产”）和定向融资计划债权人。 2 重整投资人合计认购股票 861,696,863股。 一、对除权参考价格的公式进行调整的合规性 根据《深圳证券交易所交易规则》（以下简称“《规则》”）第 4.4.2条的规定： “除权（息）参考价计算公式为： 除权（息）参考价＝[（前收盘价-现金红利）+配股价格×股份变动比例]/（1+股份变动比例）。 证券发行人认为有必要调整上述计算公式时，可以向本所提出调整申请并说明理由。 经本所同意的，证券发行人应当向市场公布该次除权（息）适用的除权（息）参考价计算公式” 奥园美谷本次实施资本公积转增股本，需结合其重整计划实际情况对除权参考价格的计算公式进行调整，符合相关规则要求。 二、对除权参考价格的公式进行调整的内容 本次奥园美谷除权参考价格的计算公式拟调整为： 除权（息）参考价=[（前收盘价-现金红利）×转增前总股本+转增股份抵偿公司非关联担保债务的金额+重整投资人认购全部转增股份支付的现金+现任控股股东、前任控股股东及其一致行动人让渡及重整投资人认购用以解决关联担保事项的股份数*抵债价格-3 未计提预计负债的关联担保金额 +信达资产让渡予奥园美谷享有的信托受益权份额全部财产性权益的价值+重整投资人在重整计划之外为彻底解决关联担保债务提供的现金金额]÷（转增前总股本+抵偿公司非关联担保债务转增股份数+由重整投资人认购的全部转增股份数+现任控股股东、前任控股股东及其一致行动人让渡的股份数+本次重整向除现任控股股东、前任控股股东及其一致行动人外的其他全体股东分配的股份数） 如果股权登记日公司股票收盘价高于本次重整公司资本公积转增股本的平均价，公司股票按照前述调整后的除权（息）参考价于股权登记日次一交易日调整开盘参考价，股权登记日次一交易日证券买卖，按上述开盘参考价格作为计算涨跌幅度的基准；如果 3 由于经管理人初步审查确认及暂缓确认的关联担保债权 1,157,161,547.99元（计息至重整受理日 2025年 11月 14日） 于 2025年三季度末计入预计负债 1,043,196,055.12元，其中有 113,965,492.87 元未计提，未在资产负债表中体现，故 在计算对净资产影响时应在分子中予以扣除。 股权登记日公司股票收盘价格低于或等于本次重整公司资本公积转增股本的平均价，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。 综合计算下，本次重整奥园美谷资本公积转增股本的平均价=（转增股票抵偿公司非关联担保债务的金额+重整投资人认购全部转增股份支付的现金+现任控股股东、前任控股股东及其一致行动人让渡及重整投资人认购用以解决关联担保事项的股份数*抵债价格-未计提预计负债的关联担保金额+信达资产让渡予奥园美谷享有的信托受益权份额全部财产性权益的价值+重整投资人在重整计划之外为彻底解决关联担保债务提供的现金金额）÷（抵偿公司非关联担保债务转增股份数+由重整投资人认购的全部转增股份数+现任控股股东、前任控股股东及其一致行动人让渡的股份数+本次重整向除现任控股股东、前任控股股东及其一致行动人外的其他全体股东分配的股份数）。 本次重整不涉及现金红利。经管理人初步审查确认及暂缓确认的关联担保债权金额为 1,157,161,547.99元，2025年三季度末计提预计负债金额为 1,043,196,055.12元。转增股票抵债价格为 6.30元/股，用于抵偿公司非关联担保债务的股票数量为 86,518,140股，转增股票抵偿公司非关联担保债务的金额为 545,064,282.00元（=6.30元/股*86,518,140股）。重整投资人共认购 861,696,863股转增股票，共计支付 1,536,099,324.68元现金，重整投资人认购的前述股份中 148,696,863股用于解决关联担保事项。应向控股股东、前任控股股东及其一致行动人分配的 24,881,142股，不再向其分配，用于解决关联担保事项，即现任控股股东、前任控股股东及其一致行动人让渡的股份数为 24,881,142股。现任控股股东、前任控股股东及其一致行动人让渡及重整投资人认购用以解决关联担保事项的股份数合计为 173,578,005股（=148,696,863股+24,881,142股）。51,416,829股向除现任控股股东、前任控股股东及其一致行动人外的其他全体股东进行分配。信达资产让渡予奥园美谷享有的信托受益权份额全部财产性权益的价值为 10,751,404.40元。重整投资人在重整计划之外为彻底解决关联担保债务提供的现金金额为 52,868,712.09元。因此，本次奥园美谷资本公积转增股本的平均价格为：（ 86,518,140股*6.30元/股+1,536,099,324.68元+173,578,005股*6.30元/股-（1,157,161,547.99元-1,043,196,055.12元）+10,751,404.40元+52,868,712.09元）÷（ 86,518,140股+861,696,863股+24,881,142股+51,416,829股）=3.05元/股。如果股权登记日公司股票收盘价等于或低于 3.05元/股，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整；如果股权登记日公司股票收盘价高于 3.05元/股，公司除权（息）参考价格需根据本次奥园美谷除权参考价格的计算公式进行调整。 三、对除权参考价格的计算公式进行调整的合理性 （一）股票价格进行除权的基本原理和市场实践 除权是指上市公司总股本增加，但每股股票所代表的企业实际价值有所减少时，需要在事实发生之后从股票价格中剔除这部分因素，而发生的对股票价格进行调整的行为。 当上市公司总股本增加时，需对股票价格进行除权的情形主要是以下两种情况： 1、股本增加但所有者权益未发生变化的资本公积转增股本或送股 此时，上市公司每股股票代表的企业实际价值（按每股净资产计算）减少，为促使公开市场在公允的基准上反映公司股票价格，需要通过除权对股票价格进行调整。 2、价格明显低于市场价格的上市公司配股 当上市公司配股时，一般情形为向上市公司全体原股东按比例配售股票，并且配股价格明显低于市场交易价格。从公开市场角度来看，为了显现公允的交易价格基准，配股后需要通过除权向下调整股票价格。 此外，除配股之外的增发行为，如上市公司进行非公开发行股票、公开发行股票等事项之时，一般情形下每股净资产将相应增加，实践中不通过除权对股票价格进行调整。 （二）奥园美谷本次资本公积转增股本的特定情况 本次资本公积转增股本是奥园美谷重整方案的重要组成内容，与一般情形下的上市公司资本公积转增股本存在明显差异： 1、本次资本公积转增股本经法院裁定批准后执行。本次转增后，公司在总股本扩大的同时，预计债务规模明显减少，所有者权益明显增加。公司原中小股东所持股票所代表的企业实际价值（以每股净资产计算）较重整前显著提升，这与转增前后公司股本增加但所有者权益不变，导致每股股票所代表的企业实际价值（以每股净资产计算）下降，从而需要通过除权对股票价格进行调整的一般情形存在本质差别。 2、本次重整完成后，奥园美谷的资产负债结构得到优化，净资产实力得到增强。因此，如果在资本公积转增股本后按照《规则》相关要求对奥园美谷股票价格实施除权，将导致除权后的股票价格显著低于除权前的股票价格，与奥园美谷重整前后基本面有望实现较大变化的实际情况有所背离，除权后的股票价格可能无法充分反映公司股票经过重整基本面显著改善后的真实价值，也与通过除权反映公司股票价值的基本原理不相符。 3、根据重整计划，本次资本公积金转增的股份部分由控股股东、前任控股股东及其一致行动人让渡用于解决关联担保事项、部分用于分配给除控股股东、前任控股股东及其一致行动人外的其他全体股东、部分用于抵偿公司债务和引入重整投资人，最终投资方案经多轮商议和洽谈得以确定，并未明显稀释原股东权益。因此，本次资本公积转增股本从实施效果上来看更接近于一次面向市场、经协商确定的交易行为，而非配股或通常情况下的资本公积转增股本。 但如果本次重整投资人认购价格低于公司股权登记日的股票收盘价格，仍需充分考虑其影响。因此，通过调整除权（息）公式的方式进行差异化处理：公式的分子主要引入转增股份抵偿非关联担保债务的金额、重整投资人认购全部转增股份支付的现金、现任控股股东、前任控股股东及其一致行动人让渡及重整投资人认购用以解决关联担保事项的股份数*抵债价格、未计提预计负债的关联担保金额、信达资产让渡予奥园美谷享有的信托受益权份额全部财产性权益的价值、重整投资人在重整计划之外为彻底解决关联担保债务提供的现金金额，公式的分母则主要引入抵偿公司非关联担保债务转增股份数、由重整投资人认购的全部转增股份数、现任控股股东、前任控股股东及其一致行动人让渡的股份数、本次重整向除现任控股股东、前任控股股东及其一致行动人外的其他全体股东分配的股份数。 五、专项意见 综上所述，本财务顾问认为：本次资本公积转增股本属于奥园美谷整体重整方案的一部分，与一般情形下的上市公司资本公积转增股本或配股存在明显差异。因此，奥园美谷依据相关规则，需根据本次重整资本公积转增股本的实际情况申请并调整除权参考价格的计算公式，调整后的除权参考价格计算公式具有合理性。 本财务顾问特别提请投资者认真阅读奥园美谷发布的与本次重整相关的各项公告，并请关注重整失败将导致退市等风险提示。本财务顾问不对重整计划能否执行完毕承担任何责任。 （以下无正文） 中财网
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