*ST美谷(000615):重整计划资本公积金转增股本除权事项
1、如果股权登记日公司股票收盘价高于本次重整公司资本公积金转增股本的平均价3.05元/股，公司股票按照前述拟调整后的除权（息）参考价于股权登记日次一交易日调整开盘参考价，股权登记日次一交易日证券买卖，按上述开盘参考价格作为计算涨跌幅度的基准；如果股权登记日公司股票收盘价低于或等于本次重整公司资本公积金转增股本的平均价3.05元/股，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。 2、根据《重整计划》，结合公司初步测算情况，预计《重整计划》实施后公司股价存在向下除权调整的风险，具体情况以公司后续公告为准。 3、公司《重整计划》已获法院批准，公司进入《重整计划》执行阶段。根据《中华人民共和国企业破产法》的有关规定，在《重整计划》执行期间，如公司不执行或者不能执行《重整计划》，法院有权裁定终止《重整计划》的执行，宣告公司破产。如公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.4.18条第（八）项的规定，公司股票将面临终止上市的风险。 一、重整的基本情况 2025年11月14日，湖北省襄阳市中级人民法院（以下简称“襄阳中院”“法院”）裁定受理奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“奥园美谷”“公司”）重整案，并于同日指定奥园美谷科技股份有限公司清算组担任奥园美谷科技股份有限公司管理人（以下简称“管理人”）。具体内容详见公司于2025年11月15日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）的《关于法院裁定受理公司重整并指定管理人暨公司股票交易将被叠加实施退市风险警示的公告》。 司重整计划（草案）》《奥园美谷科技股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》《奥园美谷科技股份有限公司重整计划（草案）之经营方案》和《奥园美谷科技股份有限公司重整案财产管理及变价方案》。 2025年12月15日，公司重整案第一次债权人会议审议通过了《奥园美谷科技股份有限公司重整计划（草案）》和《奥园美谷科技股份有限公司重整案财产管理及变价方案》；同日，出资人组会议暨2025年第四次临时股东会审议通过了《奥园美谷科技股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。 具体内容详见公司于2025年12月16日披露在巨潮资讯网的《关于第一次债权人会议召开情况及表决结果的公告》和《出资人组会议暨2025年第四次临时股东会决议公告》。 2025年12月16日，公司收到襄阳中院送达的（2025）鄂06破17号《民事裁定书》，襄阳中院裁定批准《奥园美谷科技股份有限公司重整计划》（以下简称《重整计划》），并终止公司重整程序，公司进入重整计划执行阶段。 具体内容详见公司于2025年12月18日披露在巨潮资讯网的《关于公司重整计划获得法院裁定批准的公告》。 二、资本公积金转增股本方案 根据《重整计划》中出资人权益调整方案，公司资本公积金转增股本方案如下： （一）实施资本公积金转增股本 以公司现有总股本762,979,719股为基数，按每10股转增13.4278股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增1,024,512,974股（最终转增的股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准）。 本次转增完成后，公司总股本将增至1,787,492,693股。 （二）转增股票的用途 1、对现任控股股东、前任控股股东及其一致行动人的权益调整 转增股票中，对应向现任控股股东深圳奥园科星投资有限公司、前任控股股东京汉控股集团有限公司及其一致行动人分配的334,098,698股股票，按照如下方式调整： （1）其中24,881,142股股票，用于解决关联担保事项，根据《重整计划》普通债权清偿方案关于以股抵债部分的规定，用于向关联担保债务的债权人实施以股抵债清偿，不向现任控股股东、前任控股股东及其一致行动人分配。现任控股股东、前任控股股东及其一致行动人在预重整方案披露之日（即2025年10月11日）后至出资人权益调整方案实施完毕前，由于交易或非交易原因导致其持股情况发生变动的，公司《预重整方案》及《重整计划》规定的该项出资人权益调整事项的效力及于其股票的受让方及/或承继方。 （2）剩余309,217,556股股票，用于引进重整投资人、通过以股抵债的方式清偿公司债务。 2、对其他出资人的权益调整 转增股票中，对应向除现任控股股东、前任控股股东及其一致行动人外的其他全体股东分配的690,414,276股股票，按照如下方式调整： （1）其中51,416,829股股票，将在后续《重整计划》生效后的执行过程中，以届时选定的股权登记日收盘后公司股东登记情况，按其他股东各自持有公司股票数量的相对比例分配该等股票，若出现分配股票数量非整数的情形，则对该等股票数量按照“退一法”取整数处理，即舍去股票数量小数点后的数字，按整数确定可分配的股票数量； （2）剩余638,997,447股股票，用于引进重整投资人、通过以股抵债的方式清偿公司债务。 前述股票中，861,696,863股用于引入重整投资人，重整投资人认购的股份中148,696,863股用于解决公司关联担保事项；86,518,140股用于抵偿公司的非关联担保债务。按照上述权益调整方案执行完毕后，公司原出资人所持有的公司股票绝对数量不会因相关权益调整方案的实施而减少。 三、对除权参考价格的公式进行调整的内容 根据《深圳证券交易所交易规则（2023年修订）》第4.4.2条的规定：“除权（息）参考价计算公式为：除权（息）参考价＝〔（前收盘价-现金红利）+配股价格×股份变动比例〕÷（1+股份变动比例）。 证券发行人认为有必要调整上述计算公式时，可以向本所提出调整申请并说明理由。经本所同意的，证券发行人应当向市场公布该次除权（息）适用的除权（息）参考价计算公式。” （一）除权参考价格的计算公式 公司本次实施资本公积金转增股本需结合《重整计划》实际情况对除权参考价格的计算公式进行调整，具体计算公式拟调整为： 除权（息）参考价=[（前收盘价-现金红利）×转增前总股本+转增股份抵偿公司非关联担保债务的金额+重整投资人认购全部转增股份支付的现金+现任控股股东、前任控股股东及其一致行动人让渡及重整投资人认购用以解决关联担保事项的股份数*抵债价格-未计提预计负债的关联担保金额+债权人中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司让渡予公司享有的信托受益权份额全部财产性权益的价值+重整投资人在重整计划之外为彻底解决公司关联担保债务提供的现金金额]÷（转增前总股本+抵偿公司非关联担保债务转增股份数+由重整投资人认购的全部转增股份数+现任控股股东、前任控股股东及其一致行动人让渡的股份数+本次重整向除现任控股股东、前任控股股东及其一致行动人外的其他全体股东分配的股份数） 本次重整不涉及现金红利。经管理人初步审查确认及暂缓确认的关联担保债权总额为1,157,161,547.99元，2025年三季度末计提预计负债金额为1,043,196,055.12元。转增股票抵债价格为6.30元/股，用于抵偿公司非关联担保债务的股票数量为86,518,140股，转增股票抵偿公司非关联担保债务的金额为545,064,282.00元（=6.30元/股*86,518,140股）。重整投资人共认购861,696,863股转增股票，共计支付1,536,099,324.68元现金，重整投资人认购的前述股份中148,696,863股用于解决公司关联担保事项。应向控股股东、前任控股股东及其一致行动人分配的24,881,142股，不再向其分配，用于解决关联担保事项，即现任控股股东、前任控股股东及其一致行动人让渡的股份数为24,881,142股。现任控股股东、前任控股股东及其一致行动人让渡及重整投资人认购用以解决公司关联担保事项的股份数合计为173,578,005股 （=148,696,863股+24,881,142股）。51,416,829股向除现任控股股东、前任控股股东及其一致行动人外的其他全体股东进行分配。信达资产让渡予奥园美谷享有的信托受益权份额全部财产性权益的价值为10,751,404.40元。重整投资人在重整计划之外为彻底解决公司关联担保债务提供的现金金额为52,868,712.09元。 （二）转增股本的平均价格的计算公式 本次公司资本公积转增股本的平均价格为=（转增股份抵偿公司非关联担保债务的金额+重整投资人认购全部转增股份支付的现金+现任控股股东、前任控股股东及其一致行动人让渡及重整投资人认购用以解决关联担保事项的股份数*抵债价格-未计提预计负债的关联担保金额+债权人中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司让渡予公司享有的信托受益权份额全部财产性权益的价值+重整投资人在重整计划之外为彻底解决公司关联担保债务提供的现金金额）÷（抵偿公司非关联担保债务转增股份数+由重整投资人认购的全部转增股份数+现任控股股东、前任控股股东及其一致行动人让渡的股份数+本次重整向除现任控股股东、前任控股股东及其一致行动人外的其他全体股东分配的股份数）=（86,518,140股*6.30元/股+1,536,099,324.68元+173,578,005股*6.30元/股-（1,157,161,547.99元-1,043,196,055.12元）+10,751,404.40元+52,868,712.09元）÷（86,518,140股+861,696,863股+24,881,142股+51,416,829股）=3.05元/股。 （三）除权参考价格的调整安排 如果股权登记日公司股票收盘价高于本次重整公司资本公积金转增股本的平均价3.05元/股，公司股票按照前述拟调整后的除权（息）参考价于股权登记日次一交易日调整开盘参考价，股权登记日次一交易日证券买卖，按上述开盘参考价格作为计算涨跌幅度的基准；如果股权登记日公司股票收盘价低于或等于本次重整公司资本公积金转增股本的平均价3.05元/股，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。 四、对除权参考价格的计算公式进行调整的合理性 （一）股票价格进行除权的基本原理和市场实践 除权是指上市公司总股本增加，但每股股票所代表的企业实际价值有所减少时，需要在事实发生之后从股票价格中剔除这部分因素，而发生的对股票价格进行调整的行为。 当上市公司总股本增加时，需对股票价格进行除权的情形主要是以下两种情况： 1、股本增加但所有者权益未发生变化的资本公积转增股本或送股 此时，上市公司每股股票代表的企业实际价值（按每股净资产计算）减少，为促使公开市场在公允的基准上反映公司股票价格，需要通过除权对股票价格进行调整。 2、价格明显低于市场价格的上市公司配股 当上市公司配股时，一般情形为向上市公司全体原股东按比例配售股票，并且配股价格明显低于市场交易价格。从公开市场角度来看，为了显现公允的交易价格基准，配股后需要通过除权向下调整股票价格。 此外，除配股之外的增发行为，如上市公司进行非公开发行股票、公开发行股票等事项之时，一般情形下每股净资产将相应增加，实践中不通过除权对股票价格进行调整。 （二）公司本次资本公积转增股本的特定情况 本次资本公积转增股本是公司《重整计划》的重要组成内容，与一般情形下的上市公司资本公积转增股本存在明显差异： 1、本次资本公积转增股本经法院裁定批准后执行。本次转增后，公司在总股本扩大的同时，预计债务规模明显减少，所有者权益明显增加。公司原中小股东所持股票所代表的企业实际价值（以每股净资产计算）较重整前显著提升，这与转增前后公司股本增加但所有者权益不变，导致每股股票所代表的企业实际价值（以每股净资产计算）下降，从而需要通过除权对股票价格进行调整的一般情形存在本质差别。 2、本次重整完成后，公司的资产负债结构得到优化，净资产实力得到增强。 因此，如果在资本公积转增股本后按照《深圳证券交易所交易规则（2023年修订）》相关要求对公司股票价格实施除权，将导致除权后的股票价格显著低于除权前的股票价格，与公司重整前后基本面有望实现较大变化的实际情况有所背离，除权后的股票价格可能无法充分反映公司股票经过重整基本面显著改善后的真实价值，也与通过除权反映公司股票价值的基本原理不相符。 3、根据《重整计划》，本次资本公积金转增的股份部分由控股股东、前任控股股东及其一致行动人让渡用于解决公司关联担保事项、部分用于分配给除控股股东、前任控股股东及其一致行动人外的其他全体股东、部分用于抵偿公司债务和引入重整投资人，最终投资方案经多轮商议和洽谈得以确定，并未明显稀释原股东权益。因此，本次资本公积转增股本从实施效果上来看更接近于一次面向市场、经协商确定的交易行为，而非配股或通常情况下的资本公积转增股本。 但如果本次重整投资人认购价格低于公司股权登记日的股票收盘价格，仍需充分考虑其影响。因此，通过调整除权（息）公式的方式进行差异化处理：公式的分子主要引入转增股份抵偿非关联担保债务的金额、重整投资人认购全部转增股份支付的现金、现任控股股东、前任控股股东及其一致行动人让渡及重整投资人认购用以解决关联担保事项的股份数*抵债价格、未计提预计负债的关联担保金额、债权人中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司让渡予公司享有的信托受益权份额全部财产性权益的价值、重整投资人在重整计划之外为彻底解决关联担保债务提供的现金金额，公式的分母则主要引入抵偿公司非关联担保债务转增股份数、由重整投资人认购的全部转增股份数、现任控股股东、前任控股股东及其一致行动人让渡的股份数、本次重整向除现任控股股东、前任控股股东及其一致行动人外的其他全体股东分配的股份数。 五、财务顾问意见 华泰联合证券有限责任公司作为公司本次重整的财务顾问，为公司调整资本公积金转增股本除权参考价格计算公式出具了专项意见。华泰联合证券有限责任公司认为：本次资本公积转增股本属于奥园美谷整体重整方案的一部分，与一般情形下的上市公司资本公积转增股本或配股存在明显差异。因此，奥园美谷依据相关规则，需根据本次重整资本公积转增股本的实际情况申请并调整除权参考价格的计算公式，调整后的除权参考价格计算公式具有合理性。 具体内容详见公司于同日披露的《华泰联合证券有限责任公司关于奥园美谷科技股份有限公司调整资本公积转增股本除权参考价格计算公式的专项意见》。 六、风险提示 1、公司《重整计划》已获法院批准，公司进入《重整计划》执行阶段。根据《中华人民共和国企业破产法》的有关规定，在《重整计划》执行期间，如公司不执行或者不能执行《重整计划》，法院有权裁定终止《重整计划》的执第9.4.18条第（八）项的规定，公司股票将面临终止上市的风险。 2、因公司2024年度审计后净资产为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.1条的相关规定，公司股票交易被实施退市风险警示。若公司2025年度出现《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.12条中规定的相关情形，公司股票将面临被终止上市的风险。 鉴于公司重整相关事项存在重大不确定性，公司将持续关注相关事项进展，将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》等相关法律法规、规范性文件规定及时履行信息披露义务。 公司郑重提醒广大投资者：公司指定信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 特此公告。 奥园美谷科技股份有限公司 董事会 二〇二五年十二月二十二日 中财网
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